桐昆股份:桐昆集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份公告编号：2026-074

桐昆集团股份有限公司关于

2023年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

* 回购注销原因：经桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“桐昆股份”）第十届董事会第二次会议和 2026 年第三次临时股东会审议通过，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象中有 10 人因个人原因离职不再符合激励对象条件，同时第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）

的有关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计

4329270 股限制性股票进行回购注销。

* 本次注销股份的有关情况：

回购股份数量（股）注销股份数量（股）注销日期

4329270 4329270 2026年 10月 8日

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2023 年 9月 25 日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023 年 9月 26 日至 2023 年 10 月 6 日，公司对授予激励对象的姓

名和职级通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023 年 10 月 10 日，公司披露了《桐昆集团股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。监事会经核查认为，本次列入激励计划的拟授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2023 年 10 月 13 日，公司披露了《桐昆集团股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-079）。

4、2023 年 10 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东会审议通过

了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关事项的议案。

5、2023 年 11 月 7 日，公司分别召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本激励计划授予相关事项发表了核查意见。

6、2024 年 11 月 25 日，公司分别召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。回购价格由 8.24元/股调整为 8.197 元/股。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。

7、2024 年 12 月 11 日，公司召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

8、公司就上述回购注销事项已于 2024 年 11 月 26 日在上海证券交易

所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起 45 日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保（具体详见公司 2024-081 号公告）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报，已于 2025 年 1 月 27 日完成了上述限制性股票的注销。

9、2025 年 11 月 21 日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。回购价格由 8.197 元/股调整为 8.097 元/股。

10、2025 年 12 月 10 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

11、公司就上述回购注销事项已于 2025 年 11 月 22 日在上海证券交

易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起 45 日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保（具体详见公司 2025-072 号公告）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报，已于 2026 年 1月 20 日完成了上述限制性股票的注销。

12、2026 年 7 月 20 日，公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。回购价格由 8.097 元/股调整为 7.977 元/股。

13、2026 年 8 月 5 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

14、公司就上述回购注销事项已于 2026 年 8 月 6 日在上海证券交易

所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起 45 日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保（具体详见公司 2026-056 号公告）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销

根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（四）激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购”的相关规定，由于本激励计划激励对象中有 10 人因个人原因离职不再符合激励对象条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 120810 股限制性股票进行回购注销。

2、因公司层面业绩考核不达标而回购注销

根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”之规定，本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期以2020-2022年净利润均值为基数，2023年净利润增长率不低于40.5%

以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2024年净利润累计值的增长

第二个解除限售期

率不低于200.5%

以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2025年净利润累计值的增长

第三个解除限售期

率不低于450.5%

注：上述“2020-2022 年净利润均值”指标计算以扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值

作为计算依据，“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。