红塔证券股份有限公司
2023年度股东大会
会议文件
红塔证券股份有限公司
2024年4月目录
股东大会会议议程..............................................1
股东大会会议须知..............................................3
议案1：关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案...................4
议案2：关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案..................11
议案3：关于审议公司2023年度独立董事述职报告的议案................19
议案4：关于审议公司2023年度财务决算报告的议案....................39
议案5：关于审议公司2023年度利润分配方案的议案....................42
议案6：关于审议公司2023年年度报告的议案..........................44
议案7：关于预计公司2024年度日常关联交易的议案....................45
议案8：关于审议公司2024年度债务融资计划及授权方案的议案..........55
议案9：关于实施公司2024年度债务融资工具可能涉及关联交易的议案....58
议案10：关于续聘会计师事务所的议案................................59
议案11：关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案......62
议案12：关于审议公司房屋处置相关事项的议案........................63
非表决事项1：2023年度董事履职情况专项说明.........................87
非表决事项2：2023年度监事履职情况专项说明.........................89
非表决事项 3：2023年度高级管理人员履职情况专项说明................. 91红塔会会议文件股东大会会议议程
现场会议时间：2024年4月22日（星期一）9:30
现场会议地点：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦16楼公司会议室
会议召集人：红塔证券股份有限公司董事会
会议主持人：董事长景峰
一、主持人宣布现场会议开始
二、主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、主持人介绍现场参会人员、列席人员
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案是否为特别序号议案名称决议事项
1关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案否
2关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案否
3关于审议公司2023年度独立董事述职报告的议案否
4关于审议公司2023年度财务决算报告的议案否
5关于审议公司2023年度利润分配方案的议案否
6关于审议公司2023年年度报告的议案否
7关于预计公司2024年度日常关联交易的议案否
8关于审议公司2024年度债务融资计划及授权方案的议案是
9关于实施公司2024年度债务融资工具可能涉及关联交易
否的议案
10关于续聘会计师事务所的议案否
11关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议否
案
12关于审议公司房屋处置相关事项的议案否
132023年度董事履职情况专项说明非表决事项
142023年度监事履职情况专项说明非表决事项
152023年度高级管理人员履职情况专项说明非表决事项
六、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
1红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023 年度股东大会会议文件
七、投票表决
八、会场休息（统计投票表决结果）
九、计票人、监票人代表宣布会议现场表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
2红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023 年度股东大会会议文件
股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《红塔证券股份有限公司章程》《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应简明扼要，每一位股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、本次会议由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票工作。
3红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2023年度股东大会会议文件
议案一关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现将《红塔证券股份有限公司
2023年度董事会工作报告》提交股东大会审议。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
此议案请予审议。
附件：红塔证券股份有限公司2023年度董事会工作报告
2024年4月22日
4红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2023年度股东大会会议文件
议案一附件红塔证券股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是经济恢复发展的一年。
以习近平同志为核心的党中央团结带领全党全国各族人民，顶住外部压力、克服内部困难，全面深化改革开放，加大宏观调控力度，着力扩大内需、优化结构、提振信心、防范化解风险，我国经济回升向好，高质量发展扎实推进。
报告期内，董事会坚持以人民为中心的价值取向，深刻把握金融工作的政治性、人民性，认真贯彻稳中求进的工作总基调，坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，坚持把防控风险作为永恒主题，坚持在市场化法制化轨道上创新发展，坚持以差异化金融服务平台、特色化精品券商为战略定位，聚焦客户、聚焦区域、聚焦业务、聚焦产品，以自身工作的确定性应对外部形势变化的不确定性，努力为股东、客户创造价值，不断提升综合金融服务水平。全体董事坚持对公司负责、对全体股东负责的态度，勤勉尽责，科学决策，保障公司规范运行，切实维护公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度经营情况
截至2023年12月31日，公司总资产470亿元，较上年末增长1.86%；归属于母公司股东的权益230.97亿元，较上年末增长0.98%。报告期内，公司实现营业收入12.01亿元，同比增长43.63%；归属于母公司股东的净利润3.12亿元，同比增长710.57%，母公司净资本187.58亿元，同比减少3.70%。
二、2023年度董事会重点工作
2023年，公司董事会共召开董事会会议8次，审议通过议案68项，审阅非表决事项9项。董事会下设的四个专门委员会共召开21次会议，审议或听取议案 57 项，其中发展战略与 ESG 委员会 4 次，提名及薪酬委员会 7 次，审计委员会8次，风险控制委员会2次。2023年，公司凭借董事会多元化的专业能力、丰富的履职经验以及对 ESG 治理理念的积极践行，获评“2023 年上市公司董事会优秀实践案例”，得到监管部门及协会的高度认可。
(一)制定公司发展战略规划，稳步推进公司高质量发展
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2023年，为贯彻落实国家战略部署，更好服务实体经济，推动公司战略转型发展，公司董事会充分发挥定战略作用，以“质的有效提升，量的合理增长”为总目标，结合公司整体发展目标及思路，制定了公司《发展战略规划(2023-2025年)》，稳步推进公司高质量发展。公司董事会坚持战略引领，成立战略管理领导小组，由董事长任组长，积极监督战略执行。此外，公司还制定《战略管理办法》，进一步规范和完善公司战略管理工作机制，保证公司战略管理的科学性、有效性和及时性。
(二)加强公司治理体系建设，保障公司治理规范高效运作
2023年，公司董事会加强治理体系建设，保障公司治理规范高效运作。一是
持续加强党的领导和公司治理的有机融合，确立党委领导下的科学有效的公司治理决策机制。公司党委对“三重一大”决策制度、党委议事清单进行修订，制定了公司党委决策权限指引表，系统梳理了公司“三重一大”事项的相应决策范围，进一步保障党的领导、党的建设与公司治理、经营管理有机融合。二是及时修订公司治理制度，持续完善治理体系建设。公司根据中国证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》及行业监管部门、自律机构的最新要求，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等公司治理制度进行了及时修订，为公司法人治理结构的规范化运作提供制度保证。三是优化公司经理层人员配置，进一步夯实公司治理发展根基。公司董事会新聘任了3名行业经验和管理经验丰富的人员补充到公司经营班子，同时支持公司对高级管理人员的分工轮换，有效防范风险、加强业务协同和融合，提升经营管理效率。
(三)优化负债结构，有效控制融资成本
2023年，公司董事会督导经理层在确保风险控制指标持续满足外部监管和
内部控制要求的前提下，不断优化负债期限结构。全年公司公开发行了3期公司债券，合计发行规模人民币45亿元，公开发行1期短期融资券，合计发行规模人民币4亿元。此外，根据业务需要，还开展了法人账户日间透支融资业务。公司通过不断开拓多元化融资渠道，调整公司负债的期限配比，进一步打通市场化融资渠道，降低融资成本，保障公司经营及业务发展需求。截至2023年12月31日，公司债务融资本金余额165.89亿元，其中次级债务融资20亿元，公司债券融资60亿元，短期融资券融资4亿元，收益凭证融资4.42亿元，同业拆借融资
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5亿元，质押式回购融资72.47亿元。
(四)优化精简组织架构，提升公司运转效率
2023年，董事会审议通过了《公司内设机构优化调整方案》。本次机构优化
以整合资源、提升效率、集约发展为目标导向，不断增强公司发展的活力与动力，主要着眼于建立健全党对重大工作的领导体制机制，优化组织机构，重新整合职责相近的部门或合署办公，精简机构，统一名称，降低横向沟通成本，提升公司运转效率。经调整后，公司内设一级机构的数量从22个缩减为19个。
(五)持续强化内控建设，保障公司稳健发展
2023年，公司董事会坚守合规风控底线，确定公司年度风险容忍度及重大
风险限额指标，并根据业务发展需要结合市场情况及公司的风险承受能力适时调整。公司董事会认真审议审阅公司合规报告、风险管理报告、风险评估报告、风险控制指标情况报告、内部控制评价报告、合规管理有效性评估报告、廉洁从业
管理报告、反洗钱工作报告和反洗钱工作专项稽核审计报告等，促进内部控制体系有效执行，确保内部控制贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖公司各业务条线和管理环节，为公司高质量发展提供保证。
(六)严格履行信息披露义务，持续深化投资者关系管理
公司董事会严格按照相关法律、法规及公司《信息披露事务管理办法》的规
定与要求，以投资者需求为导向，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性，高质量履行了信息披露义务。2023年，公司董事会按期组织编制和披露了四次定期报告，及时披露了63份临时公告和38份非公告上网文件，充分保障了投资者的知情权。
公司董事会高度重视投资者关系，秉承依法合规、公开公平的原则，建立与投资者良好沟通的互动机制，增进投资者对公司投资价值的认同。2023年，公司通过视频直播和网络互动方式召开了2022年度、2023年半年度及2023年第三
季度共3次业绩说明会，参加了云南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨集体业绩说明会，及时全面向中小投资者介绍公司经营发展情况。2023全年公司未发生投资者投诉和未及时处理上证 E互动的情况。公司连续三年荣获中国上市公司协会颁发的上市公司年报业绩说明会优秀实践案例奖。
(七)加强关联交易管理，维护公司及股东利益
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公司董事会严格按照法律法规及公司《关联交易管理制度》等有关规定，遵循公平、公允等原则开展关联交易。公司董事会、股东大会均建立了关联交易回避表决机制，确保关联交易事项能够按照有利于公司股东整体利益的原则进行。
2023年，公司持续推进关联交易信息化、精细化管理，规范开展关联交易的审
查、决策、披露等程序，切实维护了公司合法权益和股东利益。此外，公司董事会审计委员会定期对关联方清单进行确认，确保关联方清单的准确、完整。
(八)持续践行国企担当，积极履行社会责任
公司董事会牢记金融国企的使命担当，积极履行社会责任。为积极响应党中央、国务院乡村振兴战略部署，推进农村生态文明建设，公司继续在漾濞县派出驻村工作队员，辐射顺濞镇开展定点帮扶；子公司红塔期货在曲靖市、宣威市、会泽县、彝良县四地积极开展乡村振兴帮扶工作。2023年，总计投入资金642.376万元，涉及基础设施建设、人居环境提升、教育帮扶、消费帮扶、产业帮扶、爱心助学等各个方面，全年帮扶工作惠及6700多人次，获得中国上市协会颁发的“2023年上市公司乡村振兴最佳实践创建优秀实践案例”奖。
2023 年，董事会稳步推进 ESG 能力建设，构建 ESG 长效机制，着眼于打造
具有公司特色，覆盖公司日常运营与业务发展的 ESG体系。公司连续荣获中国上市公司协会 A股上市公司 ESG优秀实践案例奖。
(九)坚持实施现金分红，积极回馈投资者
公司董事会一贯重视对股东的合理投资回报。2023年，公司董事会重新制定了公司《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，持续实施积极、稳定的利润分配政策。报告期内，公司按照《公司章程》的有关规定，以公司总股本47.17亿股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计分配现金股利
235839387.10元（含税）。
(十)加强自身建设，提高治理水平
2023年，公司董事会持续加强自身建设，提高治理水平。一是加强基层调研，对公司在深圳的核心业务线、分支机构、子公司进行工作调研，实地了解公司经营管理状况，提升履职能力。二是开展同业交流，前往国内头部券商进行交流学习，借鉴履职经验。三是强化培训学习，全年组织参加上海证券交易所、证券业协会、上市公司协会与公司组织的各类培训，合计57人次，培训内容包括
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规范运作、独董新规、股权管理、股份减持、廉洁从业、反洗钱监管等，提升决策能力和决策水平。四是加强董事会工作部门队伍建设，加强人员配备和能力培养，提升董事会事务管理水平，做好董事履职保障。2023年，公司连续三年荣获中国上市公司协会评选的上市公司董办优秀实践案例奖。
(十一)召集召开股东大会，全面落实会议决议
2023年，公司董事会根据法律法规及《公司章程》规定，认真履行股东大
会召集人职责，董事会共召集2次股东大会，向股东大会提交审议议案12项，非表决事项3项。公司董事会严格执行股东大会的各项决议，顺利完成了2022年度利润分配、续聘会计师事务所、修订《公司章程》等后续工作，全面贯彻落实各项会议决议。
三、董事履职情况
(一)总体履职评价
2023年，全体董事遵守法律法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履
行了各项职责和义务。公司董事积极出席董事会和专门委员会会议，认真审议各项议案并充分发表意见和建议，对公司战略规划、经营计划、高管考核与聘任、审计机构聘任、机构调整、股东回报规划、债务融资、资产处置、公益捐赠、业
务规模、关联交易、定期报告、风险管理、合规经营、内部控制和制度建设等方
面进行科学决策，切实维护全体股东利益，推动公司持续健康发展。
在董事会闭会期间，全体董事认真阅读公司各类工作简报、文件、报告，及时了解公司的经营管理情况；通过参加培训、业务调研等，及时了解证券市场最新的政策法规、行业发展动态和公司的经营管理情况，不断提高履职能力，积极建言献策，为公司的持续健康发展做出了重要贡献。
报告期内，各位董事认真研究公司发展战略和经营策略，积极贯彻落实股东大会和董事会的决策。独立董事勤勉尽责地参加董事会及相关专门委员会会议，坚持独立、客观发表个人意见、进行表决，充分发挥专业所长，为公司的发展积极建言献策，积极维护中小股东权益，确保董事会决策的独立性和客观性。
(二)董事出席会议情况
报告期内，公司董事参加董事会和股东大会会议情况如下：
董事是否参加股东参加董事会情况姓名独立大会情况
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董事本年应是否连续亲自以通讯委托出席股东参加董缺席两次未亲出席方式参出席大会的次事会次次数自参加会次数加次数次数数数议景峰否88600否2翟旭否88600否2李双友否88600否2张静否88600否2沈鹏否88600否2沈春晖否88600否2张永卫是88600否2吉利是88600否2杨向红是88600否2
四、2024年董事会工作重点
2024年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决
落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，统筹做好稳增长、促改革、惠民生、防风险各项工作，全力推动公司高质量发展，着力实现质的有效提升和量的合理增长，积极打造差异化、特色化的精品券商。2024年，公司董事会将重点做好以下工作：
一是不断强化党建引领，坚持党的全面领导。进一步推动党的领导和公司治理深度融合、促进党的建设与业务发展深度融合，确保公司发展方向正确、行稳致远。二是持续优化公司治理，完善治理制度体系。结合新修订的《公司法》等法律法规，及时完善公司治理制度，推动公司治理体系水平有效提升。三是有序推进董事会换届选举工作。四是强化战略引领，聚焦主责主业，深入服务实体经济，推动业务线向特色化财富管理方向转型，进一步提高公司核心竞争力。五是严格贯彻落实中央金融工作会议精神，严守合规底线，及时化解和防范风险。六是进一步提升信息披露规范化和投资者关系管理专业化水平，积极履行企业社会责任，全面提升企业文化软实力。
2024年4月22日
10红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
议案二关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现将《红塔证券股份有限公司
2023年度监事会工作报告》提交股东大会审议。
本议案已经公司第七届监事会第十七次会议审议通过。
此议案请予审议。
附件：红塔证券股份有限公司2023年度监事会工作报告
2024年4月22日
11红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
议案二附件红塔证券股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年，红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，依法履行监督职责，把学习贯彻中央金融工作会议精神与做好监事会工作紧密结合起来，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。
现将监事会2023年度工作相关情况汇报如下：
一、监事会会议召开和监事履职情况
(一)依法召开监事会会议，监督公司经营管理重大事项
2023年，公司监事会召开6次会议，其中现场会议2次，通讯会议4次，
共审议议案37项，审阅事项4项。具体如下：
会议届次召开日期召开方式审议议案
会议审议通过以下议案：
第七届监事会2023年1通讯关于审议公司高级管理人员2021年度考核结果
第十一次会议月6日的议案
公司审议通过以下议案：
1.关于审议公司2022年度经营工作报告的议案
2.关于审议公司2022年度财务决算报告的议案
3.关于审议公司2022年度利润分配方案的议案
4.关于审议公司2022年度合规报告的议案
5.关于审议公司2022年度合规管理有效性评估
报告的议案
6.关于审议公司2022年度风险管理报告的议案
第七届监事会2023年37.关于审议公司2022年度风险控制指标情况报现场
第十二次会议月29日告的议案
8.关于审议公司2022年度内部稽核审计工作报
告的议案
9.关于审议公司2022年度内部控制评价报告的
议案
10.关于审议公司2022年度重大关联交易专项稽
核审计报告的议案
11.关于审议公司2022年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告的议案
12红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
12.关于审议公司2022年年度报告的议案
13.关于审议公司 2022 年度社会责任暨 ESG 报告
的议案
14.关于审议公司2022年度计提资产减值准备的
议案
15.关于审议公司2023年度自有资金业务规模的
议案
16.关于审议公司2023年度风险偏好的议案
17.关于实施公司2023年度债务融资工具可能涉
及关联交易的议案
18.关于预计公司2023年度日常关联交易的议案
19.关于审议公司未来三年（2023-2025年）股
东回报规划的议案
20.2022年度高级管理人员履职情况专项说明
21.2022年度董事履职情况专项说明
22.2022年度监事履职情况专项说明
23.关于提名公司第七届监事会非职工代表监事
候选人的议案
24.关于审议公司2022年度监事会工作报告的议
案
会议还审阅了以下报告事项：
1.红塔证券股份有限公司2023年度财务预算报
告
2.红塔证券股份有限公司2022年度反洗钱工作
报告
3.红塔证券股份有限公司2022年度洗钱风险管
理工作专项稽核审计报告
会议审议通过以下议案：
1.关于审议公司2023年第一季度报告的议案
七届监事会第2023年4通讯2.关于审议公司2023年一季度计提资产减值准十三次会议月28日备的议案
3.关于变更会计政策的议案
会议审议通过以下议案：
1.关于审议公司2023年半年度报告的议案
2.关于审议公司2023年上半年风险管理报告的
议案
3.关于审议公司2023年上半年风险控制指标情
第七届监事会2023年8况报告的议案现场
第十四次会议月29日4.关于审议公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
5.关于审议公司2023年上半年计提及冲回资产
减值准备的议案
6.关于聘任会计师事务所的议案
会议还审阅了以下报告事项：
13红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
红塔证券股份有限公司2023年财务预算中期调整报告
会议审议通过以下议案：
第七届监事会2023年101.关于审议公司2023年第三季度报告的议案通讯
第十五次会议月30日2.关于审议公司2023年前三季度计提及冲回资产减值准备的议案
会议审议通过以下议案：
第七届监事会2023年12通讯关于修订《红塔证券股份有限公司监事会议事规
第十六次会议月22日则》的议案
2023年，监事出席会议和投票表决情况如下：
应参加次亲自出席委托出席投票表决姓名职务缺席次数数次数次数情况李石山监事会主席6600均同意刘昕监事6600均同意魏兰娟监事4400均同意刘功武职工代表监事6600均同意江涛职工代表监事6600均同意
余燕波（离任）监事1100均同意报告期内监事变动情况详见脚注1。
(二)参加股东大会与董事会会议，履行法定监督职能
2023年，公司监事出席了2次股东大会，列席了8次董事会会议，及时跟
进公司内部控制和重大决策，保持与董事会、经理层交流沟通渠道畅通。通过参加会议，公司监事对重大事项决策过程的合法合规性进行了实时监督，并对董事会、股东大会的召集召开程序及董事、高管的履职等进行了监督。同时，也及时了解了公司经营管理情况及经理层对董事会决策的贯彻落实情况，促进监事会监督职责的有效履行。
(三)聚焦公司合规风控和财务管理情况，履行日常监督职责
2023年，公司监事会认真审阅了公司风险管理报告、合规报告、合规管理有
效性评估报告、内部控制评价报告、反洗钱工作报告等，检查公司内部控制制度的建设和运行情况，并听取首席风险官、合规总监的工作报告，对重点关注事项提出意见建议。监事会认为公司建立了较为完善的风险管理、合规管理和内部控制体系，各项内部管理制度能得到有效执行，未发现违法违规行为。
1*自2023年3月28日，余燕波女士因工作调整原因不再担任公司监事。
*自2023年4月20日起，魏兰娟女士担任公司监事。
14红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件此外，公司监事认真审阅公司定期财务报告等相关材料，对公司重大财务事项的合法合规性进行监督，关注公司财务管理规范，及时提出监督建议。公司监事会通过参加董事会审计委员会召开的审计沟通会，与年审会计师进行充分沟通，全面了解年度审计工作安排、审计重要时间节点、审计重点等，对公司年度审计工作进行严格监督。
(四)持续完善自身建设，多方面调研提升履职水平
2023年，公司监事持续关注最新法律法规、监管动态，不断提高自身履职水平。通过工作简报、听取汇报、审阅报告、实地调研、参与培训等方式深入了解公司重要会议精神及发展动态，全面了解公司实际运营情况和行业动态。
2023年，公司监事会围绕高质量发展的首要任务，对公司核心业务线、子公
司进行工作调研，旨在实地了解子公司经营管理状况，提升履职水平，同时前往同业头部上市券商以及其他上市公司进行交流，沟通履职经验。
(五)完善制度建设，提升监事会工作规范化水平近年来，证券市场的法律法规体系建设步伐不断加快，公司的制度建设也紧跟监管变化趋势。公司监事会不断完善内部工作机制和制度建设，进一步提升监事会工作的制度化和规范化水平，规范强化监督评价工作的针对性、客观性。2023年，公司根据相关法规要求，对《监事会议事规则》进行了修订，完善了监事会的职权体系。
(六)负责发起董高离任审计工作，履行对其监督职责
2023年，公司监事会依据《公司稽核审计制度》，对3名职务调整的高级管
理人员发起了任期内经济责任履职情况的内部离任审计，并按监管要求向监管机构报送了报告，积极履行对高级管理人员的监督职责。
二、监事会对有关事项发表的意见
2023年，监事会对公司定期报告、关联交易、利润分配、募集资金、计提资
产减值准备、合规与风险管理、信息披露等事项进行了监督，发表了如下意见：
(一)检查公司财务情况，对定期报告发表意见
报告期内，公司监事会召开会议审核公司季度报告、半年度报告、年度报告等文件，检查公司财务情况，并且参加董事会审计委员会召开的审计沟通会，与年审会计师进行充分沟通，确保审计工作优质高效完成。
15红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
监事会认为公司定期报告的编制工作程序符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；报告的内容和格式
符合证监会的各项规定，其所包含的信息能够真实地反映公司的经营管理情况和财务状况；公司严格遵守相关制度，未曾发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
(二)关联交易
1.日常关联交易预计
监事会认为预计公司2023年度日常关联交易系公司正常经营所需，该关联交易定价参考市场价格进行，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因此交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。监事会对预计2023年度公司日常关联交易的议案无异议。
2.债务融资工具可能涉及关联交易
监事会认为公司实施债务融资是出于自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形；可能涉及的关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(三)利润分配
监事会认为公司2022年度利润分配方案遵守了有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
(四)募集资金存放与实际使用情况
监事会认为公司按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和
要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。
(五)计提资产减值准备
监事会认为公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的
相关规定，依据充分，程序合法，审慎客观，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司实际资产及财务状况。
16红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
(六)合规与风险管理情况
监事会认为公司建立了较为完善的风险管理、合规管理和内部控制体系，各项内部管理制度能得到有效执行，报告期内未发现重大违法违规行为。监事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。
(七)公司信息披露情况
监事会认为，报告期内公司严格按照有关法律法规及上市公司标准，真实、准确、完整、及时、公平地进行了信息披露，有效执行了《公司信息披露事务管理办法》、《公司内幕信息知情人登记和外部信息报送管理办法》等制度。监事会未发现信息披露存在违法违规问题。
(八)反洗钱监督履职情况
公司监事会通过审议或审阅反洗钱工作报告、合规报告、合规管理有效性评
估报告、内部控制评价报告等方式，认真履行反洗钱工作的监督职责。监事会认为，报告期内公司严格遵循法律法规及公司制度，平稳有序开展反洗钱工作，持续健全反洗钱内控体系，着力提升反洗钱履职能力，严密把控洗钱风险。
三、2024年工作重点
2024年，公司监事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全
面贯彻落实党的二十大及中央金融工作会议精神，紧跟行业监管政策趋势，密切关注公司经营、风控合规等情况，积极履行工作职责，充分发挥监事会在公司治理结构中的重要作用。2024年，公司监事会将重点开展如下工作：
一是全面落实监事会监督职责，扎实开展各类监督工作。通过召开会议、审阅报告等多种形式，对公司规范运作进行全面监督；积极列席董事会出席股东大会监督上述会议的提案、召集和决策过程的合法合规性，认真审阅相关会议资料，及时提出意见和建议；根据最新监管政策及市场形势，密切关注公司经营、财务、合规风控、董事及高管履职、信息披露等情况，积极督促公司内部控制体系建设和有效运行，对公司重要事项的披露情况保持持续关注，督促公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
二是整合协同合力，深化与公司资金财务、纪检监察、风险管理、合规法律
17红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
和稽核审计等部门的联动，提升联动效能，充分调动发挥公司内部监督资源的作用，形成缜密的监督体系。
三是持续优化监事会工作机制，提升履职监督能力。公司监事会将严格按照相关法律法规的要求履行各项职责，围绕公司经营发展的重要环节和重点内容，牢固树立监督意识。持续关注和深入了解行业及公司发展情况，全面提升监督履职能力，结合各业务条线的工作实际，拓展工作思路。同时加强学习培训，积极参加证券监管部门、行业协会等单位组织的专业研讨及培训，充分挖掘发挥监事会成员的专业能力，切实提升履职水平。
2024年4月22日
18红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
议案三关于审议公司2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将各位独立董事《2023年度述职报告》提交股东大会审议。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
此议案请予审议。
附件：1.红塔证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张永卫）
2.红塔证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告（吉利）
3.红塔证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨向红）
2024年4月22日
19红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
议案三附件1红塔证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告
报告人：张永卫
根据《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关规定，作为红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”或“红塔证券”）独立董事，现就2023年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
(一)本人工作履历及专业背景张永卫，1971年1月出生，工学学士，中国国籍，无境外永久居留权。中国资产评估师，土地估价师。1993年8月至1997年1月任上海上菱天安电冰箱有限公司职员；1997年2月至1998年1月任京华投资顾问公司职员；1998年2月至1999年5月任上海新华资产评估事务所项目经理；1999年6月至2023年4月任上海东洲资产评估有限公司首席评估师、合伙人（2012年-2017年间曾任中国证券监督管理委员会主板发审委第十四届、十五届、十六届发审委委员）；2023年4月至今任上
海东洲资产评估有限公司常务副总裁、合伙人；2021年6月至今任红塔证券独立董事。
（二）独立性自查情况
2023年度，经严格依照《独董办法》等法律法规对照自查，本人具备履行职
责所必需的专业知识、工作经验和良好品德，符合独立性要求，与公司及主要股东、实际控制人等不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或关联关系，不存在任何影响独立性的情况。本人作为独立董事持续独立履职，不受公司及其主要股东、实际控制人影响。
二、年度履职情况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数
2023年，本人作为独立董事列席全部股东大会，出席全部董事会会议，出席
会议及投票情况如下：
20红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
出席董事会情况列席股东大会次是否连续数本报告期亲自出委托出席缺席两次未亲投票表决姓名应参加董（实际参加数/应席次数次数次数自参加会情况事会次数参加数）议
张永卫8800否均同意2/2
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人担任公司董事会风险控制委员会召集人，提名及薪酬委员会委员，审计委员会委员，独立董事专门会议成员，切实履行独立董事职责，规范公司运作，健全内部控制。报告期内，本人具体参会情况如下（实际参加数/应参加数）：
提名及薪酬姓名审计委员会风险控制委员会独立董事专门会议委员会
张永卫7/78/82/20/0
1.本人作为风险控制委员会召集人，负责召集并主持风险控制委员会会议，
向董事会报告风险控制委员会对所审议议案的审核意见和建议及主要工作进展情况，提出有关方面配合开展工作的要求，并对公司合规管理和风险管理工作情况进行定期评估，强化公司风险文化建设工作，加强合规风控制度建设。
2.本人作为提名及薪酬委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司董事、高级管理人员的初选人员进行资格审核，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。
3.本人作为审计委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据
公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进
行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2022年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
4.报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司
经营管理、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见；结合公司实际情况进行勤勉履职，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决意见。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
5.2023年度公司未召开独立董事专门会议。
（三）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八
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条所列事项进行审议和行使《独董办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
1.报告期内，公司未发生《独董办法》第十八条第一款所列需要独立董事行
使特别职权的事项。
2.报告期内，本人作为董事会审计委员会委员：
2023年3月23日，第七届董事会审计委员会2023年第三次会议，审议通过了
《关于实施公司2023年度债务融资工具可能涉及关联交易的议案》、《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》、《关于审议公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于审议公司2022年度计提资产减值准备的议案》、《关于审议公司2022年年度报告的议案》，还审阅了《关于审议公司2022年度重大关联交易专项稽核审计报告的议案》。
2023年4月26日，第七届董事会审计委员会2023年第四次会议，审议通过了
《关于审议公司2023年第一季度报告的议案》、《关于审议公司2023年一季度计提资产减值准备的议案》、《关于变更会计政策的议案》。
2023年5月17日，第七届董事会审计委员会2023年第五次会议，审议通过了
《关于提议启动选聘会计师事务所的议案》、《关于审议公司2023-2025年定期报告审计会计师事务所选聘文件的议案》。
2023年8月28日，第七届董事会审计委员会2023年第六次会议，审议通过《关于审议公司2023年半年度报告的议案》、《关于审议公司2023年上半年计提及冲回资产减值准备的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于修订<红塔证券股份有限公司选聘定期报告审计会计师事务所管理办法>的议案》、《关于聘任财务总监的议案》。
2023年10月27日，第七届董事会审计委员会2023年第七次会议，审议通过《关于审议公司2023年第三季度报告的议案》、《关于审议公司2023年前三季度计提及冲回资产减值准备的议案》。
3.报告期内，本人作为提名及薪酬委员会委员：
2023年1月5日，第七届董事会提名及薪酬委员会2023年第一次会议，审议通
过了《关于审议计提公司2022年度工资总额的议案》、《关于审议公司高级管理人员2021年度考核结果的议案》。
22红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
2023年3月23日，第七届董事会提名及薪酬委员会2023年第二次会议，审议
通过了《2022年度董事履职情况专项说明》、《2022年度高级管理人员履职情况专项说明》。
2023年8月28日，第七届董事会提名及薪酬委员会2023年第四次会议，审议
通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
2023年10月12日，第七届董事会提名及薪酬委员会2023年第五次会议，审议
通过了《关于公司高级管理人员职务调整的议案》。
2023年10月27日，第七届董事会提名及薪酬委员会2023年第六次会议，审议通过了《关于提请董事会提名及薪酬委员会就公司三名新聘任高级管理人员岗位基本薪酬标准发表意见的议案》。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
为切实履行监督职责，在公司2022年年度审计和年报编制过程中，本人作为董事会审计委员会委员，就年度报告和年度审计工作中关注的事项，两次参加与外部审计机构的审计沟通会，与年审会计师进行现场充分沟通，全面了解公司
2022年度审计工作进度安排、年审审计重点、目前审计工作开展情况、重大审计
事项的审计情况等内容，对公司年度审计工作进行了严格监督；2022年度审计报告和内控审计初稿完成后，本人认真审核相关文件，并听取了审计工作人员对公司2022年度重大审计事项的审计情况、审计结果、审计工作的总结汇报，认为审计结果公允地反映了公司的财务状况及经营成果。
期间重点与年审会计师事务所沟通以下内容：在描述关键审计事项时，提供更加细致的数据，提高沟通效率；与会人员遵守内幕信息保密规定；审计事项在年度报告中进行充分披露；请会计师事务所出具管理建议书。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人参加了公司2023年半年度业绩说明会和2023年第三季度业绩说明会：会
前认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展相关材料，会中积极回应中小投资者关切，与中小投资者进行实时线上交流，了解中小投资者关注和诉求，为日常履职中更好地保护投资者利益开拓思路、寻找方向，增进投资者对公司的了解和认同。
23红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
本人持续关注并投入到社会公众股东保护、中小投资者权益保护工作中，主动关注有关公司的报道及信息，及时关注公司在上证E互动平台回答中小股东在线问题，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续提升。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2023年，本人在公司现场工作的时间满足《独董办法》规定时间要求，包括
出席董事会、董事会各专门委员会，列席股东大会，出席公司业绩说明会等。本人通过定期和不定期的《工作简报》、现场会议、查阅公司稽核审计等相关资料、
与公司高级管理人员、其他董事进行交流等方式，及时了解公司经营状况、内部控制制度的健全和执行情况。
七、履行职责的其他情况
（一）2023年度履职其他重点关注事项
1.对外担保
本人对公司2022年度公司的对外担保进行了核查，并就相关事项发表了如下独立意见：
报告期内，公司不存在资金被占用的情形。
2022年，公司按照有关规范性文件的规定遵守相关法律法规和公司相关规定，严格执行对外担保审批程序。
2022年，公司无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零，因此，公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
2022年，公司及子公司严格控制对外担保风险，不存在违规担保的情形，公
司和公司股东尤其是中小股东权益的情形。
2.利润分配与股东回报规划
（1）本人对公司2022年度利润分配方案，发表了如下独立意见：
公司2022年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、经营和财务状
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况、盈利水平等因素，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的可持续发展，符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。同意将公司2022年度利润分配方案提交公司股东大会审议。
（2）本人对公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划，发表了如下独立
意见：
公司本次制定的《红塔证券股份有限公司未来三年(2023-2025年）股东回报规划》，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，有利于公司的长期发展，符合广大股东特别是中小投资者利益。同意将上述股东回报规划提交股东大会审议。
3.募集存放与使用
本人对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况，发表了如下独立意见：
公司编制的《红塔证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》如实反映了募集资金使用的实际情况，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（二）参加培训情况
2023年度，本人通过现场和视频相结合的方式，每季度定期参加公司组织的
董监高培训，培训内容包括法律法规、证券专业知识、反洗钱、廉洁从业等。此外，还积极参加了上海证券交易所、中国证券业协会、中国上市公司协会、云南证监局主办的相关培训。
本人在红塔证券担任独立董事期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分结合自身专业背景与从业经验发表了专业意见，积极独立地为公司发展建言献策。报告期内，本人秉承着独立、客观、谨慎的原则行使表决权，对董事会及所任专门委员会审议的议案均发表了同意的表决意见。公司及相关人员均予以积极支持和配合，并提供必要的工作条件，有效
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促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：张永卫
2024年4月22日
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议案三附件2红塔证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告
报告人：吉利
根据《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、等的有关规定，作为红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”或“红塔证券”）独立董事，现就2023年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
(一)本人工作履历及专业背景吉利，1978年11月出生，管理学（会计学）博士，中国注册会计师（非执业），中国国籍，无境外永久居留权。财政部全国会计领军人才、管理会计咨询专家，四川省学术和技术带头人，西南财经大学“光华英才工程”、“百人计划”人选，中国会计学会会员、会计基础理论专业委员会委员，中国总会计师协会财务管理专业委员会委员。2006年7月至今任西南财经大学会计学院教授、博导，现兼任晨越建设项目管理集团股份有限公司、乐山电力股份有限公司、成都运达科技股份有限公司独立董事；2021年6月至今任红塔证券独立董事。
（二）独立性自查情况
2023年度，经严格依照《独董办法》等法律法规对照自查，本人具备履行职
责所必需的专业知识、工作经验和良好品德，符合独立性要求，与公司及主要股东、实际控制人等不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或关联关系，不存在任何影响独立性的情况。本人作为独立董事持续独立履职，不受公司及其主要股东、实际控制人影响。
二、年度履职情况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数
2023年，本人作为独立董事列席全部股东大会，出席全部董事会会议，出席
会议及投票情况如下：
27红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
出席董事会情况列席股东大会次是否连续数本报告期亲自出委托出席缺席两次未亲投票表决姓名应参加董（实际参加数/应席次数次数次数自参加会情况事会次数参加数）议
吉利8800否均同意2/2
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人担任审计委员会召集人，提名及薪酬委员会委员，风险控制委员会委员，独立董事专门会议成员，切实履行独立董事职责，规范公司运作，健全内部控制。
报告期内，本人具体参会情况如下（实际参加数/应参加数）：
提名及薪酬风险控制委员独立董事专门会姓名审计委员会委员会会议
吉利8/87/72/20/0
1.本人作为审计委员会召集人，负责召集并主持审计委员会会议，向董事会
报告审计委员会对所审议议案的审核意见和建议及主要工作进展情况，提出有关方面配合开展工作的要求。报告期内，本人认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计
机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2022年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2.本人作为提名及薪酬委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司董事、高级管理人员的初选人员进行资格审核，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了提名及薪酬委员会委员的责任和义务。
3.本人作为风险控制委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司合规管
理和风险管理工作情况进行定期评估，强化公司风险文化建设工作，加强合规风控制度建设。
4.报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司
经营管理、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见；结合公司实际情况进行勤勉履职，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
5.2023年度公司未召开独立董事专门会议。
28红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
（三）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八
条所列事项进行审议和行使《独董办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
1.报告期内，公司未发生《独董办法》第十八条第一款所列需要独立董事行
使特别职权的事项。
2.报告期内，本人作为董事会审计委员会召集人：
2023年3月23日，第七届董事会审计委员会2023年第三次会议，审议通过了
《关于实施公司2023年度债务融资工具可能涉及关联交易的议案》、《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》、《关于审议公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于审议公司2022年度计提资产减值准备的议案》、《关于审议公司2022年年度报告的议案》，还审阅了《关于审议公司2022年度重大关联交易专项稽核审计报告的议案》。
2023年4月26日，第七届董事会审计委员会2023年第四次会议，审议通过了
《关于审议公司2023年第一季度报告的议案》、《关于审议公司2023年一季度计提资产减值准备的议案》、《关于变更会计政策的议案》。
2023年5月17日，第七届董事会审计委员会2023年第五次会议，审议通过了
《关于提议启动选聘会计师事务所的议案》、《关于审议公司2023-2025年定期报告审计会计师事务所选聘文件的议案》。
2023年8月28日，第七届董事会审计委员会2023年第六次会议，审议通过《关于审议公司2023年半年度报告的议案》、《关于审议公司2023年上半年计提及冲回资产减值准备的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于修订<红塔证券股份有限公司选聘定期报告审计会计师事务所管理办法>的议案》、《关于聘任财务总监的议案》。
2023年10月27日，第七届董事会审计委员会2023年第七次会议，审议通过《关于审议公司2023年第三季度报告的议案》、《关于审议公司2023年前三季度计提及冲回资产减值准备的议案》。
3.报告期内，本人作为提名及薪酬委员会委员：
2023年1月5日，第七届董事会提名及薪酬委员会2023年第一次会议，审议通
过了《关于审议计提公司2022年度工资总额的议案》、《关于审议公司高级管理
29红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件人员2021年度考核结果的议案》。
2023年3月23日，第七届董事会提名及薪酬委员会2023年第二次会议，审议
通过了《2022年度董事履职情况专项说明》、《2022年度高级管理人员履职情况专项说明》。
2023年8月28日，第七届董事会提名及薪酬委员会2023年第四次会议，审议
通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
2023年10月12日，第七届董事会提名及薪酬委员会2023年第五次会议，审议
通过了《关于公司高级管理人员职务调整的议案》。
2023年10月27日，第七届董事会提名及薪酬委员会2023年第六次会议，审议通过了《关于提请董事会提名及薪酬委员会就公司三名新聘任高级管理人员岗位基本薪酬标准发表意见的议案》。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
为切实履行监督职责，在公司2023年年度审计和年报编制过程中，本人作为董事会审计委员会召集人，就年度报告和年度审计工作中关注的事项，两度召开与外部审计机构的审计沟通会，与年审会计师进行现场充分沟通，全面了解公司
2022年度审计工作进度安排、年审审计重点、目前审计工作开展情况、重大审计
事项的审计情况等内容，对公司年度审计工作进行了严格监督；2022年度审计报告和内控审计初稿完成后，本人认真审核相关文件，并听取了审计工作人员对公司2022年度重大审计事项的审计情况、审计结果、审计工作的总结汇报，认为初审结果公允地反映了公司的财务状况及经营成果。
期间重点与年审会计师事务所沟通以下内容：在描述关键审计事项时，提供更加细致的数据，提高沟通效率；与会人员遵守内幕信息保密规定；审计事项在年度报告中进行充分披露；请会计师事务所出具管理建议书。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人参加了公司2023年半年度业绩说明会和2023年第三季度业绩说明会：会
前认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展相关材料，会中积极回应中小投资者关切，与中小投资者进行实时线上交流，了解中小投资者关注和诉求，为日常履职、更好地保护投资者利益开拓思路、寻找方向，增进投资者对公司的了解
30红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件和认同。
本人持续关注并投入到社会公众股东保护、中小投资者权益保护工作中，主动关注有关公司的报道及信息，及时关注公司在上证E互动平台回答中小股东在线问题，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续提升。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2023年，本人在公司现场工作的时间满足《独董办法》规定时间要求，包括
出席董事会、董事会各专门委员会，列席股东大会，出席公司业绩说明会等。本人通过定期和不定期的《工作简报》、现场会议、查阅公司稽核审计等相关资料、
与公司高级管理人员、其他董事进行交流等方式，及时了解公司经营状况、内部控制制度的健全和执行情况。
七、履行职责的其他情况
（一）2023年度履职其他重点关注事项
1.对外担保
本人对公司2022年度公司的对外担保进行了核查，并就相关事项发表了如下独立意见：
报告期内，公司不存在资金被占用的情形。
2022年，公司按照有关规范性文件的规定遵守相关法律法规和公司相关规定，严格执行对外担保审批程序。
2022年，公司无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零，因此，公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
2022年，公司及子公司严格控制对外担保风险，不存在违规担保的情形，公
司和公司股东尤其是中小股东权益的情形。
2.利润分配与股东回报规划
（1）本人对公司2022年度利润分配方案，发表了如下独立意见：
公司2022年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、经营和财务状
31红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
况、盈利水平等因素，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的可持续发展，符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。同意将公司2022年度利润分配方案提交公司股东大会审议。
（2）本人对公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划，发表了如下独立
意见：
公司本次制定的《红塔证券股份有限公司未来三年(2023-2025年）股东回报规划》，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，有利于公司的长期发展，符合广大股东特别是中小投资者利益。同意将上述股东回报规划提交股东大会审议。
3.募集存放与使用
本人对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况，发表了如下独立意见：
公司编制的《红塔证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》如实反映了募集资金使用的实际情况，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（二）参加培训情况
2023年度，本人通过现场和视频相结合的方式，每季度定期参加公司组织的
董监高培训，培训内容包括法律法规、证券专业知识、反洗钱、廉洁从业等。此外，还积极参加了上海证券交易所、中国证券业协会、中国上市公司协会、云南证监局主办的相关培训。
本人在红塔证券担任独立董事期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分结合自身专业背景与从业经验发表了专业意见，积极独立地为公司发展建言献策。报告期内，本人秉承着独立、客观、谨慎的原则行使表决权，对董事会及所任专门委员会审议的议案均发表了同意的表决意见。公司及相关人员均予以积极支持和配合，并提供必要的工作条件，有效
32红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：吉利
2024年4月22日
33红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
议案三附件3红塔证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告
报告人：杨向红
根据《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、等的有关规定，作为红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”或“红塔证券”）独立董事，现就2023年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
(一)本人工作履历及专业背景杨向红，1966年12月出生，法学学士，中国国籍，无境外永久居留权。1990年7月至1998年6月任云南省司法厅省律师协会主任科员；1998年6月至2016年6月任云南海合律师事务所专职律师、合伙人律师；2013年6月至2015年7月任云南
维和药业股份有限公司独立董事；2016年6月至今任国浩律师（昆明）事务所高
级合伙人，现兼任云南旅游股份有限公司、昆明理工恒达科技股份有限公司独立董事；2021年6月至今任红塔证券独立董事。
（二）独立性自查情况
2023年度，经严格依照《独董办法》等法律法规对照自查，本人具备履行职
责所必需的专业知识、工作经验和良好品德，符合独立性要求，与公司及主要股东、实际控制人等不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或关联关系，不存在任何影响独立性的情况。本人作为独立董事持续独立履职，不受公司及其主要股东、实际控制人影响。
二、年度履职情况
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数
2023年，本人作为独立董事列席全部股东大会，出席全部董事会会议，出席
会议及投票情况如下：
出席董事会情况列席股东大会次
34红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
是否连续数本报告期亲自出委托出席缺席两次未亲投票表决（实际参加数/应姓名应参加董席次数次数次数自参加会情况参加数）事会次数议
杨向红8800否均同意2/2
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人担任提名及薪酬委员会召集人，发展战略与ESG委员会委员，独立董事专门会议成员，切实履行独立董事职责，规范公司运作，健全内部控制。报告期内，本人具体参会情况如下（实际参加数/应参加数）：
提名及薪酬发展战略与独立董事专门姓名
委员会 ESG 委员会 会议
杨向红7/74/40/0
1.本人作为提名及薪酬委员会召集人，负责召集并主持提名及薪酬委员会会议，向董事会报告提名及薪酬委员会对所审议议案的审核意见和建议及主要工作进展情况，提出有关方面配合开展工作的要求。对公司董事、高级管理人员的初选人员进行资格审核，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了提名与薪酬委员会召集人的责任和义务。
2.本人作为发展战略与ESG委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司发展战略、重大投资决策、公司ESG治理进行研究并提出建议。
3.报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司
经营管理、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见；结合公司实际情况进行勤勉履职，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决意见。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
4.2023年度公司未召开独立董事专门会议。
（三）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八
条所列事项进行审议和行使《独董办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
1.报告期内，公司未发生《独董办法》第十八条第一款所列需要独立董事行
使特别职权的事项。
2.报告期内，本人作为提名及薪酬委员会召集人：
35红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
2023年1月5日，第七届董事会提名及薪酬委员会2023年第一次会议，审议通
过了《关于审议计提公司2022年度工资总额的议案》、《关于审议公司高级管理人员2021年度考核结果的议案》。
2023年3月23日，第七届董事会提名及薪酬委员会2023年第二次会议，审议
通过了《2022年度董事履职情况专项说明》、《2022年度高级管理人员履职情况专项说明》。
2023年8月28日，第七届董事会提名及薪酬委员会2023年第四次会议，审议
通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
2023年10月12日，第七届董事会提名及薪酬委员会2023年第五次会议，审议
通过了《关于公司高级管理人员职务调整的议案》。
2023年10月27日，第七届董事会提名及薪酬委员会2023年第六次会议，审议通过了《关于提请董事会提名及薪酬委员会就公司三名新聘任高级管理人员岗位基本薪酬标准发表意见的议案》。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
为切实履行监督职责，在公司2022年年度审计和年报编制过程中，本人作为独立董事，通过多种方式与年审会计师进行充分沟通，全面了解公司2022年度审计工作进度安排、年审审计重点、目前审计工作开展情况、重大审计事项的审计
情况等内容，对公司年度审计工作进行了严格监督；本人认真审核2022年度审计报告和内控审计报告，认为审计结果公允地反映了公司的财务状况及经营成果。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人参加了公司2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会和2023年第
三季度业绩说明会：会前认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展相关材料，会中积极回应中小投资者关切，与中小投资者进行实时线上交流，了解中小投资者关注和诉求，为日常履职、更好地保护投资者利益开拓思路、寻找方向，增进投资者对公司的了解和认同。
本人持续关注并投入到社会公众股东保护、中小投资者权益保护工作中，主动关注有关公司的报道及信息，及时关注公司在上证E互动平台回答中小股东在线问题，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续
36红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件提升。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2023年，本人在公司现场工作的时间满足《独董办法》规定时间要求，包括
出席董事会、董事会各专门委员会，列席股东大会，出席公司业绩说明会，参加董事会调研等。本人通过定期和不定期的《工作简报》、现场会议、查阅公司相关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等方式，及时了解公司经营状况、内部控制制度的健全和执行情况。
七、履行职责的其他情况
（一）2023年度履职其他重点关注事项
1.对外担保
本人对公司2022年度公司的对外担保进行了核查，并就相关事项发表了如下独立意见：
报告期内，公司不存在资金被占用的情形。
2022年，公司按照有关规范性文件的规定遵守相关法律法规和公司相关规定，严格执行对外担保审批程序。
2022年，公司无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零，因此，公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
2022年，公司及子公司严格控制对外担保风险，不存在违规担保的情形，公
司和公司股东尤其是中小股东权益的情形。
2.利润分配与股东回报规划
（1）本人对公司2022年度利润分配方案，发表了如下独立意见：
公司2022年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、经营和财务状况、盈利水平等因素，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的可持续发展，符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。同意将公司2022年度利润分配方案提交公司股东大会审议。
（2）本人对公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划，发表了如下独立
37红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
意见：
公司本次制定的《红塔证券股份有限公司未来三年(2023-2025年）股东回报规划》，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，有利于公司的长期发展，符合广大股东特别是中小投资者利益。同意将上述股东回报规划提交股东大会审议。
3.募集存放与使用
本人对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况，发表了如下独立意见：
公司编制的《红塔证券股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》如实反映了募集资金使用的实际情况，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《红塔证券股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（二）参加培训情况
2023年度，本人通过现场和视频相结合的方式，每季度定期参加公司组织的
董监高培训，培训内容包括法律法规、证券专业知识、反洗钱、廉洁从业等。此外，还积极参加了上海证券交易所、中国证券业协会、中国上市公司协会、云南证监局主办的相关培训。
本人在红塔证券担任独立董事期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分结合自身专业背景与从业经验发表了专业意见，积极独立地为公司发展建言献策。报告期内，本人秉承着独立、客观、谨慎的原则行使表决权，对董事会及所任专门委员会审议的议案均发表了同意的表决意见。公司及相关人员均予以积极支持和配合，并提供必要的工作条件，有效促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：杨向红
2024年4月22日
38红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
议案四关于审议公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
截至2023年12月31日(以下简称“报告期末”)，公司总资产470.00亿元，总负债236.63亿元，股东权益233.37亿元。
2023年度(以下简称“报告期”)，公司累计实现各项收入121294.59万元，
发生各项支出93394.56万元，实现利润总额27900.03万元，净利润28567.87万元，归属于母公司股东的净利润31227.37万元。具体报告如下：
一、公司2023年度财务状况
(一)资产情况
报告期末，公司总资产470.00亿元，构成主要包括：其他债权投资167.25亿元，占比35.58%；交易性金融资产135.22亿元，占比28.77%；货币资金和结算备付金61.50亿元，占比13.09%；买入返售金融资产41.73亿元，占比8.88%；
其他权益工具投资28.47亿元，占比6.06%；融出资金15.39亿元，占比3.27%；
存出保证金12.01亿元，占比2.56%；其他资产8.43亿元，占比1.79%。
报告期末，总资产较上年末增加8.56亿元，增幅1.86%。变动较大的项目为：其他债权投资增加74.12亿元，增幅79.58%；其他权益工具投资增加28.05亿元，增幅6807.16%；货币资金和结算备付金减少47.71亿元，降幅43.69%；
交易性金融资产减少47.69亿元，降幅26.07%。
(二)负债情况
报告期末，公司总负债236.63亿元，构成主要包括：卖出回购金融资产款
72.82亿元，占比30.78%；应付债券61.46亿元，占比25.97%；代理买卖证券
款38.32亿元，占比16.19%；交易性金融负债22.33亿元，占比9.44%；次级债务20.53亿元，占比8.68%；应付短期融资款8.46亿元，占比3.57%；其他负债
12.71亿元，占比5.37%。
报告期末，总负债较上年末增加6.58亿元，增幅2.86%。变动较大的项目主要为：应付债券增加38.95亿元，增幅172.99%；交易性金融负债增加14.28
39红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件亿元，增幅177.39%；拆入资金增加5.00亿元，增幅445790.28%；次级债务减少31.17亿元，降幅60.29%；卖出回购金融资产款减少14.55亿元，降幅16.65%；
应付短期融资款减少6.20亿元，降幅42.29%。
报告期末，扣除代理买卖证券款后，公司资产负债率为45.94%，无到期未清偿债务。
(三)股东权益情况
报告期末，公司股东权益233.37亿元(其中归属于母公司股东权益230.97亿元)，较上年末增加1.98亿元，增幅0.86%。变动原因：一是报告期分配现金股利2.36亿元；二是报告期实现净利润2.86亿元，三是报告期实现其他综合收益1.48亿元。
二、公司2023年度经营情况报告期，公司累计实现各项收入121294.59万元，较上年增加34676.91万元，增幅40.03%；公司累计发生各项支出93394.56万元，较上年减少
12900.13万元，降幅12.14%；实现利润总额27900.03万元，净利润28567.87
万元(其中归属于母公司股东的净利润31227.37万元)，增幅1288.96%。
(一)收入情况报告期，公司实现营业总收入120095.00万元，较上年增加36478.11万元，增幅43.63%。主要构成及变动情况为：
1.利息净收入43050.60万元，较上年增加34333.33万元，增幅393.85%，
主要是受其他债权投资利息收入大幅增加以及负债利息支出减少的影响；
2.手续费及佣金净收入28808.58万元，较上年减少6914.20万元降幅
19.36%，主要原因为公司证券经纪业务、投资银行业务等手续费及佣金收入减少；
3.投资收益72882.65万元，较上年增加34121.17万元增幅88.03%，主
要原因为公司证券投资已实现收益增加；
4.公允价值变动收益-37747.03万元，较上年减少5698.29万元，主要原
因为公司交易性金融工具公允价值变动损益减少；
5.其他业务收入12069.02万元，较上年减少18894.40万元降幅61.02%
主要原因为期货风险管理子公司开展的基差交易、仓单服务等业务销售收入减少。
(二)支出情况
40红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件报告期，公司发生营业总支出92726.05万元，较上年减少13254.99万元，降幅12.51%。主要构成及变动情况如下：
1.公司发生税金及附加953.56万元较上年减少158.79万元，降幅14.27%，
主要原因为公司增值税减少导致相应的增值税附加减少；
2.公司发生业务及管理费用86402.50万元较上年增加1471.19万元，增
幅1.73%，主要原因为公司系统维护托管费等增加；
3.公司计提信用减值损失-3388.42万元，较上年增加4772.47万元，主
要原因为买入返售金融资产等信用损失转回同比减少，以及随着债券投资规模增加，其他债权投资信用减值损失同比增加；
4.公司发生其他业务成本8758.41万元，较上年减少19339.87万元，降
幅68.83%，主要原因为期货风险管理子公司开展的基差交易、仓单服务等业务销售成本减少。
(三)利润情况报告期，公司实现利润总额27900.03万元较上年增加47577.04万元；
实现净利润28567.87万元，较上年增加26511.08万元，增幅1288.96%。公司实现每股收益0.07元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率1.31%。
三、公司2023年度现金流量情况
报告期末，公司现金及现金等价物余额602652.24万元。
报告期，公司现金及现金等价物净减少448780.58万元，其中：经营活动产生现金净流出398850.19万元，主要为增加证券投资导致现金流出；投资活动产生现金净流出5751.99万元，主要是公司购建无形资产等长期资产导致现金流出；筹资活动产生现金净流出44229.57万元主要为公司发行债券筹资活
动现金流入，同时归还了部分次级债务，分配现金股利和兑付融资债务利息导致现金流出；汇率变动影响现金及现金等价物增加额51.17万元。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过。
此议案，请予审议。
2024年4月22日
41红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
议案五关于审议公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟进行2023年度利润分配，现提出如下利润分配方案：
一、2023年度未分配利润情况
2023年初母公司未分配利润为2539214994.33元，加上2023年度实现
净利润693926637.79元，扣除本年实施2022年度利润分配235839385.19元，2023年度公司可供分配利润为2997302246.93元。
二、2023年度利润分配预案
(一)根据公司《章程》及公司《会计政策、会计估计》的有关规定，公司
2023年净利润拟按如下顺序进行分配：
1.按2023年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积69392663.78元；
2.按2023年母公司实现净利润的10%提取一般风险准备69392663.78元；
3.按2023年母公司实现净利润的10%提取交易风险准备69392663.78元。
上述提取金额合计208177991.34元，扣除提取金额后母公司2023年可供股东分配的利润为2789124255.59元。
(二)综合考虑公司股东利益和未来发展，公司2023年度利润分配预案如下：
1.公司2023年度利润分配采用现金分红方式，向实施本次权益分派方案股
权登记日登记在册的股东派发红利，每10股派发不超过0.60元(含税)。以截至
2023年12月31日的总股本4716787742.00股为基数计算，合计派发现金红
利不超过283007264.52元，本次分配后，剩余可供股东分配的利润结转至下一年度。
42红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
2.公司在实施本次权益分派方案的股权登记日前总股本发生变动的，维持分
配总额不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总额因四舍五入与上述总额略有出入。
3.以上方案经公司股东大会审议通过后，将于股东大会召开后2个月内完成现金红利派发。
三、本利润分配方案，综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不
会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过。
现提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
此议案，请予审议。
2024年4月22日
43红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
议案六关于审议公司2023年年度报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关于做好上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司组织编制了《红塔证券股份有限公司2023年年度报告》和《红塔证券股份有限公司2023年年度报告摘要》，具体内容公司已于2024年3月30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过。
此议案请予审议。
2024年4月22日
44红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
议案七关于预计公司2024年度日常关联交易的议案
各位股东：
2023年度，公司日常关联交易在股东大会通过的《红塔证券股份有限公司
2023年度日常关联交易预计公告》的预计范围内执行，未发生超出预计范围的关联交易。公司在对2023年度日常关联交易执行情况进行核查整理的基础上，结合公司及子公司未来日常经营和业务发展的需要，对2024年度可能发生的日常关联交易进行合理预计，具体情况如下：
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
2023年度，公司日常关联交易的预计和执行情况见下表：
序占同类业务
关联交易类别关联方预计金额实际发生额（元）相关业务或事项简介
号比例（%）
云南红塔银行股份有限公司2023年由于证39622.640.022
红塔创新（昆山）创业投资有券市场情况、公司为关联方提供证
12428.620.007
提供代理买卖限公司交易量无法准券代理买卖服务收取
1证券服务云南红塔股权投资基金管理确预计，以实手续费收入，参照市
14803.710.008
有限公司际发生额计场水平收取佣金。
关联自然人算。17517.020.010小计84371.99
中国双维投资有限公司9428.890.086
中维资本控股股份有限公司933.300.008
红塔创新（昆山）创业投资有
783.260.007
限公司昆明万兴房地产开发有限公2023年因存管关联方在公司开立证
274.960.002
司具体规模无法券账户，公司支付其
2资金存管利息
云南合和(集团)股份有限公准确预计，以证券账户资金存款利支出40287.150.365
司实际发生额计息，参照市场水平结云南红塔银行股份有限公司算。8734.040.079算。
云南兴云投资有限公司2062.890.019云南红塔股权投资基金管理
83.310.001
有限公司
云南华叶投资有限责任公司374.250.003
45红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
序占同类业务
关联交易类别关联方预计金额实际发生额（元）相关业务或事项简介
号比例（%）
云南兴云物业管理有限公司2023年因存管87.650.001关联方在公司开立证
具体规模无法券账户，公司支付其资金存管利息昆明翠湖宾馆有限公司939.410.009
准确预计，以证券账户资金存款利
2支出昆明正基房地产有限公司0.050.0000005
实际发生额计息，参照市场水平结关联自然人算。3228.630.029算。
小计67217.79公司向关联方提供集
2023年因具体合、单一、专项资产
提供资产管理云南合和(集团)股份有限公业务规模难以管理等服务产生的收
933962.262.091
3业务服务司预计，以实际入，参照市场水平收发生额计算。取管理费和提取业绩报酬。
小计933962.26昆明产业开发投资有限责任公司向关联方提供证公司2023年因具体
1562264.152.587
提供证券承销券承销与保荐服务、业务规模难以
与保荐、财务云南合和（集团）股份有限公财务顾问等业务服务
4预计，以实际188679.250.312顾问服务司产生的收入，参照市发生额计算。
云南白药集团股份有限公司179245.280.297场价格收取费用。
小计1930188.68
红塔烟草（集团）有限责任公
13160457.2924.181
司
昆明红塔大厦有限公司7044504.2612.944
云南红塔银行股份有限公司2023年因具体265860.420.488公司承租关联方房
接受房屋等租红塔烟草（集团）有限责任公业务规模难以屋、广告位、车位等
5赁服务司楚雄雄宝酒店预计，以实际
163294.250.300资产，参照市场水平
云南安晋高速公路开发有限发生数计算。结算。
9291.480.017
公司昆明红塔大厦物业管理有限
5366.980.010
公司
小计20648774.68昆明红塔大厦物业管理有限公司接受关联方为公
维修费6509.881.482
公司司提供物业、会议、
昆明红塔大厦物业管理有限培训、住宿、餐饮、
水电费2023年因具体1031162.3233.127
经常公司前台服务、驾驶服务、业务规模难以
6性服劳务服务、管理服务预计，以实际务等综合服务等产生的昆明红塔大厦物业管理有限发生数计算。
保洁费237328.324.493费用，参照市场水平公司结算。
46红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
序占同类业务
关联交易类别关联方预计金额实际发生额（元）相关业务或事项简介
号比例（%）物业管昆明红塔大厦物业管理有限
3264236.0436.184
理费公司
云南庆来技工学校82854.030.813
培训费云南中烟工业有限责任公司5188.690.051
云南红河投资有限公司933.960.009
红塔烟草（集团）有限责任公
3849.060.211
司楚雄雄宝酒店
大理上和置业有限公司85012.274.668
会议费红塔烟草(集团)有限责任公
33942.741.864
司美登大酒店
云南红塔体育中心有限公司29012.261.593
云南天恒大酒店有限公司127369.936.994
云南红塔体育中心有限公司191600.003.627
公杂费云南金鹰大酒店有限公司191600.003.627公司接受关联方为公
云南九九物流有限公司120678.202.284司提供物业、会议、
培训、住宿、餐饮、经常曲靖福牌实业有限公司
2023年因具体2641.510.085
业务规模难以前台服务、驾驶服务、
性服业务宣红塔烟草(集团)有限责任公
6预计，以实际29402.260.941劳务服务、管理服务务传费司美登大酒店发生数计算。等综合服务等产生的云南天恒大酒店有限公司3326.790.106费用，参照市场水平大理上和置业有限公司10576.590.089结算。
红塔烟草（集团）有限责任公
2801.890.024
司楚雄雄宝酒店
红塔烟草（集团）有限责任公
6036.980.051
司美登大酒店
昆明桂花大酒店有限公司10230.190.086差旅费
（住宿曲靖福牌实业有限公司311.320.003费）上海红塔大酒店有限公司141439.411.193
云南红河投资有限公司11830.190.100
云南红塔大酒店有限公司10292.270.087
云南红塔体育中心有限公司23804.150.201
云南天恒大酒店有限公司58382.260.492代销基
云南红塔银行股份有限公司2642.090.049金服务
小计5724995.60
47红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
序占同类业务
关联交易类别关联方预计金额实际发生额（元）相关业务或事项简介
号比例（%）公司根据资金业务需
2023年业务发要，与关联方发生存资金存放利息生情况无法预
云南红塔银行股份有限公司5739111.293.547款等资金往来，发生
7收入计，以实际发相应利息收入，参照生额计算。
市场水平结算。
小计5739111.29
2023年因认购
云南红塔银行股份有限公司400000000.007.547因公司融资需要，关认购债务融资具体规模难以联方认购公司的债务
8工具预计，以实际
关联自然人3540000.000.105融资工具。
发生数计算。
小计403540000.00
中国烟草总公司浙江省公司45000000.0014.348
云南合和（集团）股份有限公
36864920.2811.754公司向关联方借入次
司2023年因认购级债务或关联方认购
债务融资工具中国烟草总公司四川省公司具体规模难以10849315.073.459公司的债务融资工
9利息支出预计，以实际
中国烟草总公司江苏省公司7027397.262.241具，向关联方支付相发生数计算。
应的资金利息费用。
云南红塔银行股份有限公司16721536.945.332
关联自然人10562.160.003
小计116473731.71
公司以债券、票据、
2023年因具体
资产收益权等为标的证券和金融产业务规模难以
国信证券股份有限公司50028095.890.078与关联方开展债券自
10品交易预计，以实际营、卖出回购及买入发生额计算。
返售等交易。
小计50028095.89关联方认购公司发行
2023年由于证的基金、理财产品，
中国双维投资有限公司券市场情况、264601.091.753向关联方收取的管理证券交易额无费收入；或认购关联基金业务
11法准确预计，方发行的基金、理财
以实际发生额产品或信托计划，向关联自然人计算。5533.730.037关联方支付的管理费支出。
小计270134.82
2023年因具体公司为关联方提供期
业务规模难以货经纪业务服务，参
12期货经纪业务关联自然人27777.780.052预计，以实际照市场水平收取佣发生额计算。金。
48红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
序占同类业务
关联交易类别关联方预计金额实际发生额（元）相关业务或事项简介
号比例（%）
小计27777.78公司根据证券市场情
国信证券股份有限公司2023年因具体31804.580.009况及资产配置的需
认购金融产品业务规模难以要，认购关联方发行
13收益红塔创新投资股份有限公司、预计，以实际的资管计划、私募基
红塔创新（珠海）创业投资管发生额计算。35187.680.010金等金融产品，并取理有限公司得收益。
小计66992.26
2023年因具体公司根据资金业务、资金存放业务业务规模难以流动性管理的需要，云南红塔银行股份有限公司300489570.935.915
14(余额)预计，以实际与关联方发生资金存发生额计算。放等资金往来。
小计300489570.93
2023年因共同
投资规模、投公司根据日常业务开
红塔创新投资股份有限公司、共同投资（余资方式、收益展需要，与关联方共红塔创新（珠海）创业投资管96900000.000.717
15额）率等难以预同发起设立、投资同
理有限公司计，以实际发一标的资产。
生额计算。
小计96900000.00
二、关联方及关联关系介绍
(一)云南合和(集团)股份有限公司及其关联法人（或者其他组织）云南合和(集团)股份有限公司(以下简称“合和集团”)及其关联法人（或者其他组织）。其中，关联法人（或者其他组织）包括：合和集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；由合和集团董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人
或其他组织；由合和集团董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。
(二)红塔烟草(集团)有限责任公司及其关联法人（或者其他组织）红塔烟草(集团)有限责任公司(以下简称“红塔集团”)及其关联法人（或者其他组织）。其中，关联法人（或者其他组织）包括：红塔集团直接或间接控制的法人或其他组织(合和集团及其控制的法人或其他组织除外)；由红塔集团董
事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的
49红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
法人或其他组织；由红塔集团董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。
(三)云南中烟工业有限责任公司及其关联法人（或者其他组织）云南中烟工业有限责任公司(以下简称“云南中烟”)及其关联法人（或者其他组织）。其中，关联法人（或者其他组织）包括：云南中烟直接或间接控制的法人或其他组织(红塔集团及其控制的法人或其他组织除外)；由云南中烟董
事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的
法人或其他组织；由云南中烟董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。
(四)其他持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
(五)其他关联法人
除上述关联法人，公司的其他关联法人包括：
1.公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
2.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）；
3.按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的
法人或其他组织。
(六)关联自然人
公司的关联自然人包括：
1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4.间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
5.本条第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母)；
50红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
6.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）；
7.按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的自然人。
(七)其他关联人
具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
1.根据与公司或者其他关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的情形之一；
2.过去十二个月内，曾经具有《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的情形之一。
三、公司2024年日常关联交易预计情况
公司根据日常经营业务实际开展的需要，在满足法律法规及监管要求的前提下，对公司及下属子公司与公司关联方在2024年度及至召开2024年度股东大会期间可能发生的日常关联交易作如下预计：
关联交序号关联交易内容具体交易说明预计金额易类别
2024年由于证券、为关联方提供证券代理买卖交易服务、
期货市场情况、交易
期货经纪服务等产生的佣金收入，参照量无法准确预计，以市场水平结算。
为关联方提供证实际发生额计算。
券期货经纪、证为关联方提供交易单元收取相应的席
券投资咨询、证位租用佣金，参照市场水平结算。
券承销与保荐、为关联方代理销售金融产品产生的收
财务顾问、代销入，参照市场水平收取费用。
证券和
金融产品、资产
1金融产向关联方提供投资咨询、研报业务服
管理、基金管理2024年因具体业务
品服务务，参照市场水平收取费用。
等证券和金融产规模难以预计，以实向关联方提供基金及资产管理服务产品服务，或接受际发生额计算。
生的收入，参照市场水平收取管理费和关联方提供的上提取业绩报酬。
述证券和金融产
向关联方提供证券承销与保荐服务、财品服务。
务顾问等业务服务产生的收入，参照市场价格收取费用。
向关联方提供证券出借代理服务，参照
51红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
关联交序号关联交易内容具体交易说明预计金额易类别市场水平收取费用。
销售、分销关联方承销的债券，参照市场水平收取费用。
公司接受关联方提供 IB业务，支付手续费。
获取关联方提供的上述证券和金融产品服务发生的费用。
公司以债券、票据、资产收益权等为标与关联方进行买的与关联方开展卖出回购及买入返售
入返售或卖出回等交易，产生的利息收支，参照市场水购交易，与关联平结算。
方进行股票、债公司以可转债、可交债等为标的与关联
证券和券或衍生品销售方开展债券自营交易，以及与关联方开2024年因具体业务
2金融产交易，认购关联展场外衍生品投资业务。规模难以预计，以实
品交易方发行或管理的认购关联方发行或管理的基金、资产管际发生额计算。
金融产品，销售、理或信托计划、私募基金、理财产品等分销、认购关联金融产品；关联方认购本公司发行的金方承销的金融产融产品。参照市场水平结算。
品等。认购关联方承销的债券，参照市场水平结算。
公司为融资需要，发行/借入债务融资，发行/借2024年因认购具体
向关联方发行/关联方可能认购/出借相关债务融资工
3入债务规模难以预计，以实借入债务融资。具，公司支付相应的资金使用利息，参融资际发生额计算。
照市场水平结算。
公司根据资金业务需要，可能会与关联资金存与关联方发生2024年因具体业务
方发生存款、同业拆借等资金往来，发
4管(放)资金存管(放)规模难以预计，以实
生相应利息收支等，参照市场水平结与结算与结算。际发生额计算。
算。
承租关联方房屋
房屋等公司承租关联方房屋、广告位等资产，2024年因具体业务等资产、向关联
5资产租向关联方出租房屋等资产，参照市场水规模难以预计，以实
方出租房屋等资赁服务平结算。际发生额计算。
产。
关联方为公司提
供物业、会议、接受关联方为公司提供物业、会议、培
2024年业务发生情
经常性培训、住宿、餐训、住宿、餐饮、前台服务、驾驶服务、
6况无法预计，以实际
服务饮、劳务服务、劳务服务、管理服务等综合服务等产生发生额计算。
管理服务等综合的费用，参照市场水平结算。
服务。
52红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
关联交序号关联交易内容具体交易说明预计金额易类别
2024年因共同投资
与关联方共同发
共同公司根据日常业务开展需要，与关联方规模、投资方式、收
7起设立、投资相
投资共同发起设立、投资同一标的资产。益率等难以预计，以关企业实际发生额计算。
2024年业务发生情
其他与关联方发生的公司根据业务需要，与关联方发生的其
8况无法预计，以实际
业务其他业务往来他业务往来。
发生额计算。
四、日常关联交易定价原则及依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司严格按照价格公允原则与关联方确定关联交易价格，参照市场化价格水平、行业惯例定价。具体定价依据如下：
(一)证券、期货经纪服务：参考公司平均佣金率水平，综合考虑关联方客户
的交易方式、交易量、交易频率、资产规模、开户时间等因素，与关联方客户按照市场化原则协商定价；
(二)提供承销保荐、财务顾问、投资咨询服务：参照市场同类服务费率标准及行业惯例定价；
(三)提供资产管理业务服务：参照行业同类业务标准，并依据实际投资标的、主动管理水平等因素协商定价；
(四)认购金融产品：参照该类型交易当时适用的市场价格及行业惯例定价；
(五)认购/出借债务融资工具：参照同行业同期、同期限债务融资的执行利
率、市场资金供需水平、融资的额度、期限、公司的信用等级等因素定价；
(六)资金存管(放)与结算：参照同行业存款的市场利率水平及行业惯例定价；
(七)证券和金融产品交易：参照该类型交易当时的市场价格及行业惯例定价；
(八)提供或接受房屋租赁及物业服务：参照市场价格及行业惯例定价；
(九)经常性服务：参照市场价格定价；
(十)基金业务：参照行业同类业务标准定价。
五、交易目的及对公司的影响
(一)上述关联交易，是公司正常业务的一部分，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力；
53红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
(二)上述关联交易参考市场价格进行定价，交易价格是公允的，不存在损害公司或中小股东利益的情况；
(三)上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
六、关联交易协议签署情况
在预计的公司2024年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过。
此议案，请予审议。
2024年4月22日
54红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
议案八关于审议公司2024年度债务融资计划及授权方案的议案
各位股东：
为满足公司业务发展的资金需求，保证债务融资的顺利开展，提高资金运营效率，充分发挥财务杠杆作用，根据相关法律法规和监管规定，结合公司经营实际情况，提出了公司《2024年度债务融资计划及授权方案》，具体内容如下：
一、融资主体及方式
公司运用债务融资工具对外融资将以母公司作为负债主体，原则上，全资及控股子公司不得自主进行对外债务融资。
二、债务融资工具的品种及发行规模上限公司债务融资工具总规模控制在公司财务杠杆不高于上市券商平均水平范围内，并应符合相关法律法规及监管规定对具体债务融资工具发行上限的相关要求。具体债务融资品种及规模情况如下：
(一)主要债券融资品种序
债务融资品种发行规模上限[注1、注2]号
1短期融资券[注3]不超过最近一期公司净资本的60%。
2收益凭证[注3]不超过最近一期公司净资本的60%。
3公司债券[注4]不超过140亿元。
4次级债务不超过20亿元。
备注：(1)上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算。
(2)本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模。
(3)根据《证券公司短期融资券管理办法》（中国人民银行公告[2021]第
10号），短期融资券与证券公司其他短期融资工具待偿还余额之和不超过
净资本的60%。其他短期融资工具是指期限在1年以内（含1年）的融资工具。
(4)公司债券发行规模上限中，60亿元额度为公司已发行但尚未到期额度，
80亿元额度为公司2024年预申报发行额度。
(5)上表中“不超过”均含本数。
55红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
(二)其他债务融资品种
其他债务融资品种，包括同业拆借、法人账户透支、债券回购、债券借贷、证金公司转融通、债权收益权转让及回购，公司实施其他债务融资须满足外部监管规定、公司章程及公司相关制度规定。
三、债务融资工具的授权
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，在实施债务融资时，根据相关法律法规、发行时的市场情况、特点以及公司资金需求等情况确定以下事项：
(1)发行的具体品种和金额：根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期确定。本议案所涉及的公司债务融资工具均不含转股条款。
(2)融资期限：债务融资工具的期限均不超过5年(含)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
(3)融资方式：公司根据业务需要，按相关规定报中国证监会、中国人民银
行等相关部门审批或备案，以一次或多次或多期、公开或非公开的形式发行或借入。
(4)融资利率及融资工具发行价格及计算和支付方式。
(5)融入资金用途：用于补充公司流动资金，满足公司运营需要，调整公司
债务结构，补充净资本，支持公司业务发展或项目投资等，具体用途应合法合规，不得超出监管规定的募集资金使用范围。
(6)依法确定符合认购条件的投资者。
(7)确定发行债务融资工具上市相关事宜。
(8)依法确定担保及其它信用增级安排。
(9)根据每次融资的实际情况组织办理以下事项：向监管机构提出债务融资
工具的发行审核申请；决定中介机构、受托管理人、清算管理人等债务融资工具
发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关信息披露；办理与债务融资工具发行或上市有关的其它全部事项等。
四、授权有效期
(一)上述授权自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通过
56红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
新的年度债务融资及授权议案时止。
(二)公司此前历次股东大会决议通过的各债务融资工具相关授权自本议案通过之日废止。
五、偿债保障措施
为确保债务融资的按期足额偿付，公司制定了多项有效的偿债保障措施：
(一)建立有效的流动性风险管理体系；
(二)稳健的盈利能力是偿付债务的财务保障；
(三)不断优化公司资产结构及高流动性的金融资产；
(四)畅通多元化的外部融资渠道及融资能力；
(五)提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息时，将至少采取如下措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要责任人不得调离。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过。
此议案，请予审议。
2024年4月22日
57红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
议案九关于实施公司2024年度债务融资可能涉及关联交易的议案
各位股东：
如公司《2024年度债务融资计划及授权方案》所述，公司拟实施债务融资时可能会发生向公司关联方一次或多次借入或发行的情况。提请审议如下事项：
一、在董事会及股东大会审议通过公司《2024年度债务融资计划及授权方案》后，同意公司在该方案所述公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联方借入或发行公司债务融资工具余额不超过50亿元。
二、授权公司经营管理层确定该等关联交易的具体事项，该等关联交易应根
据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的公司债务融资工具的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律、法规、
每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率，按公平的市场价值协商确定。
三、授权公司经营管理层与公司拟借入或认购的债务融资工具的关联方签署
认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。
四、公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行该关联交易的信息披露义务。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过。
此议案，请予审议。
2024年4月22日
58红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2023年度股东大会会议文件
议案十关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
经2023年9月22日红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)2023年第
一次临时股东大会审议通过，同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度公司及控股子公司年度财务会计报表和内部控制审计服务机构。2024年，公司拟继续聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及控股子公司年度财务会计报表和内部控制审计服务机构。审计服务费为人民币
109万元（含税），与上一年持平，其中，年度财务会计报表审计费用人民币79万元，内部控制审计费用人民币30万元。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过。
现提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
此议案，请予审议。
附件：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)基本情况
2024年4月22日
59红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2023年度股东大会会议文件
议案十附件
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)基本情况
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层
首席合伙人：谭小青先生
截至2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目
366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和
信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为9家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑
事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处
60红塔证券股份有限公司(601236.SH) 2023年度股东大会会议文件分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：李云虹女士，2001年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。
拟担任质量复核合伙人：王贡勇先生，2001年获得中国注册会计师资质，
2001年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为本
公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。
拟签字注册会计师：杨伟明先生，2012年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到
刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
本期审计费用人民币109万元，其中，年度财务会计报表审计费用人民币
79万元，内部控制审计费用人民币30万元。系按照会计师事务所提供审计服务
所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
61红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
议案十一
关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案
各位股东：
公司于2021年-2024年投保了董监高责任保险，保单即将于2024年11月到期。
为加强公司风险管控，进一步完善公司治理体系，激励董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，保障公司以及全体董事、监事、高级管理人员的权益，同时加大对股东的合法权益的保障，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司拟为董事、监事、高级管理人员投保责任保险，现提请公司股东大会审议以下事项：
一、同意公司为董事、监事、高级管理人员投保责任保险，具体方案：
（一）保险费总额：每年不超过80万元，共计240万元人民币以内；
（二）保险期限：一届董事会3年。
二、同意提请股东大会授权董事会并由董事会授权经营班子办理为董事、监
事、高级管理人员投保责任保险的相关事宜。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过。
现提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
此议案请予审议。
2024年4月22日
62红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
议案十二关于审议公司房屋处置相关事项的议案
各位股东：
公司持有的6处自有房屋较为老旧，房产增值空间有限，且部分已处于闲置状态，房屋资产使用效率低，对于公司使用价值不高；为盘活资产，拟对部分房屋进行处置。公司根据第七届董事会第十六次会议审议通过的《红塔证券股份有限公司房屋处置方案》(以下简称“房屋处置方案”)等推进房屋处置工作，目前已完成房屋评估工作。根据《红塔证券股份有限公司章程》及《红塔证券股份有限公司信息披露事务管理办法》等相关规定，现将相关事宜提请公司股东大会审议。
一、拟处置房屋基本情况
本次资产处置涉及资产原值162500237.81元(人民币，下同)，截至2023年12月31日，资产净值为36148874.06元(已审计)。本次处置房屋为公司成立时股东作价入股所得，不存在抵押、质押、查封冻结或者妨碍权属转移的权利受限情况，拟处置房屋具体情况如下：
二、交易标的评估情况
63红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
公司完成了一系列前期工作。公司拟处置6项房地产于评估基准日2023年
12月31日账面净值为3614.89万元，经评估机构采用市场法评估，评估价值
为28357.87万元（含增值税），增值率为684.47%。增值原因：房地产购置时间较早，评估基准日该区域房地产市场价值比原购置时有大幅上涨导致评估增值。评估结论见下表：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元序建筑面积
资产名称账面净值评估价值增值率(%)
2
号 (m )
昆明华域大厦3-4层(第3层)3559.923381.92
11636.81295.83
昆明华域大厦3-4层(第4层)3559.923097.13
2上海田林东路营业部用房6529.001773.1519456.42997.28
3上海横滨路123弄1号2304室152.8923.70908.173732.23
4 深圳桂花大厦 1-24F 128.84 58.99 507.63 760.60
5 深圳桂花大厦 2-24C 133.50 61.12 503.30 723.48
6 深圳桂花大厦 2-24D 133.50 61.12 503.30 723.48
合计14197.573614.8928357.87684.47评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
三、本次资产处置对公司的影响
本次资产处置有利于盘活闲置资产，提升资产运营效率，本次资产处置不会对公司经营造成重大影响。根据评估结果和财务预测，若公司能按照评估价值全部处置完成上述房屋，公司将实现房屋处置收入283578700.00元，经测算利润总额193196951.97元；若均未实现处置，则公司收入为0元。由于实际结果存在市场环境改变、买家意愿等多种不确定因素，有可能存在溢价销售或零成交现象，因此存在较大的波动风险。
64红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
四、交易对方情况
本次资产处置在产权交易机构挂牌转让，交易对手方根据实际挂牌后确定，具有不确定性，可能出现没有交易对手方导致交易失败的情况，或出现部分资产实现交易的情况。
五、实际交易的其它安排
本次资产处置未涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生同业竞争。
六、现提请股东大会同意以下事项：
(一)同意按照房屋处置方案处置上述房屋及上述房屋交易。
(二)同意将评估报告报国资监管部门备案(评估报告详见附件)，最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。
(三)授权公司经理层选择挂牌产权交易机构及办理房屋处置相关事宜。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
此议案，请予审议。
附件：红塔证券股份有限公司拟处置部分房屋所涉及的6项房地产市场价值评估项目资产评估报告
2024年4月22日
65议案十二附件
666768697071727374757677787980818283848586红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
非表决事项一
2023年度董事履职情况专项说明
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》等相关规定，现将公司2023年度董事履职考核及薪酬情况说明如下：
一、2023年度董事履职考核情况
(一)董事履职情况
2023年，董事会全体董事忠实、勤勉，严格按照法律法规、《公司章程》及
相关议事规则的规定履行职责，积极出席董事会及各专门委员会会议，主动加强会前沟通，进一步提高了董事会会议的议事效率。针对提交董事会审议的各项议案，各位董事深入研究，提出了具有建设性的意见和建议，在提升公司治理水平、促进公司发展等方面发挥了重要作用。公司独立董事充分发挥专业优势，积极建言献策、专业把关，为董事会专业化、科学化决策提供了有力支撑，保证了董事会决策的科学规范和公司的稳健发展，特别是保障了中小股东的合法权益。公司董事积极参与各项培训与现场调研，准确掌握法律法规和监管规则变化，及时了解公司经营发展现状，持续提高履职能力。
2023年，公司董事会共计召开8次会议(其中，现场会议2次，通讯方式6次)，
审议并通过议案68项，审阅非表决事项9项。董事会召集股东大会2次，共向股东大会提交议案12项，审阅非表决事项3项。参会的董事均能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权。对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实各项会议决议。董事会下设的4个专门委员会共召开
21次会议，其中发展战略与ESG委员会4次，提名及薪酬委员会7次，审计委员会
8次，风险控制委员会2次，共审议或听取议案57项，并及时向董事会报告审议意见。公司董事会各个专门委员会均能够按照《公司章程》和各董事会专门委员会议事规则的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。
87红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
(二)董事考核情况
根据《公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》，董事会提名及薪酬委员会审查了公司董事的履职情况并进行了年度绩效考核（其中独立董事通过自评方式），所有董事考核结果均为“称职”。
公司董事会提名及薪酬委员会认为：2023年度，各位董事忠实、勤勉地履行了各项职责和义务，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展，在公司的重大战略规划、制度建设、内控建设、回报规划、精简组织架构等方面积极建言献策。
2023年度，公司各位董事均未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定禁止的行为。
二、2023年度公司董事薪酬发放情况公司董事的薪酬标准及发放方式根据公司2017年第三次临时股东大会审议
通过的《关于调整公司董事、监事津贴的议案》执行。对于不在公司兼任其他职务的董事，其薪酬为年度津贴。在公司领取薪酬的董事不享受上述津贴，其薪酬标准和发放方式按照公司相关制度规定执行。2023年，公司董事薪酬具体发放情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《红塔证券股份有限公司2023年年度报告》。
2024年4月22日
88红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
非表决事项二
2023年度监事履职情况专项说明
各位股东：
根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》等相关规定，现将公司2023年度监事履职考核情况说明如下：
一、2023年度监事履职考核情况
（一）监事履职情况
2023年，公司监事会全体监事本着对全体股东负责的精神，忠实、勤勉的严
格按照法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定认真履行职责，积极出席监事会会议，认真审阅议案，充分发挥监督职能，提出了具有建设性的意见和建议，在提升公司治理水平方面发挥了重要作用；积极列席董事会、出席股东大会，对会议程序和决策过程进行监督；审核公司定期报告，检查公司财务，关注公司合规及风险管理、内部控制情况；积极参加各类培训和学习，深入基层开展调研工作，拜访同业沟通履职经验，全面提升履职水平。维护了公司及股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
2023年，公司共召开监事会会议6次(其中现场会议4次，通讯会议2次)，各
位监事均能积极参会，审议并通过议案37项，审阅事项4项。2023年，公司共召开董事会8次、股东大会2次，列席董事会和出席股东大会的公司监事均能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权。
（二）监事考核情况
根据《公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》，公司对公司监事2023年度履职情况进行了考核，所有监事考核结果均为“称职”。
公司监事会认为：2023年度，各位监事忠实、勤勉、审慎行使法定职责，按时参加监事会会议，认真审议各项议案并发表意见，依法出席股东大会、列席董事会，了解公司重大经营事项并检查财务情况，监督董事会、经理层执行公司职务的行为，促进公司规范发展，切实维护了公司、股东和利益相关者的合法权益。
2023年度，公司各位监事均未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》、
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《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定禁止的行为。
二、2023年度公司监事薪酬发放情况公司监事的薪酬发放标准及发放方式根据公司2017年第三次临时股东大会
审议通过的《关于调整公司董事、监事津贴的议案》执行。对于不在公司兼任其他职务的监事，其薪酬为年度津贴。在公司领取薪酬的监事不享受上述津贴，其薪酬标准和发放方式按照公司相关制度执行。2023年，公司监事薪酬发放情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《红塔证券股份有限公司2023年年度报告》。
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90红塔证券股份有限公司（601236.SH） 2023年度股东大会会议文件
非表决事项三
2023年度公司高级管理人员履职情况专项说明
各位股东：
根据《证券公司治理准则》第六十六条：“董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明”的规定及信息披
露相关要求，现将拟披露的公司高级管理人员履职相关情况报告如下：
一、2023年度公司高级管理人员履行职责情况
报告期内，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，认真落实公司股东大会、董事会、监事会的各项决议。
二、2023年度公司高级管理人员考核情况公司高级管理人员的考核严格按照董事会审议通过的《红塔证券股份有限公司高级管理人员薪酬与激励考核管理办法》执行。
三、2023年度公司高级管理人员薪酬情况公司高级管理人员的薪酬按照《红塔证券股份有限公司高级管理人员薪酬与激励考核管理办法》中的规定计提、发放及清算。公司高级管理人员岗位基本薪酬按照董事会审议通过的薪资标准匹配，绩效薪酬根据年度考核结果，计算年度考核系数后确定。绩效薪酬中不少于40%的部分采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于三年；延期支付薪酬的发放遵循等分原则。2023年，公司高级管理人员薪酬具体发放情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《红塔证券股份有限公司2023年年度报告》。
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