红塔证券:北京德恒（昆明）律师事务所关于红塔证券股份有限公司差异化分红事项的法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所关于红塔证券股份有限公司差异化分红事项的法律意见

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电话（传真）：0871-63172192邮编:650032

北京德恒（昆明）律师事务所关于红塔证券股份有限公司差异化分红事项的

法律意见

德恒21G20250067号

致：红塔证券股份有限公司

本所接受红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”或“红塔证券”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》 (以下简称《回购指引》)等法律、法规、规范性文件以及《红塔证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见。

对本法律意见，本所律师作出如下声明:

1．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对红塔证券本次差异化分红事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师并不对出具本法律意见以后可能发生的变化作出任何预测或暗示。

2．本所律师仅就与红塔证券2025年半年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项的合法合规性发表意见,本所及本所律师并不具备对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表专业意见的适当资格,不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件或公司的文件予以引述,并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出

任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

3.本法律意见依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

4．本所律师在工作过程中，已得到红塔证券的保证：向本所提供的文件和作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，无虚假记载和误导性陈述及重大遗漏,签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、红塔证券、其他有关单位或人士出具或提供的证明文件、证言等发表法律意见;

6．本法律意见仅供红塔证券2025年半年度利润分配所涉及的差异化分红相关法律事项之目的使用，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定，现就红塔证券本次差异化分红事项发表如下法律意见。

正文

一、本次差异化分红的原因

红塔证券于2025年7月17日召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司部分股份,回购的股份将全部用于减少公司注册资本，优化公司资本结构，提升公司股东价值。

根据公司2025年9月2日披露的《红塔证券股份有限公司关于股份回购进展公告》（公告编号：2025-045），截至2025年8月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份221.69万股。

根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律法规的规定，红塔证券已回购至专用证券账户中的合计221.69万股股份不参与利润分配，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，公司2025年半年度利润分配应当进行差异化分红特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红方案

根据《2025年半年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-041）及红塔证券2025年第四次临时股东会审议通过的《关于审议公司2025年半年度利润分配方案的议案》，公司2025年半年度利润分配采用现金分红方式，向实施本次权益分派方案股权登记日登记在册的股东派发红利,公司回购专用证券账户持有的A 股股份不参与本次利润分配，每10股派发不超过0.50元(含税)。以截至2025年6月30日的总股本4,716,787,742.00股为基数,扣除截至目前公司回购专用证券账户持有的2,216,900.00股计算，本次派发现金红利不超过235,728,542.10元(含税)，占2025年半年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例为35.16%。

公司在实施本次权益分派方案的股权登记日前总股本发生变动的,维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

三、本次差异化分红相关指标计算方法

根据公司《关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请》，公司回购专用证券账户持有的股份不参与公司2025年半年度利润分配。

（一）除权除息方案、计算过程与结果

根据《上海证券交易所交易规则》的规定，公司拟按照以下公式计算除息开盘参考价:

除息参考价格= (前收盘价格-现金红利）÷ (1+流通股份变动比例)

公司2025年半年度利润分配仅进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案，因此公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为0。

虚拟派发的每股现金红利=（参与分配的A股股本总数＊实际分派的每股现金红利）-A股总股本=（4,714,570,842股×0.05元）-4,716,787,742股≈0.05元虚拟分派的公司除息参考价格=（前收盘价格-0.05元）-（1+0）=前收盘价格-0.05元。

（二）差异化权益分派对除权除息参考价格的影响

以2025年9月22日收盘价格8.74元/股为参考价:

公司虚拟分派计算的除权除息参考价格=（8.74-0.05元）÷（1+0）=8.69元/股。

公司实际分派计算的除权除息参考价格=（8.74-0.05元）-（1+0）=8.69元/股。