红塔证券:红塔证券股份有限公司信息披露事务管理办法

红塔证券股份有限公司

信息披露事务管理办法

(经2008年5月8日2008年第3次临时股东大会审议通过制定；经2016年3月1日第五届董事会第十次会议审议通过进行第一次修订；经2019年6月11日公司第六届董事会第十一次会议审议通过进行第二次修订；经2022年4月29日公司第七届董事会第八次会议审议通过进行第三次修订；经2024年12月30日公司第七届董事会第二十八次会议审议通过进行第四次修订；经2025年12月5日公司第八届董事会第六次会议审议通过进行第五次修订)

第一章总则

第一条为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“本公司”或

“公司”)和相关信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律法规、规范性

文件以及《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法由董事会负责建立，并保证本办法的有效实施，从而确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条本办法所称“信息披露”是指将有关法律、法规、规

范性文件，证券监管机构和上海证券交易所规定的，应披露信息以

1及上海证券交易所或公司董事会认为对公司股票及其衍生品种、公

司债券交易价格可能产生重大影响的信息，在规定时限内、规定的媒体上，以规定的方式向股东、债权人、社会公众公布，按规定的程序送达证券监管部门及上海证券交易所审查或备案的行为。

第四条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说

明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第五条本办法所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方等自然人、单位及其相关人员，以及法律、法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第六条公司及信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部

门规章、其他规范性文件、本办法规定，及时、公平履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。前述所称及时是指自起算日起或触及本制度披露时点的两个交易日内(下同)。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

信息披露应当遵守国家保密有关的规定，披露的信息不得涉及国家秘密。

第二章信息披露事务管理及职责

第七条公司董事会负责制定信息披露事务管理办法，并负责

2保证本办法的有效实施。

本办法由董事会办公室负责起草，经公司董事会审议通过后实施。董事会办公室应在董事会审议通过本办法的5个工作日内，将本办法报公司注册地证监局和上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站上披露。

本办法的修订，应当重新履行前款所规定的起草、审议、报备和网上披露程序。

第八条董事长是公司信息披露的第一责任人。董事会秘书是公司信息披露管理的直接责任人及公司与上海证券交易所的指定联络人，负责管理公司信息披露事务。董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构及管理部门，负责协调、组织及信息披露的具体事宜。证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露工作，并在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。

第九条董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理办法，汇

集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第十条公司各部办、各分支机构及各子公司负有信息披露配合义务，应当根据本办法，实时监控本单位内的各种事件与交易，对触及信息披露标准和范围的信息及时履行报告义务与职责，同时应当及时答复董事会秘书或董事会办公室关于涉及信息披露情况的

3询问、提供相关资料，并对所提供信息、资料的真实、准确和完整性负责。

第十一条公司各部办、各分支机构及各子公司负责人是信息

报告第一责任人，同时各部办、各分支机构及各子公司应当指定专

人作为信息报告指定联络人，负向董事会秘书和董事会办公室报送信息。指定联络人发生变化时，应当自发生变化起两个工作日内，重新指定联络人，并通知董事会办公室。

第十二条公司股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当

及时告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务：

(一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公

司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或

者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

公司股东、实际控制人应当在前述事项未公告前严格保密。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不

4得要求上市公司向其提供内幕信息。

第十三条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董

事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第十四条董事及董事会的主要职责

(一)董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和

公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

(二)董事在知悉公司的未公开的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息

应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书，配合公司和相关信息披露义务人履行信息披露义务；

(三)董事会全体成员应当勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

(四)当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻

内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进

行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构

或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公

5司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

(五)董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露；

(六)独立董事负责对公司信息披露事务管理办法的实施情况进

行监督及检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求公司董事会对制度予以修订。

第十五条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信

息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第十六条高级管理人员的主要职责：

(一)高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经营情

况、重大合同的签订与执行情况、资金运用情况、关联交易情况和盈亏情况；及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；同时

必须保证前述报告的真实性、准确性、及时性和完整性；

(二)高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期

报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、证券监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；

(三)高级管理人员有责任保证董事会秘书和证券事务部门及时

6知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产

生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

(四)公司高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司和相关信息披露义务人履行信息披露义务。

第十七条董事会秘书的主要职责：

(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制

定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

(三)组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董

事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；

(六)组织公司董事、高级管理人员、公司各部办、及各分支机

构、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门

进行相关法律、行政法规、上海证券交易所相关规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

7(七)知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门

规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券

交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；

(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；

(九)《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

董事会办公室负责协助董事会秘书履行上述职责。

第十八条公司董事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露

的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务总监应对公司财务报告的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十九条董事、高级管理人员履行职责的情况由董事会办公室负责记录并保管相应的文件资料。

第二十条公司董事会秘书负责信息披露相关文件档案的管理工作。董事会办公室负责协助董事会秘书开展上述文件的具体存档、保管及借阅登记工作。上述文件的借阅或调用应当履行相应的报批

8手续，经董事会秘书同意后方可执行。

第三章信息披露的基本原则和一般规定

第二十一条公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政

法规、部门规章、其他规范性文件以及本办法规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，具体应当满足以下要求：

(一)所披露信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意

见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载；

(二)所披露信息应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不

得夸大其辞，不得有误导性陈述，预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观；

(三)所披露信息内容应当内容完整、文件齐备、格式符合规定要求，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏；

(四)所披露信息应当在法律法规规定的期限内披露，不得有意选择披露时点；

(五)所披露信息应当同时向所有投资者公开，确保所有投资者

可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外。

第二十二条除依法应当披露的信息之外，公司和相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信

9息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司和相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司和相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事

内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

第二十三条公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公

平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第二十四条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第二十五条公司应当披露的信息存在《上海证券交易所股票上市规则》等规定的暂缓、豁免情形的，依据《红塔证券股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》执行。

第二十六条公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布

的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财

务状况及其他事件开展投资者关系活动的，应当遵守公平信息披露

10的原则，以已公开披露信息作为交流内容，不得提供内幕信息。

投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披

露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。

公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即依法依规发布公告，并采取其他必要措施。

第二十七条董事会秘书为公司指定的对外新闻发言人，负责

公司对外新闻发布及处理机构调研和媒体采访事宜，公司其他人员不得擅自接受机构调研或媒体采访。凡涉及以公司名义对外发表的公开言论，均需经董事会秘书确认或签发后，方可发表。

经董事会秘书同意，相关部门及人员接受机构调研或媒体采访的，被采访人应事先通知对方将采访内容发送至公司，并将拟接受调研或采访内容、拟刊发稿件等提交董事会秘书审查，调研或采访结束后，应及时将机构或媒体及人员名单、调研或采访内容、正式刊发的稿件等报董事会办公室备案。

第二十八条公司信息披露之外的纯业务类对外宣传，以及配合监管部门开展的推介活动按照业务宣传相关要求办理。相关部门及人员应当严格审查向外界传达的信息，必要时征询董事会办公室意见，防止泄露公司未公开重大信息。

公司证券分析师等有关人员可以就经济、行业、上市公司等专

业性问题，接受媒体采访或通过媒体、报告会及交流会发表看法，

11不受本办法第二十七条规定限制，但应当严格执行证券信息传播及

中国证监会、中国证券业协会的相关规定，且不得对公司业务、公司情况及股价发表任何言论。

第二十九条公司财务信息披露前，应遵守公司财务管理和会计核算的内部控制及监督制度。公司稽核审计部应当将公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况纳入稽核审计范围。

第四章信息披露的内容和标准

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第三十条有关发行的信息披露文件如招股说明书、募集说明

书、上市公告书等，公司应当严格按照法律法规和证券监管机构的相关规定编制及披露，并应取得相关监管机构的同意。

公司董事、高级管理人员应按有关规定对其签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第二节定期报告

第三十一条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情

形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

(一)净利润为负值；

(二)净利润实现扭亏为盈；

(三)实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

12(四)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低

者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

(五)期末净资产为负值；

(六)上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第(一)项至第(三)项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

第三十二条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

第三十三条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下

列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

(一)在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

(二)在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

(三)拟披露第一季度业绩，但上年年度报告尚未披露。

出现前款第(三)项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利

13润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第三十四条业绩预告、业绩快报披露后，公司预计本期业绩或

者财务状况与已披露的业绩预告、快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩预告、快报发生方向性变化的，应当及时披露更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第三十五条公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

定期报告编制的具体内容与格式按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第三十六条公司应当在法律法规以及上海证券交易所规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定完成编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

14第三十七条董事会应当确保公司按时披露定期报告，公司不得

披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董

事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。

第三十八条公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易

所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第三十九条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面

确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反应公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确

性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。公司董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，

15与定期报告披露内容具有相关性。公司董事和高级管理人员按照前款

规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第四十条年度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

(六)董事会报告；

(七)管理层讨论与分析；

(八)报告期内重大事件及对公司的影响；

(九)财务会计报告和审计报告全文；

(十)中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

第四十一条中期报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股

16东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

(四)管理层讨论与分析；

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

(六)财务会计报告；

(七)中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

第四十二条季度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况；

(四)报告期内重要事项；

(五)中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

第四十三条定期报告中涉及利润分配和资本公积金转增股份事项的，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所相关要求履行决策程序并披露。

第四十四条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

(一)拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

(二)中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他

17情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第四十五条公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称第14号编报规则)的规定，在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规

则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

(二)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

(三)中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第四十六条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载

被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会做出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第三节临时报告

第四十七条指公司依照《证券法》、《上市公司信息披露管理18办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门

规章及其他规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括董事会、股东会决议公告，应当披露的重大交易，应当披露的关联交易，重大事项公告以及其他公告。

第四十八条本办法第四十七条所称的重大交易，包括除公司日

常经营活动之外发生的下列类型的事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；

(四)提供担保(含对控股子公司担保等)；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研发项目；

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)；

(十二)中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

上述交易事项不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营有关的其他交易，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第四十九条关联交易事项的披露要求及程序参照《红塔证券股

19份有限公司关联交易管理制度》执行。

第五十条本办法第四十七条所称的重大事项，包括但不限于：

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

(二)公司发生大额赔偿责任；

(三)公司计提大额资产减值准备；

(四)公司出现股东权益为负值；

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司

百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(十一)主要或者全部业务陷入停顿；

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的

资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更；

20(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(十八)除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身

体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(十九)公司转移债券清偿义务；

(二十)公司未能清偿到期债务或进行债务重组；

(二十一)公司变更债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；

(二十二)公司债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；

(二十三)募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；

(二十四)其他可能影响公司偿债能力或投资者权益的事项；

(二十五)中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较

大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司

21履行信息披露义务。

第五十一条公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相

关重大事项：

(一)董事会就该重大事项形成决议时；

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

(三)任何董事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。

重大事项尚处于筹划阶段但在前款规定的时点之前出现下列情

形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第五十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第五十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股

份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司和相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第五十四条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能

22对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相

关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告

知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第五十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上

海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四节信息披露的标准

第五十六条公司发生的交易(提供财务资助及提供担保除外)

达到下列标准之一时，应当及时披露：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者

为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近

一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

23上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额

超过1000万元；

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元。上述指标涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

第五十七条公司发生的交易(提供财务资助及提供担保除外)

达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者

为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。

24上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附

有任何义务的交易；或公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或

者第(五)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元的，可以免于按照本条规定提交股东会审议，但仍应当按照规

定履行信息披露义务。

第五十八条公司发生的提供担保交易事项，按照公司《对外担保管理办法》及监管机构和上海证券交易所的相关规定执行。

第五十九条公司应及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公

司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响，或者上海证券交易所认为有必要披露的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，也应当及时披露。

单个诉讼、仲裁涉案金额虽未达到上述披露要求，但连续12个月累计发生额达到上述金额的，应当按照累计发生额及时予以披露，但是已经披露的诉讼、仲裁不再纳入累计计算范围。

第五章信息披露的流程

第六十条定期报告编制、审议、披露程序：

(一)总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告的编制组织工作；董事会办公室作为定期报告编制的具体牵头部门；

25(二)公司各部办、各分支机构及各子公司按照公司下发的定期报

告编制计划的要求完成编制任务后报送董事会办公室；各部办、各分

支机构及各子公司负责人及分管领导对所提供材料的真实性、准确性和完整性负责；

(三)董事会办公室根据法律、法规规定的格式和类别进行加工整理，并根据需要提交资金财务部就财务数据进行核查；定期报告由董事会秘书审核后，经公司内部审议后提交审计委员会审议。

(四)审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

(五)董事会审议和批准定期报告；

(六)董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；

(七)董事会秘书负责将经批准的定期报告提交相应的证券监管

机构和上海证券交易所，并按照有关规定在符合条件的报刊及网站上发布。

第六十一条临时报告编制、审议、披露程序：

(一)信息披露义务人在知晓本办法所认定的重大信息或者其他

应披露的信息后，应在第一时间将重大信息以书面形式报送董事会办公室和董事会秘书，同时协助完成信息披露工作。后续如有相关进展也应及时、主动向董事会办公室和董事会秘书报告进展及变化情况；

(二)董事会办公室根据监管部门和上海证券交易所发布的关于

编制临时报告的最新规定，起草临时报告初稿，并报董事会秘书审查，涉及财务信息的还应当由资金财务总部复核；

(三)须经董事会、或股东会审议批准的拟披露事项，公司按有关

26要求召开会议审议，董事会办公室根据决议内容编制临时报告初稿；

(四)董事会、股东会决议公告、会议审议事项及后续事项需经董事会秘书审批确认后披露。其他临时报告需经董事会秘书和董事长审批确认后披露；

(五)董事会秘书负责将经批准的临时报告提交上海证券交易所

和相应的证券监管机构，并按照有关规定在符合条件的报刊及网站上发布。

第六十二条公司收到监管部门相关文件、通知时，应当第一时

间向公司董事长、董事会秘书、相关高级管理人员以及部门负责人进行通报。

监管部门相关文件、通知涉及指定披露事项时，公司相关部办、分支机构及子公司应积极配合董事会办公室在规定时间内完成，如果董事会办公室认为资料不符合规定，有权要求其加以补充。

第六十三条公司董事会办公室应当将信息披露公告文稿和相

关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第六章子公司的信息披露事务管理和报告制度

第六十四条公司各子公司负责人为本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

第六十五条公司各子公司应当根据本制度，结合自身具体情况，制定相关信息披露管理和报告制度。明确子公司应当报告公司的重大

27信息范围，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给公司董

事会办公室或者董事会秘书。

第六十六条公司各子公司应当实时监控本单位内的各类事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息以及子公司召开董事会、股东会形成决议时，及时履行报告义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询董事会秘书或董事会办公室的意见。

第七章未公开信息的保密措施

第六十七条信息披露义务人和因工作关系接触到应披露信息

的工作人员，应严格遵守公平信息披露原则，做好保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第六十八条根据《红塔证券股份有限公司内幕信息知情人登记及外部信息报送管理办法》相关规定，信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息内部流转工程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，采取保密措施，尽量缩小知情人员范围并积极履行登记义务，保证未公开重大信息处于可控状态。

第六十九条信息披露义务人应当提醒获悉信息的人员必须对

未公开信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券及其衍生品种。

第七十条公司向有保密义务的机构或个人提供未公开重大信

28息前，应核实是否必要，并与对方签订保密协议。前款所称的机构或

个人包括与公司有业务往来的融资方、为公司提供服务的会计师、律

师、券商、资产评估公司等。

第八章罚则

第七十一条在信息披露与管理工作中发生以下失职或违反本

办法规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将启动问责机制，视情节轻重对相关责任人给予处罚；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。