北京德恒（昆明）律师事务所关于红塔证券股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见

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北京德恒（昆明）律师事务所关于红塔证券股份有限公司2026年第三次临时股东会的

法律意见

致：红塔证券股份有限公司

北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）受贵公司委托，指派杨敏律师、班桑律师出席贵公司本次股东会。根据现行有效的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《红塔证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事项进行见证，并出具本法律意见。

在本法律意见中，本所律师根据《股东会规则》及贵公司的要求，仅对贵公司本次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及议案内容所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证贵公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对贵公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见:

一、关于本次股东会的召集和召开程序

根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息,表明贵公司董事会已于2026年8月28日召开了会议，作出了关于召开本次股东会的决议，并于2026年8月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站等媒体刊登了召开本次股东会的通知。

本次股东会召开通知的公告日期距本次股东会的召开日期已达到15日以上,贵公司的股权登记日为2026年9月10日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东会现场会议于2026年9月17日9:30在云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦16楼会议室召开,会议召开的实际时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

本次网络投票时间为2026年9月17日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2026年9月17日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2026年9月17日9:15至15:00。

本次股东会由贵公司董事长景峰主持,符合法律、法规及贵公司《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格及召集人资格

出席本次股东会的股东及股东代理人共428名，代表有表决权股份数为3,754,868,713股，占公司有表决权股份总数的80.0060%。本次股东会无出席现场会议的股东及股东代理人；通过网络投票的股东共428名，代表有表决权股份数为3,754,868,713股，占公司有表决权股份总数的80.0060%；中小股东及股东代理人422名，代表有表决权股份数为131,599,013股，占公司有表决权股份总数的2.8040%，其资格均合法有效。

本次股东会由贵公司董事会召集,其作为本次股东会召集人的资格合法有效

此外，贵公司董事、董事会秘书及高级管理人员列席了本次股东会。

三、关于本次股东会的表决程序

本次股东会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。

经本所律师现场见证,贵公司本次股东会审议的议案与股东会通知中所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。本次股东会按《公司法》《股东会规则》等法律、法规以及贵公司《公司章程》等规定,由股东代表与本所律师共同负责进行计票、监票。本次股东会投票表决后，贵公司合并汇总了本次股东会的现场记名投票和网络投票表决结果，贵公司对《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》的中小投资者表决情况单独计票。

四、关于本次股东会的表决结果

结合现场会议记名投票结果以及网络投票结果，本次股东会的表决结果为:

《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

1.01公司本次回购股份的目的

表决结果：同意3,753,672,523股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9681%；反对1,128,050股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0300%;弃权68,140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019%。

其中，中小投资者的表决情况：同意130,402,823股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0910%；反对1,128,050股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8571%；弃权68,140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0519%。

1.02拟回购股份的种类

表决结果：同意3,753,585,423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9658%；反对1,140,750股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0303%;弃权142,540股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0039%。

其中，中小投资者的表决情况：同意130,315,723股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0248%；反对1,140,750股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8668%；弃权142,540股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1084%。

1.03拟回购股份的方式

表决结果：同意3,753,618,923股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9667%；反对1,132,650股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0301%;弃权117,140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0032%。

其中，中小投资者的表决情况：同意130,349,223股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0503%；反对1,132,650股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8606%；弃权117,140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0891%。

1.04回购期限

表决结果：同意3,753,252,763股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9569%；反对1,495,050股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0398%;弃权120,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0033%。

其中，中小投资者的表决情况：同意129,983,063股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.7720%；反对1,495,050股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1360%；弃权120,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0920%。

1.05回购股份的价格

表决结果：同意3,753,545,923股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9647%；反对1,140,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0303%;弃权181,890股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0050%。

其中，中小投资者的表决情况：同意130,276,223股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9948%；反对1,140,900股，占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.8669%；弃权181,890股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1383%。

1.06拟回购股份的用途、资金总额、数量和占总股本的比例

表决结果：同意3,753,468,523股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9627%；反对1,281,050股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0341%;弃权119,140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0032%。

其中，中小投资者的表决情况：同意130,198,823股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9360%；反对1,281,050股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9734%；弃权119,140股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0906%。

1.07回购股份的资金来源

表决结果：同意3,753,597,673股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9661%；反对1,132,350股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0301%;弃权138,690股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0038%。

其中，中小投资者的表决情况：同意130,327,973股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0341%；反对1,132,350股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8604%；弃权138,690股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1055%。

1.08提请股东会授权办理本次回购股份的事宜

表决结果：同意3,753,616,273股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9666%；反对1,132,350股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0301%;弃权120,090股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0033%。

其中，中小投资者的表决情况：同意130,346,573股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0482%；反对1,132,350股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8604%；弃权120,090股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0914%。

根据表决结果，该议案审议通过。

五、结论意见

根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格以及召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《公司章程》的规定，所通过的决议合法、有效。

本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、承办律师签字后生效。

(本页以下无正文)

（此页为《北京德恒（昆明）律师事务所关于红塔证券股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见》之签署页)

北京德恒（昆明律师事务所

负责人:

伍志旭

承办律师:

杨敏

承办律师:

班藥

二〇二六年九月十七日