红塔证券:红塔证券股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：601236证券简称：红塔证券公告编号：2025-065

红塔证券股份有限公司关于取消监事会

并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月19日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<红塔证券股份有限公司章程>及其附件的议案》及《关于不再设置监事会的议案》，同日召开第七届监事会第二十

七次会议，审议通过了《关于审议不再设置监事会的议案》。

根据《公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《证券公司治理准则（2025年修正）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。《公司章程》附件《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》、《公司股东会议事规则》、《公司董事会议事规则》进行修订，具体修订内容详见附件。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的公司章程及附件自公司股东大会审议通过之日起生效。

修订后的《公司章程》及附件全文将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

附件：1.《红塔证券股份有限公司章程》修订对照表

2.《红塔证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

3.《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

红塔证券股份有限公司董事会

2025年11月19日附件1

《红塔证券股份有限公司章程》修订对照表

序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第一章总则

第一条为维护红塔证券股份有限公司(以下简第一条为维护红塔证券股份有限公司(以下简根据新《章程指引》第1

称公司)、股东、债权人及员工的合法权益，规称公司)、股东、债权人及职工的合法权益，规范条修订范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》(以(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以

(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《上准则》、《证券公司股权管理规定》、《上市公市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规

规范性文件，结合公司实际，制订本章程。范性文件，结合公司实际，制定本章程。

第八条总裁为公司法定代表人。第八条董事长为公司法定代表人。根据新《章程指引》第8

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去条修订

2法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

1序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活根据新《公司法》第11动，其法律后果由公司承受。条；新《章程指引》第9本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不条新增得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责根据新《章程指引》第

4其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。10条修订

部资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公根据新《公司法》第121

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间条及监管部门、主管部

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、门相关规定，公司拟撤股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律销监事会，全文删去“监有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东事”；根据新《章程指诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起引》第11条及其他有关

5其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人条款，将“总经理和其以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理员。他高级管理人员”全文人员。统一表述为“高级管理人员”。正文及附件全文中如仅涉及前述修订的条款，在正文及附件修订对照表中不再一一

2序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由列明。

第十一条本章程所称高级管理人员指公司的第十二条本章程所称高级管理人员指公司的总根据新《章程指引》完

总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、善表述；根据审计署第官、首席信息官、董事会秘书以及经董事会决议总审计师、首席信息官、董事会秘书以及经董事11号令《关于内部审计

6确认为担任重要职务的其他人员。会决议确认为担任重要职务的其他人员。工作的规定》第6条、公司任免董事、监事和高级管理人员，应当报国公司任免董事和高级管理人员，应当报国务院证《证券公司内部审计指务院证券监督管理机构备案。券监督管理机构备案。引》第12条要求进行修订。

第二章经营宗旨和范围

第二十条公司党委、董事会领导公司文化建第二十一条公司党委、董事会领导公司文化建根据新《章程指引》完设，决定文化建设的总体方案和目标，对文化建设，决定文化建设的总体方案和目标，对文化建善表述设中的重大问题进行决策。公司党委书记、董事设中的重大问题进行决策。公司党委书记、董事长担任公司文化建设工作第一责任人。公司经理长担任公司文化建设工作第一责任人。公司经理

层负责企业文化建设各项工作的具体落实执行。层负责企业文化建设各项工作的具体落实执行。

公司监事会、纪委对公司文化建设开展情况进行公司审计委员会、纪委对公司文化建设开展情况监督。公司成立文化建设工作领导小组，统筹推进行监督。公司成立文化建设工作领导小组，统进公司文化建设工作。筹推进公司文化建设工作。

第二十二条公司董事会决定廉洁从业管理目第二十三条公司董事会决定廉洁从业管理目根据新《章程指引》完标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。公司监标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。公司审善表述事会对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职计委员会对董事、高级管理人员履行廉洁从业管

8责的情况进行监督。公司成立由党委班子、经营理职责的情况进行监督。公司成立由党委班子、班子相关人员组成的廉洁从业领导小组负责落经营班子相关人员组成的廉洁从业领导小组负责

实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。公落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。

司总裁是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，公司总裁是落实廉洁从业管理职责的第一责任

3序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

各级负责人应加强对所属部门、分支机构及子公人，各级负责人应加强对所属部门、分支机构及司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担子公司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内相应管理责任。承担相应管理责任。

第三章股份

第一节股份发行

第二十四条公司股份的发行，实行公开、公平、第二十五条公司股份的发行，实行公开、公平、新《章程指引》第17条。

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。根据新《章程指引》将利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格“种类”调整为“类别”，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。正文及附件全文中如仅

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每涉及将“种类”修改为股应当支付相同价额。“类别”的条款，在正文及附件修订对照表中不再一一列明。

第二十五条公司发行的股票，以人民币标明面第二十六条公司发行的面额股，以人民币标明根据新《公司法》第142

10值。面值。条、新《章程指引》第

18条修订第二十九条公司或公司的子公司(包括公司的第三十条公司或者公司的子公司（包括公司的根据新《公司法》第163附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形条、新《章程指引》第等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供22条修订任何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公

11司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额

4序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反本条前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购

第三十条公司根据经营和发展的需要，依照法第三十一条公司根据经营和发展的需要，依照根据新《章程指引》第

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采23条修订以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

12(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他其他方式。方式。

第三十一条公司可以减少注册资本。公司减少第三十二条公司可以减少注册资本。公司减少根据新《章程指引》完注册资本，必须经股东大会特别决议通过，按照注册资本，必须经股东会特别决议通过，按照《公善表述

《公司法》、《证券法》以及其他有关法律、行司法》、《证券法》以及其他有关法律、行政法政法规和本章程规定的程序办理。规和本章程规定的程序办理。

第三十二条公司不得收购本公司股份。但是，第三十三条公司不得收购本公司股份。但是，根据新《章程指引》完

有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：善表述

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

5序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

议持异议，要求公司收购其股份；持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的的公司债券；公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第三十三条公司收购本公司股份，可以通过公第三十四条公司收购本公司股份，可以通过公调整条文引用序号

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。认可的其他方式进行。

公司因本章程第三十二条第一款第(三)项、第公司因本章程第三十三条第一款第(三)项、第

(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十四条公司因本章程第三十二条第一款第三十五条公司因本章程第三十三条第一款第根据新《章程指引》第

第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，27条完善表示，调整条的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十应当经股东会决议；公司因本章程第三十三条第文引用序号

二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形

的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事席的董事会会议决议。会会议决议。

公司依照本章程第三十二条第一款规定收购本公司依照本章程第三十三条第一款规定收购本公

公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形情形的，应当在6个月内转让或注销；属于第的，应当在6个月内转让或注销；属于第(三)项、

(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

6序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第三节股份转让

第三十五条公司的股份可以依法转让。第三十六条公司的股份应当依法转让。根据新《章程指引》第

28条修订

第三十六条公司不接受本公司的股票作为质第三十七条公司不接受本公司的股份作为质权根据新《公司法》第162

18押权的标的。的标的。条、新《章程指引》第

29条修订

第三十七条发起人持有的本公司股份，自公第三十八条公司公开发行股份前已发行的股根据新《公司法》第160

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1条，新《章程指引》第股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所年内不得转让。30条修订上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份申报所持有的本公司股份，所持本公司股份发生发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易

19变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日日内，向公司报告并披露。公司董事、高级管理内，向公司报告并披露。公司董事、监事、高级人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司同一类别股份总数的

其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

第三十八条公司经理层和职工因受奖励而持第三十九条公司经理层和职工因受奖励而持有根据新《章程指引》完

有的公司股份，自股东大会批准实施激励起3的公司股份，自股东会批准实施激励起3年内不善表述

20年内不得转让(交易)。得转让(交易)。

3年以后，在任职期间每年转让的股份不得超过3年以后，在任职期间每年转让的股份不得超过

其持有本公司股份总数的25%；所持有本公司股其持有本公司股份总数的25%；所持有本公司股

7序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股份。

公司董事、高级管理人员任职期间，因受奖励而公司董事、高级管理人员任职期间，因受奖励而持有的公司股份的转让，除受前款规定约束外还持有的公司股份的转让，除受前款规定约束外还应当遵守《证券法》及中国证监会的相关规定，应当遵守《证券法》及中国证监会的相关规定，履行相应的报告义务。履行相应的报告义务。

第三十九条公司董事、监事、高级管理人员、第四十条公司董事、高级管理人员、持有本公根据新《章程指引》完

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或善表述公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收回其所得收益。但是，公司因购入包销售后剩余益。但是，公司因购入包销售后剩余股票而持有股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规督管理机构规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

21前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己己的名义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责

8序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

任的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。

第四节股权管理事务

第四十条公司董事会监事会办公室是公司股第四十一条公司董事会办公室是公司股权管理根据后续机构名称变化

权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工修订相关工作。作。

公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。

公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。理事务的直接责任人。

第四十四条公司主要股东、控股股东应当在必第四十五条公司主要股东、控股股东应当在必根据新《章程指引》完要时向公司补充资本。要时向公司补充资本。善表述应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东

23东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分处分权等权利。权等权利。

存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利

益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表表决权、提名权、提案权、处分权等权利。决权、提名权、提案权、处分权等权利。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第四十六条公司股东为依法持有公司股份的第四十七条公司股东为依法持有公司股份的根据新《章程指引》第人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东人。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立32条修订

24名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

9序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第四十七条公司召开股东大会、分配股利、清第四十八条公司召开股东会、分配股利、清算根据新《章程指引》第

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事33条修订

25事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记

记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股股东。东。

第四十八条公司股东享有下列权利：第四十九条公司股东享有下列权利：根据新《章程指引》第

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他34条、形式的利益分配；形式的利益分配；新《公司法》第110条

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委修订

代理人参加股东大会会议，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者询；

质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；连

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的

决议、财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

10序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由其他权利。定的其他权利。

第四十九条股东提出查阅前条所述有关信息第五十条股东要求查阅、复制公司有关材料根据新《公司法》第110

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行条、新《章程指引》第

司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公35条修订核实股东身份后按照股东的要求予以提供。司股份的类别以及持股数量的书面文件。

第五十一条公司股东会、董事会决议内容违反根据新《公司法》第26

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定条、新《章程指引》第无效。36条修订股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，

第五十条公司股东大会、董事会决议内容违反请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议无效。未产生实质影响的除外。

28股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应内，请求人民法院撤销。当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露

11序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由义务。

新增第五十二条有下列情形之一的，公司股东会、根据新《公司法》第27

董事会的决议不成立：条、新《章程指引》第

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；37条新增

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

29（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十一条董事、高级管理人员执行公司职务第五十三条审计委员会成员以外的董事、高级根据新《公司法》第121时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或条、第189条、新《章司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百程指引》第38条修订公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反

30损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

12序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本接向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第五十三条公司股东承担下列义务：第五十五条公司股东承担下列义务：新《章程指引》第40条

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；修订

(二)依其所认购的股份和入股方式以自有资金(二)依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴

缴纳股金，履行出资义务，资金来源合法，不得纳股款，履行出资义务，资金来源合法，不得以

31以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证

证监会认可的情形除外；监会认可的情形除外；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东其股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

13序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其利益的，应当对公司债务承担连带责任。

他义务。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

根据新《章程指引》新

第二节控股股东和实际控制人增

新增第五十九条公司控股股东、实际控制人应当依根据新《章程指引》第

32照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的42条新增

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第五十七条公司的控股股东、实际控制人不得第六十条公司控股股东、实际控制人应当遵守根据新《章程指引》第

利用其控制地位或者滥用权利损害公司、公司其下列规定：43条修订

他股东和公司客户的合法权益，不得利用其关联（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

的，应当承担赔偿责任。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，

33公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会不得擅自变更或者豁免；

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保司已发生或者拟发生的重大事件；

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，（四）不得以任何方式占用公司资金；

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员

14序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由东的利益。违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十八条公司的控股股东、实际控制人及其第六十一条公司的控股股东、实际控制人及其根据新《章程指引》完

关联方不得超越股东大会、董事会任免公司的董关联方不得超越股东会、董事会任免公司的董事、善表述

34事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违

制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经预公司的经营管理活动。营管理活动。

15序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当

在人员、业务、机构、资产、财务、办公场所等在人员、业务、机构、资产、财务、办公场所等

方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼职承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼职的，的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

定。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事董事、监事以外的其他行政职务。公司高级管理以外的其他行政职务。公司高级管理人员仅在公人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东高级股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。间和精力承担公司的工作。

公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采

取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公司控取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。的利益。

公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。联交易不得损害公司及其客户的合法权益。

第五十九条公司股东及其控股股东、实际控制第六十二条公司股东及其控股股东、实际控制根据新《章程指引》完

人不得有下列行为：人不得有下列行为：善表述

(一)对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者(一)对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；变相抽逃出资；

(二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预(二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；公司的经营管理活动；

(三)滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资(三)滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客

16序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

户的合法权益；户的合法权益；

(四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或(四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或者者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融供融资或者担保；资或者担保；

(五)与公司进行不当关联交易，利用对公司经营(五)与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；管理的影响力获取不正当利益；

(六)未经批准，委托他人或接受他人委托持有或(六)未经批准，委托他人或接受他人委托持有或

管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；权；

(七)中国证监会禁止的其他行为。(七)中国证监会禁止的其他行为。

公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体公司及其董事、高级管理人员等相关主体不得配

不得配合公司的股东及其控股股东、实际控制人合公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上发生上述情形。公司发现股东及其控股股东、实述情形。公司发现股东及其控股股东、实际控制际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会证监会派出机构报告。派出机构报告。

新增第六十三条控股股东、实际控制人质押其所持

根据新《章程指引》第

36有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控

44条新增

制权和生产经营稳定。

新增第六十四条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、根据新《章程指引》第

中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转45条新增让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承

17序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由诺。

第三节股东会

第六十条股东大会是公司的权力机构，依法行第六十五条公司股东会由全体股东组成。股东根据新《章程指引》第

使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：46条新增

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

(七)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者公司形式作出决议；

变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

(八)修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；计师事务所作出决议；

(十)审议批准第六十一条规定的担保事项；（九）审议批准本章程第六十六条规定的担保事

(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超项；

过公司最近一期经审计净资产30%的事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

(十二)审议单一项目对外捐赠金额超过1000万过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

元、一年内对外捐赠金额累计超过2000万元的（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

事项；(十二)审议单一项目对外捐赠金额超过1000

(十三)审议批准变更募集资金用途事项；万元、一年内对外捐赠金额累计超过2000万元的

(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；事项；

18序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

规定应当由股东大会决定的其他事项。（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董章程规定应当由股东会决定的其他事项。

事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第六十一条公司除依照规定为客户提供融资第六十六条公司除依照规定为客户提供融资融根据新《章程指引》第融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融券以及本章程第三十条允许的情形外，不得为股47条修订资。东或者股东的关联人提供融资。

公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司

司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司司全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供

供任何形式的担保。任何形式的担保。

下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计(一)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

总资产的30%以后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；

19序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

经审计总资产30%的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担担保；保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

10%的担保；的担保；

(六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期(六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期

经审计总资产的30%的担保；经审计总资产的30%的担保；

(七)连续12个月内担保金额超过公司最近一期(七)连续12个月内担保金额超过公司最近一期

经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

元；(八)有关法律、法规允许的并且需要股东会审议

(八)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审通过的其他对外担保。

议通过的其他对外担保。应当由股东会审议的对外担保，必须经董事会审应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会议通过后，方可提交股东会审议。公司发生“提审议通过后，方可提交股东大会审议。公司发生供担保”交易事项，需及时披露。

“提供担保”交易事项，需及时披露。违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究任人的相应法律责任和经济责任。

责任人的相应法律责任和经济责任。

第六十二条股东大会应通过决议，对已经股第六十七条股东会应通过决议，对已经股东会根据新《章程指引》完东大会审议通过的有关事项的具体执行事宜对审议通过的有关事项的具体执行事宜对董事会进善表述

40董事会进行授权，该授权内容应当明确、具体。行授权，该授权内容应当明确、具体。本章程及

本章程及《公司法》明确规定的属于股东大会决《公司法》明确规定的属于股东会决策的事项不策的事项不得授权。当董事会对某事项做出超出得授权。当董事会对某事项做出超出股东会授权

20序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

股东大会授权范围的决定，或者是对股东大会已范围的决定，或者是对股东会已经决议的事项有经决议的事项有重大调整时，则该事项应重新经重大调整时，则该事项应重新经股东会审议。

股东大会审议。

第六十八条股东会分为年度股东会和临时股东根据新《章程指引》完

第六十三条股东大会分为年度股东大会和临会。善表述时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。因

41结束之后的6个月之内举行。因特殊情况需要延

特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告，出机构和证券交易所报告，说明延期召开的理由说明延期召开的理由并公告。

并公告。

第六十四条有下列情形之一的，公司在事实发第六十九条有下列情形之一的，公司在事实发根据新《公司法》第11生之日起2个月以内召开临时股东大会:生之日起2个月以内召开临时股东会:3条、第121条、新《章

(一)董事人数不足6人时；(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程指引》第49条、《上

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3程所定人数的三分之二时；市公司股东会规则》第

时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；八条修订(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股(三)单独或者合计持有公司10%以上股份（含表

42东书面请求时；决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)1/2以上独立董事提议召开时；(六)过半数独立董事提议召开时；

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的(七)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他情形。的其他情形。

第六十五条公司召开股东大会的地点为：公司第七十条公司召开股东会的地点为：公司住所根据新《章程指引》第

住所地或股东大会会议通知中列明的其他地点。地或股东会会议通知中列明的其他地点。股东会50条修订

21序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加的，视为出席。股东会的，视为出席。

第六十六条公司召开股东大会时将聘请律师第七十一条本公司召开股东会时将聘请律师对根据新《章程指引》第

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：51条修订

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

法规、本章程；政法规、本章程的规定；

44(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合有效；法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第四节股东会的召集

第七十二条董事会应当在规定的期限内按时召根据新《章程指引》第

第六十七条独立董事有权向董事会提议召开集股东会。52条修订临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政

45不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事公告。

会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

22序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第六十八条监事会有权向董事会提议召开临第七十三条审计委员会向董事会提议召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会根据新《章程指引》第

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中53条修订知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以以自行召集和主持。自行召集和主持。

第六十九条单独或者合计持有公司10%以上第七十四条单独或者合计持有公司10%以上股根据新《章程指引》第

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会54条修订会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

23序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提形式向审计委员会提出请求。

出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请请求的变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和可以自行召集和主持。主持。

第七十条监事会或股东决定自行召集股东大根据新《章程指引》第

第七十五条审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易55条修订股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

48低于10%。并承诺在提议召开股东大会之日至股

股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明东大会召开日期间，其持股比例不低于10%。

材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关恢复的优先股等）比例不得低于10%。

证明材料。

第七十一条对于监事会或股东自行召集的股第七十六条对于审计委员会或者股东自行召集根据新《章程指引》第

49东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事56条修订

将提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第七十二条监事会或股东自行召集的股东大第七十七条审计委员会或者股东自行召集的股根据新《章程指引》第

50会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。57条修订

24序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第五节股东会的提案与通知

第七十三条提案的内容应当属于股东大会职根据新《章程指引》完

第七十八条提案的内容应当属于股东会职权范权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合善表述

51围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法律、行政法规和本章程的有关规定，并以书面行政法规和本章程的有关规定。

形式送达召集人。

第七十九条公司召开股东会，董事会、审计委根据新《公司法》第115员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含条、第121条；新《章

第七十四条公司召开股东大会，董事会、监事表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提程指引》第59条；《证会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股出提案。券公司治理准则》第15东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢条修订单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

52告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会

符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。

章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通外。

知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知增加新的提案。

公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程上条规者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十五条召集人将在年度股东大会召开20第八十条召集人将在年度股东会召开20日前根据新《章程指引》完

53日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召善表述

25序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

会议召开15日前以公告方式通知各股东。开15日前以公告方式通知各股东。

第七十六条股东大会的通知包括以下内容：根据新《章程指引》第

(一)会议的时间、地点和会议期限；61条修订

第八十一条股东会的通知包括以下内容：

(二)提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表

（二）提交会议审议的事项和提案；

决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会，

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该表决权恢复的优先股股东）等股东均有权出席股股东代理人不必是公司的股东；

东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

决，该股东代理人不必是公司的股东；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

54股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充有提案的全部具体内容。

通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于

早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不

现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结

早于现场股东会结束当日下午3:00。

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

3:00。

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第八十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股根据新《章程指引》第

55事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，62条修订

26序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第七十八条发出股东大会通知后，无正当理第八十三条发出股东会通知后，无正当理由，根据新《章程指引》完由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的善表述56列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告公告并说明原因。并说明原因。

第六节股东会的召开

第七十九条本公司董事会和其他召集人将采根据新《章程指引》完

第八十四条本公司董事会和其他召集人将采取

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干善表述必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股

57扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

27序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第八十条股权登记日登记在册的所有普通股第八十五条股权登记日登记在册的所有普通股根据新《章程指引》第

股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人，股东（含表决权恢复的优先股股东）或者其代理65条修订均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规

本章程行使表决权。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。为出席和表决。

第八十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第八十六条个人股东亲自出席会议的，应出示根据新《章程指引》第本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件66条修订

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第八十二条股东委托代理人代为出席和表决第八十七条股东出具的委托他人出席股东会的依据新《章程指引》第的，应当以书面形式签署授权委托书委托代理授权委托书应当载明下列内容：67条修订人，授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

(一)代理人的姓名；别和数量；

(二)是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

(四)委托书签发日期和有效期限；等；

28序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

(五)委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代股东的，应加盖法人单位印章。

理人是否可以按自己的意思表决。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十三条代理投票授权委托书由委托人授根据新《章程指引》第

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权68条修订

第八十八条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所

61件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权

或者召集会议的通知中指定的其他地方。

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第八十四条出席会议人员的会议登记册由公第八十九条出席会议人员的会议登记册由公司根据新《章程指引》第司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或69条修订

62(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

单位名称)等事项。等事项。

第八十五条召集人和公司聘请的律师将依据第九十条召集人和公司聘请的律师将依据证券证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）根据新《章程指引》第

称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布70条修订宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。权的股份总数之前，会议登记应当终止。

29序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第八十六条股东大会召开时，本公司全体董第九十一条股东会要求董事、高级管理人员列根据新《公司法》187条；

64事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受新《章程指引》第71条

其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。修订

第九十二条股东会由董事长主持。董事长不能

第八十七条股东大会由董事会召集，董事长主

履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半同推举的一名董事主持。

数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同根据新《公司法》第121由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

65推举的一名审计委员会成员主持。条，新《章程指引》第

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代72条修订持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第九十三条公司制定股东会议事规则，详细规

第八十八条公司制定股东大会议事规则，详细

定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告根据新《章程指引》第

66会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权73条修订容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内内容应明确具体。

容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

附件，由董事会拟定，股东会批准。

30序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第八十九条在年度股东大会上，董事会、监

第九十四条在年度股东会上，董事会应当就其事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出过去一年的工作向股东会作出报告。并在年度报报告，并在年度报告中披露董事、监事的履职情根据新《章程指引》第

67告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参况，包括报告期内董事、监事参加董事会、监事74条修订加董事会会议的次数、投票表决等情况。每名独会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事立董事也应作出述职报告。

也应作出述职报告。

第九十条董事、监事、高级管理人员在遵守公第九十五条董事、高级管理人员在遵守公平信

根据新《章程指引》第

68平信息披露原则的前提下，在股东大会上就股东息披露原则的前提下，在股东会上就股东的质询

75条修订

的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第九十七条股东会应有会议记录，由董事会秘

第九十二条股东大会应有会议记录，由董事会书负责。会议记录记载以下内容：

秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

事、总裁和其他高级管理人员姓名；

理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表

权的股份总数及占公司股份总数的比例；根据新《章程指引》第

69决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结77条修订

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决果；

结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；

或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定和股东大会认为应当载入会议

（七）本章程规定和股东会认为应当载入会议记记录的其他内容。

录的其他内容。

31序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第九十三条召集人应当保证会议记录内容真第九十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当

根据新《章程指引》第

70议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股

78条修订

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少

10年。于10年。

第九十四条召集人应当保证股东大会连续举

第九十九条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措根据新《章程指引》完

71要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次

施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东善表述

股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所中国证监会派出机构及证券交易所报告。

报告。

第七节股东会的表决和决议

第九十五条股东大会决议分为普通决议和特第一百条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以所持表决权的过半数通过。根据新《章程指引》第

72上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东80条修订股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的所持表决权的三分之二以上通过。

股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议以上通过。的股东。

73第九十六条下列事项由股东大会以普通决议第一百○一条下列事项由股东会以普通决议通根据新《章程指引》第

32序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

通过：过：81条修订

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

(四)公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百○二条下列事项由股东会以特别决议通

第九十七条下列事项由股东大会以特别决议

过：

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

(一)公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

(三)公司章程的修改；新《公司法》135条；新

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

74(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保《章程指引》第82条修

他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；订

资产30%的；

(五)股权激励计划和员工持股计划；

（五）股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定，以及股东大

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及会临时以普通决议认定会对公司产生重大影响股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十八条股东(包括股东代理人)以其所代第一百○三条股东以其所代表的有表决权的股新《章程指引》第83条

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。修订

33序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票应当及时公开披露。

结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股数。

份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意集人应当披露征集文件，向被征集人充分披露具向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公受损失的，应当依法承担赔偿责任。

司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

34序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第九十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的第一百○四条股东会审议有关关联交易事项有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会情况。决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情关联股东不参与投票表决的关联交易事项的决况。

议，应当根据前款规定由出席股东大会的非关联关联股东不参与投票表决的关联交易事项的决股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通议，应当根据前款规定由出席股东会的非关联股过方为有效；但是属于本章程第九十七条规定的东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过方新《章程指引》第84条

事项应当由出席股东大会会议的非关联股东(包为有效；但是属于本章程第一百○二条规定的事修订

括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过方为项应当由出席股东会会议的非关联股东(包括股有效。东代理人)所持表决权的2/3以上通过方为有效。

股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的的股东应当回避。会议需要关联股东到会进行说股东应当回避。会议需要关联股东到会进行说明明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明;明;有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事

有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

项，由会议主持人在会议开始时宣布。

第一百条除公司处于危机等特殊情况外，非经第一百○五条除公司处于危机等特殊情况外，股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、新《章程指引》第85条

裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要修订部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。

第一百○一条董事、监事的选举应符合以下规第一百○六条董事的选举应符合以下规定：新《章程指引》第86条、

定：（一）董事候选人名单以提案的方式提请股东会100条修订

35序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

(一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股表决。

东大会表决。（二）公司独立董事候选人由公司董事会、单独

(二)公司独立董事候选人由公司董事会、监事或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提

会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公东委托其代为行使提名独立董事的权利，前述提开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其利，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密立董事候选人；非独立董事候选人由公司董事会、

切人员作为独立董事候选人；非独立董事候选人单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名；

以及非职工代表监事候选人由公司董事会、监职工代表董事由职工代表大会或者其他形式民

事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股主选举产生。

东提名；职工代表监事由职工代表大会或者其（三）董事的选举应当充分反映中小股东的意见，他形式民主选举产生。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

(三)公司任一股东推选的董事占董事会成员涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采

1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员用累积投票制：

的1/3。1.选举2名以上独立董事的；

(四)董事、监事的选举应当充分反映中小股东的2.公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份意见，中小股东表决情况应当单独计票并披露。比例在30%以上。

涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举前款称累积投票制是指股东会选举董事时，每一中应当采用累积投票制：股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥

1.选举2名以上独立董事的；有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公

2.公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股告候选董事的简历和基本情况。

份比例在30%以上。

前款称累积投票制是指股东大会选举董事或者

36序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百○二条出席股东大会的股东，对于采第一百○七条出席股东会的股东，对于采用累根据新《章程指引》完

用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案善表述议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投选人，也可以投给数名候选人。给数名候选人。

股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该

79对该项议案所投的选举票视为无效投票。项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计计算。算。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确的顺序确定当选董事、监事。定当选董事。

第一百○四条董事会应当根据股东大会议程，第一百○九条董事会应当根据股东会议程，事

根据新《章程指引》完

80事先准备专门用于累积投票的选票。该选票形式先准备专门用于累积投票的选票。该选票形式除

善表述

除与其他选票相同外，还应当明确标明董、监事与其他选票相同外，还应当明确标明董事选举累

37序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

选举累积投票选票，并应当标明下列事项：积投票选票，并应当标明下列事项：

(一)会议名称；(一)会议名称；

(二)董事、监事候选人姓名；(二)董事候选人姓名；

(三)股东姓名；(三)股东姓名；

(四)代理人姓名；(四)代理人姓名；

(五)所持股份数；(五)所持股份数；

(六)累积投票时的表决票数；(六)累积投票时的表决票数；

(七)投票时间。(七)投票时间。

第一百○五条除累积投票制外，股东大会将对

第一百一十条除累积投票制外，股东会将对所

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不根据新《章程指引》第

81将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作87条修订力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议

出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

予表决。

第一百○六条股东大会审议提案时，不得对第一百一十一条股东会审议提案时，不会对提

根据新《章程指引》第

82提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提

88条修订

新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百○七条同一表决权只能选择现场、网络第一百一十二条同一表决权只能选择现场、网

根据新《章程指引》第

83或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现

89条修订

表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百○八条股东大会采取记名方式投票表第一百一十三条股东会采取记名方式投票表根据新《章程指引》完

84决。决。善表述

第一百○九条股东大会对提案进行表决前，第一百一十四条股东会对提案进行表决前，应根据新《章程指引》第

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项91条修订

38序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票果。结果。

第一百一十条股东大会现场结束时间不得早第一百一十五条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。是否通过。根据新《章程指引》第

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其92条修订其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第一百一十一条出席股东大会的股东，应当第一百一十六条出席股东会的股东，应当对提

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照根据新《章程指引》第

照实际持有人意思表示进行申报的除外。实际持有人意思表示进行申报的除外。93条修订未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

39序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第一百一十三条股东大会决议应当及时公第一百一十八条股东会决议应当及时公告，公根据新《章程指引》完告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持善表述

88数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过果和通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

第一百一十四条提案未获通过，或者本次股东第一百一十九条提案未获通过，或者本次股东根据新《章程指引》完

89大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公善表述

决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第一百一十五条股东大会通过有关董事、监第一百二十条股东会通过有关董事选举提案

根据新《章程指引》第

90事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新的，除股东会决议另有规定外，新任董事自股东

97条修订

任董事、监事自股东大会决议通过之日起就任。会决议通过之日起就任。

第一百一十六条股东大会通过有关派现、送第一百二十一条股东会通过有关派现、送股或

根据新《章程指引》第

91股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束

98条修订

会结束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。

第五章党的组织

第一节党组织的机构设置

第一百二十四条公司党委发挥领导作用，把方第一百二十九条公司党委发挥领导作用，把方

向、管大局、保落实，坚持党建工作与业务工作向、管大局、保落实，坚持党建工作与业务工作同谋划、同部署、同推进、同考核，依照相关规同谋划、同部署、同推进、同考核，依照相关规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：根据新《章程指引》完

(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特善表述

色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，提色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，提高政治站位，彰显政治属性，强化政治引领，增高政治站位，彰显政治属性，强化政治引领，增强政治能力，教育引导全体党员始终在政治立强政治能力，教育引导全体党员始终在政治立场、

40序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同平同志为核心的党中央保持高度一致；志为核心的党中央保持高度一致；

(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会

会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和和上级党组织决议在本企业贯彻落实；上级党组织决议在本企业贯彻落实；

(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东

(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；会、董事会和经理层依法行使职权；

(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公

司各级领导班子建设和干部队伍、人才队伍建司各级领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

设；(五)加强党的纪律建设，履行公司党风廉政建设

(五)加强党的纪律建设，履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问

主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，一体推进不责职责，严明政治纪律和政治规矩，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，推动全面从严治党向基敢腐、不能腐、不想腐，推动全面从严治党向基层延伸；

层延伸；(六)加强和改进作风，落实中央八项规定及实施

(六)加强和改进作风，落实中央八项规定及实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象；

官僚主义，反对特权思想和特权现象；(七)加强基层党组织建设和党员队伍建设，着力

(七)加强基层党组织建设和党员队伍建设，着力提高党内活动和党组织生活质量，团结带领职工

提高党内活动和党组织生活质量，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

群众积极投身公司改革发展；(八)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统

(八)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线、意识形态、廉洁从业、企业文化建设工

一战线、意识形态、企业文化建设工作，领导公作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组

41序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

司工会、共青团、妇女组织等群团组织。织。

第一百三十条公司坚持加强党的领导和完

善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再依据职权由董事会等机构作出决定。研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展

第一百二十五条公司坚持把加强党的领导与战略的重大举措；

完善公司治理相统一的原则。明确党委研究讨论（二）企业发展战略、中长期发展规划，重修订理由：对照《中国是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，要改革方案；共产党国有企业基层组既维护董事会、经理层对公司重大问题的决策（三）企业资产重组、产权转让、资本运作织工作条例（试行）》，

93权，又保证党委的意图在重大问题决策中得到和大额投资中的原则性方向性问题；结合公司实际，对加强体现。（四）企业组织架构设置和调整，重要规章党的领导和完善公司治公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事制度的制定和修改；理部分进行了细化表项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工述。

其他治理主体的权责。权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的

事项清单，理清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。

第六章董事会

第一节董事

42序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第一百二十八条有下列情形之一的，不能担任第一百三十三条有下列情形之一的，不能担任公

公司的董事：司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿(二)因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿

赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者

破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；剥夺政治权利；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

年；(四)担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执新《公司法》第178条、

(四)担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照、被责令关闭机构的法定代表人和经营管理的新《章程指引》第99条、

94照、被责令关闭机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产《上海证券交易所股票主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本上市规则》第4.3.3条或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

执照不负有个人责任的除外；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿，被法

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；院列为失信被执行人；

(六)因重大违法违规行为受到金融监管部门的(六)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措措施，执行期满未逾5年；施，执行期满未逾5年；

(七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证(七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券

券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券

券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除公司的董事、高级管理人员，自被解除职务之日

43序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

职务之日起未逾5年；起未逾5年；

(八)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书(八)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或

或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券

券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被被取消资格之日起未逾5年；取消资格之日起未逾5年；

(九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交(九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易

易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员；

员；(十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的

(十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司兼职的其他人员；

禁止在公司兼职的其他人员；(十一)最近5年被中国证监会撤销基金从业资格

(十一)最近5年被中国证监会撤销基金从业资或者被基金业协会取消基金从业资格；

格或者被基金业协会取消基金从业资格；(十二)被中国证监会、证券交易所认定为不适当

(十二)被中国证监会、上海证券交易所认定为不人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的

适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关纪律处分，期限尚未届满；

业务的纪律处分，期限尚未届满；(十三)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者

(十三)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意(十四）法律、行政法规、部门规章、中国证监会见；规定的或认定的其他情形。

(十四)法律、行政法规、部门规章、中国证监会违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派

规定的或认定的其他情形。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派公司将解除其职务，停止其履职。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

44序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第一百二十九条董事由股东大会选举或更第一百三十四条董事由股东会或公司职工通换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。过职工代表大会或者其他形式民主选举产生选董事任期3年，任期届满可连选连任。举或更换，任期3年。董事任期届满，可以连选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期连任。

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政根据新《章程指引》100

董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。条修订但兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说说明理由；被免职的董事有权向股东大会、中国明理由；被免职的董事有权向股东会、中国证监证监会或者其派出机构陈述意见。会或者其派出机构陈述意见。

第一百三十条董事候选人应当在股东大会通第一百三十五条董事候选人应当在股东会通知

知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开根据新《章程指引》完

开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当善表述当选后切实履行董事职责。选后切实履行董事职责。

第一百三十一条董事应当遵守法律、行政法规第一百三十六条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采根据新《公司法》第180

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用97条至184条；新《章程不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

指引》第101条修订

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

45序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董人名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收产为他人提供担保；入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取或者为他人经营与本公司同类的业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

(八)不得擅自披露公司秘密；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；的除外；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会其他忠实义务。决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以

46序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百三十七条董事应当遵守法律、行政法规

第一百三十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规董事对公司负有下列勤勉义务：

以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权过营业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

(二)应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不根据新《公司法》第12198(三)及时了解公司业务经营管理状况；超过营业执照规定的业务范围；条、第180条；新《章

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署（二）应公平对待所有股东；程指引》第102条书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准（三）及时了解公司业务经营管理状况；

确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的料，不得妨碍审计委员会行使职权；

其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十四条董事应保证有足够的时间和第一百三十九条董事应保证有足够的时间和精

精力履行其应尽的职责。力履行其应尽的职责。根据新《章程指引》完

董事应出席董事会，对所议事项表达明确的意董事应出席董事会，对所议事项表达明确的意见。善表述见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

47序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会事会应当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百三十五条董事可以在任期届满以前提第一百四十条董事可以在任期届满以前辞任。

出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收告。董事会应在2日内披露有关情况。如因董事到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、会成员低于法定最低人数，因独立董事辞职导致根据新《公司法》第70

行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符100条、第120条；新《章务。合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠程指引》第104条修订。

除前款所列情形及因独立董事辞职导致董事会缺会计专业人士外；审计委员会成员辞任导致审

或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺专业人士；在改选出的董事就任前，原董事仍应会计专业人士外，董事辞职自辞职报告送达董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，事会时生效。履行董事职务。

第一百四十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期

第一百三十六条董事辞职生效或者任期届满，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司根据新《章程指引》第应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然105条；《上海证券交易

101承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，解除，在辞任或任期届满后3年内仍然有效。董所股票上市规则》第在辞职或任期届满后3年内仍然有效。事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因4.3.13修订。

离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和

48序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

中小投资者权益。

第一百四十二条股东会可以决议解任董事，决

根据新《公司法》第71议作出之日解任生效。

102新增条、第120条；新《章无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可程指引》第106条新增。

以要求公司予以赔偿。

第一百三十七条经股东大会批准，公司可以第一百四十三条经股东会批准，公司可以为董

为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但根据新《章程指引》完

103定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任善表述的责任除外。除外。

第一百四十四条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

第一百三十八条董事执行公司职务时违反法

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。根据新《章程指引》第

104律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门108条修订。

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百三十九条公司设立独立董事。独立董事第一百四十五条公司设立独立董事。独立董事

人数不得少于董事人数的1/3，其中至少包括1人数不得少于董事人数的1/3，其中至少包括1名会计专业人士。名会计专业人士。

独立董事的职权和其他有关事宜应按照法律、行独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、根据新《章程指引》第

105

政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在126条修改。

定以及本章程执行。本章程关于董事权利、义务董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作的所有规定均适用于独立董事。独立董事还应当用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

遵守本节之特别规定。本章程关于董事权利、义务的所有规定均适用于

49序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由独立董事。独立董事还应当遵守本节之特别规定。

第一百四十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

第一百四十二条独立董事不得与公司存在关（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立偶、父母、子女、主要社会关系；

客观判断的情形。（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东理人员及从业人员监督管理办法》、《上市公及其配偶、父母、子女；司独立董事管理办法》等法律法规和其他规定（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分

要求的不得担任独立董事情形的人员，不得担之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的任公司独立董事。独立董事应当每年对独立性人员及其配偶、父母、子女；

情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业将原第142条调整至本106事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行任职的人员及其配偶、父母、子女；条，同时根据新《章程评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其指引》第127条修订独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制效地履行独立董事的职责。人任职的人员；

任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服的，从其规定。务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项

50序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任

独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

第一百四十一条担任独立董事应当符合下列第一百四十八条担任公司独立董事应当符合下

基本条件：列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具根据新《章程指引》第

107

担任上市公司及证券公司董事的条件；备担任上市公司及证券公司董事的资格；128条修订。

(二)具有本章程第一百四十二条所要求的独立（二）符合本章程第一百四十七条规定的独立性性；要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

51序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法悉相关法律法规和规则；

律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不不良记录；

良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券

(六)法律、行政法规、部门规章、中国证监会规交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十三条独立董事对公司及全体股东第一百四十九条独立董事作为董事会的成员，负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本慎履行下列职责：

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整见；

体利益，保护中小股东合法权益。（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、公司为独立董事依法履职提供必要保障。高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行根据新《章程指引》第

108监督，保护中小股东合法权益；

129条修订

第一百四十五条独立董事履行下列职责：（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意促进提升董事会决策水平；

见；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

(二)按照《上市公司独立董事管理办法》的有程规定的其他职责。

关规定，对公司与控股股东、实际控制人、董独立董事应当持续关注前款第(二)项所列事项相事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利行政法规、规范性文件、中国证监会、证券交易

52序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由益，保护中小股东合法权益；所以及公司章程，或者违反股东会和董事会决议

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求

促进提升董事会决策水平；公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当

(四)法律、行政法规、规范性文件、中国证监及时披露，公司未作出说明或者及时披露的，独

会、上海证券交易所以及公司章程规定的其他立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于独立董事应当持续关注前款第(二)项所列事项十五日。

相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报律、行政法规、规范性文件、中国证监会、上告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年海证券交易所以及公司章程，或者违反股东大度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会时披露。

报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披公司为独立董事依法履职提供必要保障。

露事项的，公司应当及时披露，公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百四十四条独立董事的提名、选举和更换第一百五十条独立董事的提名、选举和更换应

修改引用序列号，完善

109应当依法、规范地进行：当依法、规范地进行：

表述

(一)独立董事的选举办法适用本章程第一百〇(一)独立董事的选举办法适用本章程第一百〇六

53序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

一条、第一百〇二条、第一百二十九条、第一条、第一百〇七条、第一百三十四条、第一百三百三十条之规定。十六条之规定。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无

有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件他条件作出公开声明。公司提名及薪酬委员会应作出公开声明。公司提名及薪酬委员会应当对被当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意审查意见。见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照照上述规定披露相关内容，并将所有独立董事候上述规定披露相关内容，并将所有独立董事候选选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所对当真实、准确、完整。证券交易所对独立董事候独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东会提交股东大会选举。选举。

(三)公司应将当选独立董事的有关材料向证券(三)公司应将当选独立董事的有关材料向证券监监管部门备案。管部门备案。

(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。间不得超过六年。

(五)独立董事任期届满前，公司可以依照法定程(五)独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司

54序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事连续两次的，公司应当及时予以披露。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

务。独立董事不符合本章程第一百四十八条第一项或独立董事不符合本章程第一百四十一条第一项者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。

或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该发生后应当立即按规定解除其职务。

事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定

董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司规定时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和补选。独立董事本人应当在20个工作日内分别向中国公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和证监会相关派出机构和股东会提交书面说明。

独立董事本人应当在20个工作日内分别向中国(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任

(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股董事辞职的原因及关注事项予以披露。

东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员立董事辞职的原因及关注事项予以披露。会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本

55序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委章程的规定时，或者独立董事中欠缺会计专业人员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新者本章程的规定时，或者独立董事中欠缺会计专任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责辞职之日起六十日内完成补选。该独立董事的辞至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。

提出辞职之日起六十日内完成补选。该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。

第一百四十六条独立董事行使下列特别职权：第一百五十一条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

根据新《章程指引》完

110发表独立意见；表独立意见；

善表述

(六)法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、(六)法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所以及公司章程规定的其他职权。证券交易所以及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。具体情况和理由

111第一百四十七条下列事项应当经公司全体独第一百五十二条下列事项应当经公司全体独立

56序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

立董事过半数同意后，提交董事会审议：董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及及采取的措施；采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交(四)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所易所以及本章程规定的其他事项。以及本章程规定的其他事项。

第一百五十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百五十一条第一款第（一）项至第（三）

第一百四十八条公司应当定期或者不定期召项、第一百五十二条所列事项，应当经独立董事开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立专门会议审议。董事专门会议”)，审议《上市公司独立董事管独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其根据新《章程指引》第

112理办法》等法律法规规定的相关事项。独立董他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共

132条修订

事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行利和支持。召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

57序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第一百四十九条为了保证独立董事有效行使第一百五十四条为了保证独立董事有效行使职根据新《章程指引》完职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：权，公司应当为独立董事提供必要的条件：善表述

(一)公司应当保障独立董事享有与其他董事同(一)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。(二)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通

(二)公司应当及时向独立董事发出董事会会议知，不迟于法律、行政法规、规范性文件、中国通知，不迟于法律、行政法规、规范性文件、中证监会、证券交易所以及公司章程规定的董事会

113

国证监会、上海证券交易所以及公司章程规定的会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者议该事项，董事会应当予以采纳。

延期审议该事项，董事会应当予以采纳。(三)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工

(三)公司应当为独立董事履行职责提供必要的作条件和人员支持，指定董事会办公室和董事会

工作条件和人员支持，指定董事会监事会办公室秘书协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确和董事会秘书协助独立董事履行职责。董事会秘保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相

58序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业(四)独立董事行使职权的，公司董事、高级管理意见。人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍

(四)独立董事行使职权的，公司董事、高级管理或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；

国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露或者向中国证监会和证券交易所报告。

事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请(五)独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报需的费用由公司承担。

告。(六)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适

(五)独立董事聘请专业机构及行使其他职权时应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，所需的费用由公司承担。股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

(六)公司应当给予独立董事与其承担的职责相除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进他利益。

行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取

59序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由得其他利益。

第三节董事会

第一百五十条公司设董事会，对股东大会负第一百五十五条公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3责。董事会由13至15名董事组成，其中独立董人。事5人，由股东会选举和更换；职工董事1名，根据新《章程指引》第

114

第一百五十五条董事会设董事长1人。董事由职工代表大会或者其他形式民主选举产生或100条、109条修订

长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢更换；董事会设董事长1人，董事长由董事会以免。全体董事的过半数选举产生。

第一百五十一条董事会行使下列职权：第一百五十六条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

(四)审议批准公司的年度财务预算方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；根据新《章程指引》第(七)制订发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订发行债券或其他证券及上市方案；110条；《证券公司全面

115

(八)制订股权激励计划和员工持股计划；（八）制订股权激励计划和员工持股计划；风险管理规范》第7条

(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者修订

并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十一)决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定公司内部管理机构的设置；

(十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司（十二）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公

60序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

总裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、董司总裁、合规总监、首席风险官、总审计师、首

事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘席信息官、董事会秘书；根据总裁的提名，决定公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，实聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据酬事项和奖惩事项；此决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的（十三）制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董方案，报股东会批准，并在年度报告中披露董事事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；

况；（十四）制定公司的基本管理制度；

(十四)制定公司的基本管理制度；（十五）制订公司章程的修改方案；

(十五)制订公司章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；

(十六)管理公司信息披露事项；（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计会计师事务所；

的会计师事务所；（十八）听取公司总裁、财务总监、合规总监、

(十八)听取公司总裁、财务总监、合规总监、首首席风险官、总审计师、首席信息官的工作汇报，席风险官、首席信息官的工作汇报，检查总裁、检查总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官首席信息官的工作；

的工作；（十九）决定公司合规管理目标，对合规管理的

(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有有效性承担责任，审议批准定期合规报告，建立

效性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与与合规总监的直接沟通机制，评估合规管理有效合规总监的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

性，督促解决合规管理中存在的问题；（二十）树立与本公司相适应的风险管理理念，

(二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的全面推进公司风险文化建设；审议批准公司风险

最终责任，推进风险文化(含声誉风险管理文化)管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实

61序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、施；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，险官的直接沟通机制；公司章程规定的其他风险持续关注公司整体声誉风险管理水平；管理职责；

(二十一)承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗（二十一）承担洗钱风险管理的最终责任，确立

钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理略，审批公司洗钱风险管理政策和程序，授权合策略，审批公司洗钱风险管理政策和程序，授权规总监牵头负责洗钱风险管理，审阅公司洗钱风合规总监牵头负责洗钱风险管理，审阅公司洗钱险管理工作年度报告、公司洗钱风险自评估报告风险管理工作年度报告、公司洗钱风险自评估报

和重大风险事项报告，及时了解重大洗钱风险事告和重大风险事项报告，及时了解重大洗钱风险件及处理情况；事件及处理情况；

(二十二)负责审议公司的信息技术管理目标，对（二十二）负责审议公司的信息技术管理目标，信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；效率；

(二十三)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从（二十三）决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁业管理的有效性承担责任；从业管理的有效性承担责任；

(二十四)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管（二十四）决定诚信从业管理目标，对诚信从业理的有效性承担责任；管理的有效性承担责任；

(二十五)对投资者权益保护工作承担最终责任；（二十五）对投资者权益保护工作承担最终责任；

62序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

(二十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或（二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程股东大会授予的其他职权。或股东会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审会审议。议。

第一百五十二条董事会对股东大会负责，应第一百五十七条董事会对股东会负责，应当依

当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和本章法履行职责，确保公司遵守法律法规和本章程的程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关相关者的利益。者的利益。

根据新《章程指引》完

116董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

善表述的非标准审计意见向股东大会作出说明。非标准审计意见向股东会作出说明。

公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规

规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条条件。件。

117第一百五十三条董事会应当制定董事会议事第一百五十八条董事会应当制定董事会议事规根据新《章程指引》完

63序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效善表述作效率，保证科学决策。率，保证科学决策。

第一百五十四条董事会应当确定对外投资、收第一百五十九条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易及对外捐赠等的权限，建立严格的财、关联交易及对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

(一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于(一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于公

公司最近一期经审计净资产30%的事项，超过司最近一期经审计净资产30%的事项，超过30%

30%的由股东大会审议。的由股东会审议。

(二)董事会审议交易的成交金额占公司最近一(二)董事会审议交易的成交金额占公司最近一期

期经审计的净资产5%以上但不超过30%的购买、经审计的净资产5%以上但不超过30%的购买、出

出售重大资产的事项。公司进行上述交易事项售重大资产的事项。公司进行上述交易事项时，根据新《章程指引》完

118时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在善表述别在连续十二个月内累计计算。连续十二个月内累计计算。

单一项目金额超过1亿元以上的购买、出售重大单一项目金额超过1亿元以上的购买、出售重大

资产事项，应经董事会批准。资产事项，应经董事会批准。

(三)对外担保，除本章程第六十一条规定的担保(三)对外担保，除本章程第六十六条规定的担保

行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为应提交股东会审议外，公司其他对外担保行行为均由董事会审议。为均由董事会审议。

(四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行(四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行决

决策程序和信息披露义务。公司发生的关联交策程序和信息披露义务。公司发生的关联交易，易，法律、行政法规、部门规章、上海证券交易法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规所业务规则、本章程规定须提交股东大会审议则、本章程规定须提交股东会审议的，由股东会

64序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由的，由股东大会批准；前述规定须履行及时信息批准；前述规定须履行及时信息披露义务，但无披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事须提交股东会审议的，由董事会审议。

会审议。(五)董事会审议单一项目金额超过80万元的捐

(五)董事会审议单一项目金额超过80万元的捐赠事项。

赠事项。中国证监会和证券交易所对上述事项的审批权限中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审另有特别规定的，按照中国证监会和证券交易所批权限另有特别规定的，按照中国证监会和上海的规定执行。

证券交易所的规定执行。本章程所称对外投资，主要指对外长期投资，即本章程所称对外投资，主要指对外长期投资，即公司投出的超出一年以上不能随时变现或不准备公司投出的超出一年以上不能随时变现或不准随时变现的各种投资，包括股权投资和其它投资。

备随时变现的各种投资，包括股权投资和其它投对外投资、购买出售资产事项均不包括证券二级资。对外投资、购买出售资产事项均不包括证券市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销产生的证券投资以及与公司(含公司合并报表范

业务产生的证券投资以及与公司(含公司合并报围内子公司)日常业务有关的其他事项。

表范围内子公司)日常业务有关的其他事项。根据法律、法规及相关监管规定，公司可以设立根据法律、法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务；

私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务；设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。

等另类投资业务。

第一百五十六条董事长行使下列职权：第一百六十条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；根据新《章程指引》完

119

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；善表述

(三)签署董事会重要文件；(三)签署董事会重要文件；

65序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规总监、首(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规总监、首

席风险官、首席信息官、董事会秘书；席风险官、总审计师、首席信息官、董事会秘书；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故

故的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会会和股东大会报告。和股东会报告。

(六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。(六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第一百五十七条董事长不能履行或不履行职根据新《公司法》第121

第一百六十一条董事长不能履行或不履行职责

120责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职条；新《章程指引》第时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

责。115条修订

第一百五十八条董事会每年至少召开两次定

第一百六十二条董事会每年至少召开两次定期期会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会会议应有事先拟定的议题。定期董事会会议由董根据新《章程指引》完

121议应有事先拟定的议题。定期董事会会议由董事

事长召集，于会议召开10日以前以专人送出、善表述长召集，于会议召开10日以前以专人送出、邮件、邮件、电子邮件、传真等书面通知全体董事和监

电子邮件、传真等书面通知全体董事。

事。

第一百五十九条有下列情形之一的，董事长应第一百六十三条有下列情形之一的，董事长应

当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会会议：会议：根据新《章程指引》第(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；117条、《上市公司独立

122

(二)1/3以上董事联名提议时；(二)1/3以上董事联名提议时；董事管理办法》第十八

(三)监事会提议时；(三)审计委员会提议时；条修订

(四)董事长认为必要时；(四)董事长认为必要时；

(五)1/2以上独立董事提议时；(五)过半数独立董事提议时；

66序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

(六)总裁提议时；(六)总裁提议时；

(七)证券监管部门要求召开时。(七)证券监管部门要求召开时。

召开临时董事会会议，应当于会议召开5日以前召开临时董事会会议，应当于会议召开5日以前以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面通知以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面通知全体董事和监事。全体董事。

当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时限、方式不受上述规定限制。通过电话或者其时限、方式不受上述规定限制。通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，召集人应当在会议他口头方式发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。上作出说明。

第一百六十条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议的召开方式；

(三)会议期限；

(四)事由、议题及相关资料；

第一百六十四条董事会会议通知包括以下

(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为

内容：

出席会议的要求；

（一）会议日期和地点；根据新《章程指引》第

123(六)联系人和联系方式；

（二）会议期限；119条修订

(七)发出通知的日期；

（三）事由及议题；

(八)会议召集人和主持人。

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并

67序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

提供足够的资料。

第一百六十六条董事与董事会会议决议事项所

第一百六十二条董事与董事会会议决议事项涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行根据新《章程指引》第

124董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

121条修订可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无足3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百六十四条董事会会议应当由董事本人第一百六十八条董事会会议应当由董事本人出出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董董事代为出席，董事对表决事项的责任，不因委事代为出席，董事对表决事项的责任，不因委托托其他董事出席而免除。委托书应当载明代理人其他董事出席而免除。委托书应当载明代理人的的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委根据新《章程指引》第

125委托人签名或盖章。托人签名或者盖章。

123条修订

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事事的权利。委托人应当独立承担法律责任。独立的权利。委托人应当独立承担法律责任。独立董董事不得委托非独立董事代为出席和表决。董事事不得委托非独立董事代为出席和表决。董事未未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放放弃在该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。

第一百六十五条董事会决议内容违反法律、行第一百六十九条董事会决议内容违反法律、行

根据新《章程指引》完

126政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要政法规或者中国证监会的规定的，审计委员会应

善表述

求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。

68序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第一百六十七条董事会会议记录包括以下内第一百七十一条董事会会议记录包括以下内

容：容：

(一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集(一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集

人、主持人姓名；人、主持人姓名；

(二)会议通知的发出情况；(二)会议通知的发出情况；

(三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托(三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托根据新《章程指引》第

127

人、代理人姓名；人、代理人姓名；125条修订

(四)会议议程；(四)会议议程；

(五)董事发言要点；(五)董事发言要点；

(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果

应载明赞成、反对或弃权的票数)；应载明赞成、反对或者弃权的票数)；

(七)其他必要内容。(七)其他必要内容。

第一百六十八条董事应当在董事会决议上签第一百七十二条董事应当在董事会决议上签字字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公根据新《章程指引》完

128

使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔善表述负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于载于会议记录的，该董事可以免除责任。会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会专门委员会

第一百六十九条公司董事会设立发展战略与第一百七十三条公司董事会设立发展战略根据新《章程指引》133

ESG 委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会和与 ESG 委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会条、134 条、137 条修订

129风险控制委员会。专门委员会对董事会负责，依和风险控制委员会。专门委员会对董事会负责，

照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会组依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成应经董事会决议通过。组成应经董事会决议通过。

69序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

专门委员会成员由3名或以上董事组成，其中审专门委员会成员由3名或以上董事组成，其计委员会、提名及薪酬委员会中独立董事占多数中审计委员会、提名及薪酬委员会中独立董事占并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专多数并担任召集人。

业人士，委员应当为不在公司担任高级管理人审计委员会，行使《公司法》规定的监事会员的董事，委员中至少有1名独立董事从事会的职权。

计工作5年以上。审计委员会成员为5名，为不在公司担任高董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独门委员会的运作。立董事中会计专业人士担任召集人，委员中至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。

专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百七十二条审计委员会的主要职责为：第一百七十四条审计委员会的主要职责为：根据新《章程指引》第(一)负责审核公司财务信息及其披露、监督及评（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披135条、《证券公司和证估内外部审计工作和内部控制；露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；券投资基金管理公司合

(二)下列事项应当经审计委员会全体成员过半（二）下列事项应当经审计委员会全体成员过半规管理办法》第8条修

数同意后，提交董事会审议：数同意后，提交董事会审议：订

130

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；内部控制评价报告；

2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师

师事务所；事务所；

3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；

70序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

计估计变更或者重大会计差错更正；计估计变更或者重大会计差错更正；

5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程5.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规

规定的其他事项。定的其他事项。

(三)指导和监督内部审计制度的建立和实施，审(三)指导和监督内部审计制度的建立和实施，审

阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施，负责经理层、内部审计部门及相计计划的实施，负责经理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通和协调；关部门与外部审计机构的沟通和协调；

(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审

计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给经理层的各类审计报告、审计问题的整门提交给经理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及

发现的重大问题，对公司内部控制有效性出具书发现的重大问题，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；面的评估意见，并向董事会报告；

(六)履行上市公司关联交易控制和日常管理的(六)履行上市公司关联交易控制和日常管理的职职责，对关联交易事项进行审核，形成书面意见，责，对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依顾问出具报告，作为其判断的依据；

据；（七）履行下列合规管理职责：

(七)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其1.对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情他事项。况进行监督；

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及2.对发生重大合规风险负有主要责任或者领导以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

71序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之3.公司章程规定的其他合规管理职责。

二以上成员出席方可举行。（八）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽

责情况并督促整改，对发生重大风险事件负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（九）承担洗钱风险管理的监督责任，对董事会和经理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况

进行监督并督促整改，对公司洗钱风险管理提出建议和意见。

(十)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

新增第一百七十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的根据新《章程指引》第

131过半数通过。136条增加审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百七十一条提名及薪酬委员会的主要职第一百七十七条提名及薪酬委员会的主要职责

132

责为：为：

72序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

(一)拟定董事、高级管理人员的选择标准和程(一)拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴行遴选、审核；选、审核；

(二)对提名或者任免董事向董事会提出建议；(二)对提名或者任免董事向董事会提出建议；

(三)对聘任或者解聘高级管理人员向董事会提(三)对聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出出建议；建议；

(四)制定董事、高级管理人员的考核标准并进行(四)制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决策与方案；定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

(五)就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出政策与方案；

建议；(五)就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出

(六)就制定或者变更股权激励计划、员工持股计建议；

划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董(六)就制定或者变更股权激励计划、员工持股计事会提出建议；划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董

(七)就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司事会提出建议；

安排持股计划向董事会提出建议；(七)就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

(八)负责法律、行政法规、中国证监会、上海证安排持股计划向董事会提出建议；

券交易所以及公司章程规定的其他事项。(八)负责法律、行政法规、中国证监会、证券交董事会对提名及薪酬委员会的建议未采纳或者易所以及公司章程规定的其他事项。

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名及董事会对提名及薪酬委员会的建议未采纳或者薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名及披露。薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章高级管理人员

73序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第一百八十一条公司设总裁1名、副总裁若干

名、财务总监1名、合规总监1名、首席风险官

第一百七十六条公司设总裁1名、副总裁若干1名、总审计师1名、首席信息官1名、董事会

根据新《章程指引》147

名、财务总监1名、合规总监1名、首席风险官秘书1名，以及经董事会决议确认为担任重要职条

1名、首席信息官1名、董事会秘书1名，以及务的其他人员。

《关于深化中央企业内经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高级

133部审计监督工作的实施

公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管意见》（2020年）

级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级理人员职务的董事不得超过公司董事总数的《关于内部审计工作的管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。

规定》（2018年）修订

1/2。总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞

职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百七十八条公司高级管理人员应当具备

第一百八十三条公司高级管理人员应当具备法法律法规和中国证监会规定的条件。本章程第一律法规和中国证监会规定的条件。本章程第一百百二十八条关于不得担任董事的情形，同时适用三十三条关于不得担任董事的情形、离职管理制于高级管理人员。

度的规定，同时适用于高级管理人员。根据新《章程指引》141本章程第一百三十一条关于董事的忠实义务和

134本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，条修订并调整条文引用

第一百三十二条(四)～(六)关于勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。序号定，同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除

但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。

外。

第一百八十条总裁对董事会负责，行使下列职第一百八十五条总裁对董事会负责，行使下列根据新《章程指引》完

135

权：职权：善表述

74序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务

总监及除合规总监、首席风险官、首席信息官和总监及除合规总监、首席风险官、总审计师、首董事会秘书以外的高级管理人员；席信息官和董事会秘书以外的高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解解聘以外的管理人员；聘以外的管理人员；

(八)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；(八)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；

(九)组织审议在一年内购买、出售重大资产不超(九)组织审议在一年内购买、出售重大资产不超

过公司最近一期经审计净资产5%，单一项目金过公司最近一期经审计净资产5%，单一项目金额额不超过人民币1亿元的事项；不超过人民币1亿元的事项；

(十)根据证券监管部门的有关规定，在董事会授(十)根据证券监管部门的有关规定，在董事会授

权范围内，决定公司对外投资事宜；权范围内，决定公司对外投资事宜；

(十一)负责公司投资者权益保护工作的具体执(十一)负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实投资者权益保护工作的各项要求；行，推动落实投资者权益保护工作的各项要求；

(十二)承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事(十二)承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，推动洗钱风险管理文化建设，建立并及会决议，推动洗钱风险管理文化建设，建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，制定和调整洗钱时调整洗钱风险管理组织架构，制定和调整洗钱风险管理策略及执行机制，审议洗钱风险管理政风险管理策略及执行机制，审议洗钱风险管理政策和程序，定期向董事会报告反洗钱工作情况，策和程序，定期向董事会报告反洗钱工作情况，

75序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

及时向董事会和监事会报告重大洗钱风险事件，及时向董事会和审计委员会报告重大洗钱风险事组织落实反洗钱信息系统和数据治理，组织落实件，组织落实反洗钱信息系统和数据治理，组织反洗钱绩效考核和奖惩机制，根据董事会授权对落实反洗钱绩效考核和奖惩机制，根据董事会授违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理。权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处

(十三)本章程或董事会授予的其他职权。理。

总裁决定公司职工的工资、福利、奖惩方案时，(十三)本章程或董事会授予的其他职权。

应当经过公司党委及公司党委授权的相应机构总裁决定公司职工的工资、福利、奖惩方案时，研究，并遵循本章程第十四条的规定。应当经过公司党委及公司党委授权的相应机构研总裁列席董事会会议。究，并遵循本章程第十五条的规定。

总裁列席董事会会议。

第一百八十二条总裁工作细则包括下列内容：第一百八十七条总裁工作细则包括下列内容：

(一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人(一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及

根据新《章程指引》完

136及其分工；其分工；

善表述

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会、审计委员会的报告制度；

(四)组织履行风险管理、合规管理的工作职责；(四)组织履行风险管理、合规管理的工作职责；

(五)董事会认为必要的其他事项。(五)董事会认为必要的其他事项。

第一百八十四条高级管理人员执行公司职务第一百八十八条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级根据新《章程指引》第

137定，损害公司或者客户合法权益的，给公司造成管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

155条修订损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法施追究其法律责任。律、行政法规、部门规章或者本章程规定，损害

76序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应公司或者客户合法权益的，给公司造成损失的，当由个人承担的罚款或者赔偿金。应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。

公司不得代董事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。

第一百八十六条合规管理第一百九十一条合规管理

(一)公司经理层负责落实合规管理目标，对合规(一)公司经理层负责落实合规管理目标，对合规

运营承担责任，履行下列合规管理职责：运营承担责任，履行下列合规管理职责：

1.建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程1.建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障；和保障；

2.发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任2.发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；追究；

根据新《章程指引》完

1383.董事会确定的其他合规管理职责。3.董事会确定的其他合规管理职责。

善表述

(二)公司的合规总监是公司的高级管理人员，直(二)公司的合规总监是公司的高级管理人员，直

接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行法律、法规、规章及规范性文件、行业规范履行法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则等规定履行的职责。和自律规则等规定履行的职责。

(三)合规总监应符合监管部门规定的任职条件，(三)合规总监应符合监管部门规定的任职条件，由公司董事长提名，公司董事会聘任，任期3由公司董事长提名，公司董事会聘任，任期3年，年，可以连聘连任。可以连聘连任。

公司在任期届满前解聘合规总监的，应当有正当公司在任期届满前解聘合规总监的，应当有正当

77序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由理由，并按相关规定向公司住所地中国证监会派理由，并按相关规定向公司住所地中国证监会派出机构报告。出机构报告。

前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。

(四)合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公(四)合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公

司董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并司董事长或经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派

派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个个月。月。

合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。行停止履行职责。

合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合监管规定的人员担任合规总监。监管规定的人员担任合规总监。

(五)公司董事会对合规总监进行年度考核时，就(五)公司董事会对合规总监进行年度考核时，就其履行职责情况及考核意见书面征求公司住所其履行职责情况及考核意见书面征求公司住所地

地中国证监会派出机构的意见，公司住所地中国中国证监会派出机构的意见，公司住所地中国证证监会派出机构可以根据掌握的情况建议董事监会派出机构可以根据掌握的情况建议董事会调会调整考核结果。整考核结果。

(六)公司保障合规总监能够充分行使履行职责(六)公司保障合规总监能够充分行使履行职责所

所必需的知情权和调查权。公司召开董事会会必需的知情权和调查权。公司召开董事会会议、议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要求经营决策会议等重要会议以及合规总监要求参加

78序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

参加或者列席的会议的，应当提前通知合规总或者列席的会议的，应当提前通知合规总监。合监。合规总监有权根据履职需要参加或列席有关规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议，会议，查阅、复制有关文件、资料。查阅、复制有关文件、资料。

合规总监根据履职需要，有权要求公司有关人员合规总监根据履职需要，有权要求公司有关人员对相关事项做出说明，向为公司提供审计、法律对相关事项做出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。等中介服务的机构了解情况。

合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外合规总监认为必要时，可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。

担。(七)公司保障合规总监的独立性。公司股东、董

(七)公司保障合规总监的独立性。公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。

直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。公司董事、高级管理人员和下属各单位应当支持公司董事、监事、高级管理人员和下属各单位应和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由阻挠合规总监履行职责。

限制、阻挠合规总监履行职责。(八)合规总监发现公司存在违法、违规行为或合(八)合规总监发现公司存在违法、违规行为或合规风险隐患的，及时向公司董事会和总裁报告，规风险隐患的，及时向公司董事会和总裁报告，提出处理意见，并督促整改。合规总监同时督促提出处理意见，并督促整改。合规总监同时督促公司及时向公司住所地中国证监会派出机构报公司及时向公司住所地中国证监会派出机构报告；公司未及时报告的，合规总监直接向公司住告；公司未及时报告的，合规总监直接向公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，合规总监还应向自律组织业规范和自律规则的，合规总监还应向自律组织报告。

报告。公司未采纳合规总监的合规审查意见的，应当将公司未采纳合规总监的合规审查意见的，应当将该事项提交董事会决定。

79序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

该事项提交董事会决定。

第一百八十七条风险管理第一百九十二条风险管理

(一)公司经理层对公司全面风险管理承担主要(一)公司经理层对公司全面风险管理承担主要责责任，履行下列职责：任，履行下列职责：

1.制定风险管理制度，并适时调整；1.率先垂范，积极践行中国特色金融文化、行业

2.建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，文化及公司风险文化，恪守公司价值准则和职业

明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他操守；

部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有2.制定践行公司风险文化、风险管理理念的相关效制衡、相互协调的运行机制；制度，引导全体员工遵循良好的行为准则和职业

3.制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额操守；

等的具体执行方案，确保其有效落实；对其进行3.拟定风险管理战略，制定风险管理制度，并适监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行时调整；根据《证券公司全面风

139处理；4.建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，险管理规范》第9条、

4.每年度评估公司整体风险和各类重要风险管明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他10条修订理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有报告；效制衡、相互协调的运行机制；

5.建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体5.制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额系；等的具体执行方案，确保其有效落实；对执行情

6.建立完备的信息技术系统和数据质量控制机况进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授制；权进行处理；

7.风险管理的其他职责。6.定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状

(二)公司设首席风险官，由董事长提名，董事会况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；

聘任，负责公司全面风险管理工作，履行法律、7.建立体现风险管理有效性的全员绩效考核体法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则系；

80序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

等规定履行的职责。8.建立完备的信息技术系统和数据质量控制机公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所制；

必需的知情权。首席风险官有权参加或列席与其9.风险管理的其他职责。

履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取（二）公司设首席风险官，由董事长提名，董事必要信息。会聘任，负责公司全面风险管理工作，履行法律、公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指等规定履行的职责，具体职责为：指导建立风险令或者干涉其工作。文化培训、宣导计划，组织拟订风险管理制度、风险偏好等重要风险管理政策，参与公司战略规划和年度经营计划、重大业务、重大风险事件的研究或决策，组织识别评估、监测、报告公司总体风险及各类风险情况，组织开展公司风险管理相关考核评价。

公司保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需的知情权。首席风险官有权参加或列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。

公司保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。

第一百八十九条公司设董事会秘书，负责公司第一百九十四条公司设董事会秘书，负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司根据新《章程指引》完

140

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。善表述董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行

81序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。本章程的有关规定。

根据新《章程指引》删

第八章监事会（整章删除原一百九十条至二百一十一条）除

根据《章程指引》第九

第八章财务会计制度、利润分配和审计章调整序列号为第八章，后续章节顺延

第一节财务会计制度

第二百一十三条公司在每一会计年度结束之

第一百九十六条公司在每一会计年度结束之日日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上根据新《章程指引》第

141束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券

海证券交易所报送并披露中期报告。153条修订交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

制。

第二百一十五条公司除法定的会计账簿外，将第一百九十八条公司除法定的会计账簿外，不

根据新《章程指引》第

142不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义

154条修订

义开立账户存储。开立账户存储。

143第二百一十七条公司的公积金用于弥补公司第二百条公司的公积金用于弥补公司的亏损、根据新《章程指引》第

82序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。158条本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百一十八条公司缴纳所得税后的利润，按第二百○一条公司缴纳所得税后的利润，按下

下列顺序分配：列顺序分配：

(一)弥补以前年度的亏损；(一)弥补以前年度的亏损；

(二)提取10％列入法定公积金；(二)提取10％列入法定公积金；

(三)提取各项风险准备金；(三)提取各项风险准备金；

(四)提取任意公积金；(四)提取任意公积金；

(五)支付红利。(五)支付红利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。根据新《章程指引》第

144

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，155条修订在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、风险准备金后所余公司弥补亏损和提取公积金、风险准备金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提各项风险准备金按照中国证监会规定的比例提

83序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由取。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金、风取。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金、风险准备金之前向股东分配利润。险准备金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金、风险准备金之前向股东分配利润应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不得分配利润。员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不得分配利润。

第二百一十九条公司股东大会对利润分配方

第二百○二条公司股东会对利润分配方案作出

案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过根据新《章程指引》完

145审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具

的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，善表述体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

派发事项。

第二百二十一条公司利润分配政策：第二百○四条公司利润分配政策：

(一)利润分配方式：公司采用现金、股票或者现(一)利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足现金分金与股票相结合的方式分配股利。在满足现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。在符合分红条件的情况下，公司原则利润分配。在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配，必要时年度中可实上每年度进行一次利润分配，必要时年度中可实根据新《章程指引》完

146

行多次利润分配。行多次利润分配。善表述

(二)现金分红的条件：(二)现金分红的条件：

1.公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏1.公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏

损、提取公积金等后所余的税后利润)及累计未损、提取公积金等后所余的税后利润)及累计未分分配利润为正值；配利润为正值；

2.公司预计未来12个月内不存在重大资本性支2.公司预计未来12个月内不存在重大资本性支

84序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

出项目(募集资金投资项目除外)累计支出达到出项目(募集资金投资项目除外)累计支出达到或

或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的；

的；3.公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指

3.公司现金分红方案实施后公司各项风险控制标符合监管部门规定。

指标符合监管部门规定。(三)利润分配方案的制定：

(三)利润分配方案的制定：公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营况和中国证监会的有关规定拟定。

状况和中国证监会的有关规定拟定。为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，同时为加近3年实现的年均可分配利润的30%，同时为大对投资者的回报力度，公司可以提高现金分红加大对投资者的回报力度，公司可以提高现金分比例或实施股票股利分配。

红比例或实施股票股利分配。公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和票股利比例时应当综合考虑公司所处行业特点、

股票股利比例时应当综合考虑公司所处行业特发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报

偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红者回报等因素，区分下列情形，执行差异化的现政策：

金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分中所占比例最低应当达到80%；

配中所占比例最低应当达到80%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分中所占比例最低应当达到40%；

85序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

配中所占比例最低应当达到40%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分中所占比例最低应当达到20%。

配中所占比例最低应当达到20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重资金支出安排的，可以按照前项第三目规定处理。

大资金支出安排的，可以按照前项第三目规定处(四)股票股利分配的条件：

理。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票(四)股票股利分配的条件：价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，可以在遵守上述现金分红规定的前提下，提出股发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，票股利分配预案。

可以在遵守上述现金分红规定的前提下，提出股(五)利润分配的决策及执行：

票股利分配预案。1.公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营

(五)利润分配的决策及执行：状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东

1.公司股利分配具体方案由董事会根据公司经会审议决定。

营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董东大会审议决定。事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经立董事2/3以上表决通过。董事会审议现金分红董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红独立董事2/3以上表决通过。董事会审议现金的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金事宜。

分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公求等事宜。司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳

86序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采未采纳的具体理由，并披露。

纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见2.股东会对股利分配具体方案进行审议时，应当及未采纳的具体理由，并披露。通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

2.股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并

当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进及时答复中小股东关心的问题。

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉3.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案求，并及时答复中小股东关心的问题。时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比

3.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公配的条件下制定具体的中期分红方案。

司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符4.公司应该严格执行股东会审议批准的利润分配合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。方案。公司股东会对利润分配方案作出决议后，

4.公司应该严格执行股东大会审议批准的利润或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年分配方案。公司股东大会对利润分配方案作出决中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过月内完成股利（或股份）的派发事项。

的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，(六)利润分配政策的调整机制：

须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策

(六)利润分配政策的调整机制：以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如公

1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划

策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所

87序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟

证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策定，并提交股东会审议决定。

议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会2.董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整

2.董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半

当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整数以上表决通过，经全体独立董事2/3以上表决利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

数以上表决通过，经全体独立董事2/3以上表决3.股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，还

3.股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调

分听取中小股东意见，除设置现场会议投票外，整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关持表决权的2/3以上通过。

调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的(七)利润分配的监督：

股东所持表决权的2/3以上通过。公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股

(七)利润分配的监督：东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下及时改正：

情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

改正：2.未严格履行现金分红相应决策程序；

1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其

2.未严格履行现金分红相应决策程序；执行情况。

3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其(八)当公司最近一年审计报告为非无保留意见或

88序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由执行情况。带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留

(八)当公司最近一年审计报告为非无保留意见意见等法律法规规定情形的，可以不进行利润分或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无配。

保留意见等法律法规规定情形的，可以不进行利(九)其他事项：

润分配。公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案

(九)其他事项：的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的举措等。

用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的的举措等。制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或否合规和透明等。存在股东违规占用公司资金情变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，是否合规和透明等。存在股东违规占用公司资金以偿还其占用的资金。

情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计

第二百二十二条公司实行内部稽核和审计制第二百○五条公司实行稽核审计制度，配备专根据新《章程指引》第度，配备专职稽核和审计人员，对公司财务收职稽核审计人员，设总审计师协助党组织、董事159条、《关于内部审计支和经济活动进行内部稽核和审计监督。会（或者主要负责人）管理内部审计工作。明确工作的规定》第6条、

147第二百二十三条公司内部稽核和审计制度及内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、《关于深化中央企业内其对应的稽核和审计人员的职责，应当经董事经费保障、审计结果运用和责任追究等。部审计监督工作的实施会批准后实施。稽核和审计负责人向董事会负公司稽核审计制度经董事会批准后实施，并对外意见》及公司实际情况

89序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由责并报告工作。披露。修订

第二百○六条公司稽核审计机构对公司业务根据新《章程指引》第

148新增活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进160条及公司实际情况行监督检查。新增

第二百○七条稽核审计机构向董事会负责。

稽核审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

根据新《章程指引》第

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

149新增161条及公司实际情况

计委员会的监督指导。稽核审计机构发现相关重新增

大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百○八条公司内部控制评价的具体组织

根据新《章程指引》第实施工作由稽核审计机构负责。公司根据稽核审

150新增162条及公司实际情况

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相新增关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百○九条审计委员会与会计师事务所、国根据新《章程指引》第

151新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，稽核审163条及公司实际情况

计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。新增根据新《章程指引》第

第二百一十条审计委员会参与对稽核审计负

152新增164条及公司实际情况责人的考核。

新增

第三节会计师事务所的聘任

第二百二十五条公司聘用会计师事务所必须第二百一十二条公司聘用、解聘会计师事务所，根据新《章程指引》第

153由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任

166条修订

委任会计师事务所。会计师事务所。

90序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第二百二十六条会计师事务所的审计费用由第二百一十三条会计师事务所的审计费用由股根据新《章程指引》完

154股东大会决定。东会决定。善表述

第二百二十八条公司解聘或者不再续聘会计第二百一十五条公司解聘或者不再续聘会计师

师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股根据新《章程指引》完

155司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

善表述

许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第二百三十一条公司召开股东大会的会议通第二百一十八条公司召开股东会的会议通知，根据新《章程指引》完

156知，以公告方式进行。以公告方式进行。善表述

第二百三十三条公司召开监事会的会议通

根据新《章程指引》删

157知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真等书删除

除本条面方式进行。

第二百三十四条公司通知以专人送出的，由被第二百二十条公司通知以专人送出的，由被送

送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自根据新《章程指引》第

158

交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司174条修订

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。达日期。

第二百三十五条因意外遗漏未向某有权得到第二百二十一条因意外遗漏未向某有权得到通

根据新《章程指引》第

159通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通

175条修订议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

91序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第二百三十六条公司指定《中国证券报》、《上第二百二十二条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》四家海证券报》、《证券时报》、《证券日报》四家

160报纸中的至少一家和上海证券交易所信息披露报纸中的至少一家和证券交易所信息披露网站为统一表述

网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百二十四条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决根据新《章程指引》第

161新增议，但本章程另有规定的除外。

178条新增

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十五条公司合并，应当由合并各方签

第二百三十八条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公根据新《公司法》第220订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公

162司自股东会做出合并决议之日起10日内通知债条；新《章程指引》第

司自股东大会做出合并决议之日起10日内通知权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信179条修订债权人，并于30日内在指定报纸上公告。

用信息公示系统公告。

第二百四十条公司合并时，合并各方的债权、第二百二十七条公司合并时，合并各方的债权、根据新《章程指引》第

163债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司

180条修订继。承继。

第二百四十一条公司分立，其财产作相应的分第二百二十八条公司分立，其财产作相应的分

根据新《公司法》第222割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

164条；新《章程指引》第

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债

181条修订修订权人，并于30日内在指定报纸上公告。权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企业信

92序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

用信息公示系统公告。

第二百三十条公司减少注册资本，将编制资产

第二百四十三条公司需要减少注册资本时，必负债表及财产清单。

须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上或者内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到根据新《公司法》第224

165债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起条；新《章程指引》第

知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的183条修订偿债务或者提供相应的担保。担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百三十一条公司依照本章程第二百条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

根据新《公司法》第225

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第

166新增条；新《章程指引》第

二百三十条第二款的规定，但应当自股东会作出

184条新增

减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

93序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第二百三十二条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资根据新《公司法》第226

167新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成条；新《章程指引》第损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员185条新增应当承担赔偿责任。

第二百三十三条公司为增加注册资本发行新

根据新《公司法》第227股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定

168新增条；新《章程指引》第

或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除

186条新增外。

第二节解散和清算

第二百三十五条有下列情形之一的，公司应当

解散并依法进行清算：

第二百四十五条有下列情形之一的，公司应当

（一）本章程规定的解散事由出现；

解散并依法进行清算：

（二）股东会决议解散；

(一)本章程规定的解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

(二)股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

(三)因合并或者分立而解散；根据新《公司法》第229销；

169(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤条；新《章程指引》第

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会销；188条修订

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决以请求人民法院解散公司。

的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将可以请求人民法院解散公司。

解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

94序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第二百三十六条公司因本章程上条第（一）项、

第二百四十六条公司因本章程上条第(一)项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解

第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当

应当在解散事由出现之日起15日内成立清算在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行根据新《公司法》第232

170组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定清算。条；新《章程指引》第的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股190条修订债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清东会决议另选他人的除外。

算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十八条清算组在清算期间行使下列第二百三十八条清算组在清算期间行使下列职

职权：权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；

根据新《公司法》第234

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

171条；新《章程指引》第

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

191条修订

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十九条清算组应当自成立之日起10第二百三十九条清算组应当自成立之日起10根据新《公司法》第235

172日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上公日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上或者条；新《章程指引》第告。国家企业信用信息公示系统公告。192条修订

第二百五十一条清算组在清理公司财产、编制第二百四十一条清算组在清理公司财产、编制根据新《章程指引》第

173

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，193条修订

95序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

第二百五十三条清算组在清理公司财产、编制第二百四十三条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清根据新《章程指引》第

174偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

194条修订

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百五十四条清算结束后，清算组应当制作

第二百四十四条公司清算结束后，清算组应当

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报根据新《章程指引》第

175制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并

送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司195条修订报送公司登记机关，申请注销公司登记。

终止。

第二百五十五条清算组人员应当忠于职守，第二百四十五条清算组成员履行清算职责，负

依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或有忠实义务和勤勉义务。根据新《公司法》第238

176者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失条；新《章程指引》第

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给196条修订权人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程

第二百五十七条有下列情形之一的，公司应当第二百四十七条有下列情形之一的，公司将修

修改章程：改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规根据新《章程指引》第

177

定相抵触；的规定相抵触的；198条修订

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项一致；不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

96序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第二百五十八条董事会依照股东大会修改章

第二百四十八条董事会依照股东会修改章程的根据新《章程指引》完

178程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。善表述程。

第二百五十九条公司章程的修改经股东大会第二百四十九条公司章程的修改经股东会决议

根据新《章程指引》完

179决议通过，报中国证监会或其派出机构备案。涉通过，报中国证监会或其派出机构备案。涉及公

善表述

及公司登记事项的，依法办理变更登记。司登记事项的，依法办理变更登记。

第十二章附则

第二百五十一条本章程释义：

第二百六十一条本章程释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足

比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股对股东大会的决议产生重大影响的股东。

东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或根据新《章程指引》第

180过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、202条修订公司行为的人。

法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控

人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因因为同受国家控股而具有关联关系。

为同受国家控股而具有关联关系。

第二百六十三条董事会可依照章程的规定，制

第二百五十三条董事会可依照章程的规定，制根据新《章程指引》第

181订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。203条修订触。

97序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第二百六十四条本章程以中文书写，其他任何第二百五十四条本章程以中文书写，其他任何

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以根据新《章程指引》第

182

云南省市场监督管理局最近一次备案登记后的在云南省市场监督管理局最近一次备案登记后的204条修订中文版章程为准。中文版章程为准。

第二百六十五条除另有注明外，本章程所称第二百五十五条除另有注明外，章程所称“以“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不上”、“以内”都含本数；“不满”、“过”、根据新《章程指引》第

183满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“高205条修订“高于”不含本数。于”不含本数。

第二百六十九条本章程附件包括股东大会议第二百五十九条本章程附件包括股东会议事规根据新《章程指引》完

184

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。善表述

第二百七十条本章程经股东大会审议通过后第二百六十条本章程经股东会审议通过后生根据新《章程指引》完

185生效。效。善表述

98附件2

《红塔证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第一条为规范红塔证券股份有限公司(以下简称

“公司”)股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效“公司”)股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，率，保障股东合法权益，确保股东大会能够依法行使职保障股东合法权益，确保股东会能够依法行使职权、依权、依法决议，根据《中华人民共和国公司法》(以下简法决议，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下根据《上市公司司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证

1简称“《证券法》”)、《证券公司治理准则》、《上市股东会规则》完券法》”)、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海善表述则》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所上证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《红政法规、部门规章、规范性文件及《红塔证券股份有限塔证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，公司章程》(以下简称“公司章程”)，制定本规则。

制定本规则。

第二条本规则自生效之日起，即成为规范股东大第二条本规则自生效之日起，即成为规范股东会、根据《上市公司会、股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人员的具股东、董事、总裁及其他高级管理人员的具有约束力的

2股东会规则》完

有约束力的文件。除法律法规或公司章程另有规定外，文件。除法律法规或公司章程另有规定外，应依本规则善表述应依本规则行之。行之。

99序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第三条按规定参加股东大会会议并参与股东大会

第三条按规定参加股东会会议并参与股东会议案

议案的审议及表决，是公司股东依法行使权利的主要途的审议及表决，是公司股东依法行使权利的主要途径。根据《上市公司径。

3股东会做出的决议应该合乎法律、行政法规、部门股东会规则》完

股东大会做出的决议应该合乎法律、行政法规、部

规章及其他规范性文件，决议内容违反法律、行政法规善表述门规章及其他规范性文件，决议内容违反法律、行政法的无效。

规的无效。

第四条公司应当严格按照法律、行政法规、公司第四条公司应当严格按照法律、行政法规、公司

章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依根据《上市公司依法行使权利。公司董事会应当严格按照《公司法》及法行使权利。公司董事会应当严格按照《公司法》及其

4股东会规则》完

其他法律法规关于召开股东大会的各项规定切实履行职他法律法规关于召开股东会的各项规定切实履行职责，善表述责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。确保股东会正常召开和依法行使职权。

根据《上市公司

第五条股东大会应当在《公司法》和公司章程规第五条股东会应当在《公司法》和公司章程规定

5股东会规则》完

定的范围内行使职权。的范围内行使职权。

善表述第六条股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公第六条股东会讨论和决定的事项，应当依照《公根据《上市公司

6司法》和公司章程的规定确定。司法》和公司章程的规定确定。股东会规则》完

善表述

100序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第七条股东大会依照法律、法规及公司章程规定第七条股东会依照法律、法规及公司章程规定行根据《上市公司行使职权。当公司章程未做明确规定，且董事会通过决使职权。当公司章程未做明确规定，且董事会通过决议

7股东会规则》完

议要求将有关事项提交股东大会审议通过时，股东大会要求将有关事项提交股东会审议通过时，股东会应当对善表述应当对该议案进行审议。该议案进行审议。

第八条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，

第八条股东可以亲自出席股东大会并行使表决也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表权。

决权。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应

载明下列内容：

当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数根据新《章程指

(一)代理人的姓名；

量；引》第六十七

(二)是否具有表决权；

8（二）代理人姓名或者名称；条、《公司章程》

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一第八十七条修

赞成、反对或弃权票的指示；

审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；订

(四)委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是人是否可以按自己的意思表决。

否可以按自己的意思表决。

101序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和

董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应第九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议根据《上市公司当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

9股东会规则》第

就股东的质询和建议作出解释和说明。除公司持有本公司股份没有表决权外，出席股东会二十七条修订

除公司持有本公司股份没有表决权外，出席股东大会议的股东所持每一股份享有一票表决权。

会会议的股东所持每一股份享有一票表决权。

第十条股东参加会议，应于会议开始前到场。第十条股东参加会议，应于会议开始前到场。

公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法法律意见并公告：律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法根据《上市公司

10规、本规则和公司章程的规定；规、本规则和公司章程的规定；股东会规则》完

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有善表述效；效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

11第二章股东大会的召集第二章股东会的召集根据《上市公司

第十一条董事会应当在本规则规定的期限内按时第十一条董事会应当在本规则规定的期限内按时

12股东会规则》完召集股东大会。召集股东会。

善表述

102序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股第十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规根据《上市公司到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者

13股东会规则》第

的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

八条修订

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东

第十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会根据《上市公司董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事

14决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提股东会规则》第

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对议的变更，应当征得审计委员会的同意。九条修订原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议

10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不

后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

主持。

103序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份(含

第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的

表决权恢复的优先股等)的股东向董事会请求召开临时

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书股东会，应当以书面形式向董事会提出。

面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对求的变更，应当征得相关股东的同意。

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后根据《上市公司董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求

1510日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股东会规则》第

后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以股份(含表决权恢复的优先股等)的股东向审计委员会提十条修订

上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出应当以书面形式向监事会提出请求。

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

或者合计持有公司10%以上股份(含表决权恢复的优先股持。

等)的股东可以自行召集和主持。

104序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。第十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

根据《上市公司于10%。并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发

16股东会规则》第

开日期间，其持股比例不低于10%。布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

十一条修订

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材10%(含表决权恢复的优先股等)。

料。

第十六条对于监事会或股东自行召集的股东大第十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供根据《上市公司登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召

17股东会规则》第

可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结十二条修订机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除开股东大会以外的其他用途。召开股东会以外的其他用途。

根据《上市公司

第十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会第十七条审计委员会或者股东自行召集的股东

18股东会规则》第

议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

十三条修订

19第三章股东大会的职权第三章股东会的职权第十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第十八条：公司股东会由全体股东组成。股东会根据新《章程指列职权：引》第四十六

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，是公司的权力机构，依法行使下列职权：条、《公司章程》

决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报第六十五条修

105序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

(二)审议批准董事会的报告；酬事项；订

(三)审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公更公司形式作出决议；司形式作出决议；

(八)修改本章程；（七）修改公司章程；

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

(十)审议批准第六十一条规定的担保事项；师事务所作出决议；

(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（九）审议批准公司章程第六十六条规定的担保事

公司最近一期经审计净资产30%的事项；项；

(十二)审议单一项目对外捐赠金额超过1000万元、（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

一年内对外捐赠金额累计超过2000万元的事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十三)审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；(十二)审议单一项目对外捐赠金额超过1000万元、

(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规一年内对外捐赠金额累计超过2000万元的事项；

定应当由股东大会决定的其他事项。（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者公司或其他机构和个人代为行使。章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具

106序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

21第四章股东大会会议的种类与召开第四章股东会会议的种类与召开根据《上市公司

第十九条股东大会会议分为年度股东大会和临时第十九条股东会会议分为年度股东会和临时股东

22股东会规则》完股东大会。会。

善表述根据《上市公司

第二十条年度股东大会会议每年召开一次，应当第二十条年度股东会会议每年召开一次，应当于

23股东会规则》完

于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。

善表述

第二十一条临时股东大会不定期召开，有下列情第二十一条临时股东会不定期召开，有下列情形

形之一的，临时股东大会应当在事实发生之日起2个月之一的，临时股东会应当在事实发生之日起2个月以内以内召开：召开：

根据《公司章

(一)董事人数不足6人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

24程》第六十九条

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；程所定人数的三分之二时；

修订

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

面请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份(含表决

(四)董事会认为必要时；权恢复的优先股等)的股东书面请求时；

107序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

(五)监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

(六)1/2以上独立董事提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的（六）1/2以上独立董事提议召开时；

其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当及时的其他情形。

向公司住所地中国证券监督管理委员会派出机构和上海公司在上述期限内不能召开股东会的，应当及时向证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。公司住所地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。

第二十二条公司应当在公司住所地或公司章程规

第二十二条公司应当在公司住所地或者公司章程规定

定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议根据《上市公司场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证

25形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或股东会规则》完

监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其善表述和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上他方式为股东提供便利。

述方式参加股东大会的，视为出席。

第二十三条公司应当在股东大会通知中明确载明第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网网络或其他方式的表决时间以及表决程序。络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

根据《上市公司股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早

26股东会规则》完

于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股善表述

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

股东大会结束当日下午3:00。会结束当日下午3:00。

第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措根据《上市公司施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋

27股东会规则》完

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止善表述制止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。

108序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或者根据《上市公司

28代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任股东会规则》完何理由拒绝。何理由拒绝。善表述

第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本

人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。根据《上市公司

29法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代股东会规则》第理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身二十五条修订份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十八条股东大会会议由董事长主持。会议主第二十八条股东会会议由董事长主持。会议主持根据《上市公司持人宣布开会后，应首先报告出席股东大会人员及所代人宣布开会后，应首先报告出席股东会人员及所代表股

30股东会规则》完

表股份数，宣布本次大会是否符合《公司法》、公司章份数，宣布本次大会是否符合《公司法》、公司章程等善表述程等规定。规定。

31第五章股东大会会议的提案第五章股东会会议的提案第二十九条提案的内容应当属于股东大会职权范第二十九条提案的内容应当属于股东会职权范根据《上市公司

32围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政股东会规则》完

法规和公司章程的有关规定。法规和公司章程的有关规定。善表述

109序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第三十条公司召开股东会，董事会、审计委员会

以及单独或者合并持有公司1%以上股份(含表决权恢复

第三十条公司召开股东大会，董事会、监事会以的优先股等)的股东，有权向公司提出提案。

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公单独或者合计持有公司1%以上股份(含表决权恢复司提出提案。的优先股等)的股东，可以在股东会召开10日前提出临单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行根据《上市公司

33知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范股东会规则》第案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。十五条修订得低于3%。除本款规定的情形外，召集人在发出股东大符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。

或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合上条规定的提案，除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得股东大会不得进行表决并作出决议。修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合上条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

34第六章股东大会会议的通知第六章股东会会议的通知第三十一条公司召开年度股东大会，召集人应当第三十一条公司召开年度股东会，召集人应当在根据《上市公司

35在会议召开20日前以公告方式通知股东，临时股东大会会议召开20日前以公告方式通知股东，临时股东会应当股东会规则》完

应当在会议召开15日前以公告方式通知股东。在会议召开15日前以公告方式通知股东。善表述

110序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第三十二条股东大会的通知应当包括以下内容：第三十二条股东会的通知应当包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东，并可

恢复的优先股股东)均有权出席股东大会，并可以书面以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

36委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是不必是公司的股东；

公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十三条股东大会召开前股东提出临时提案第三十三条股东会召开前股东提出临时提案的，根据《上市公司的，召集人应当在规定时间内发布股东大会补充通知，召集人应当在规定时间内发布股东会补充通知，披露提

37股东会规则》完

披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的善表述提案的内容。内容。

第三十四条股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对第三十四条股东会会议通知和补充通知中应当充根据《上市公司

38拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟股东会规则》第

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。十六条修订知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第三十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第三十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东根据《上市公司的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包

39股东会规则》完

详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

善表述

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

111序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存联关系；在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；（三）持有上市公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第三十六条发出股东大会通知后，无正当理由，第三十六条发出股东会通知后，无正当理由，股根据《上市公司股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得

40股东会规则》完不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原善表述原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

根据《上市公司

41第七章股东大会会议的会议规则第七章股东会会议的会议规则股东会规则》完

善表述

第三十七条股东大会由董事长主持。董事长不能第三十七条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集根据《上市公司

42监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职股东会规则》第

监事共同推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计二十八条修订股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东

112序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股继续开会。东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十八条在年度股东大会上，董事会、监事会第三十八条在年度股东会上，董事会应当就其过根据《上市公司

43应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作股东会规则》完

立董事也应作出述职报告。出述职报告。善表述

第四十条出席股东大会的股东或股东代理人中途第四十条出席股东会的股东或股东代理人中途退退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案根据《上市公司案的表决权，该股东或股东代理人可书面委托其他股东的表决权，该股东或股东代理人可书面委托其他股东或

44股东会规则》完

或股东代理人代为行使；如不委托，该股东或股东代理股东代理人代为行使；如不委托，该股东或股东代理人善表述人对剩余议案的表决权视同放弃。对剩余议案的表决权视同放弃。

第四十一条股东大会审议提案时，不得对提案进第四十一条股东会审议提案时，不得对提案进行根据《上市公司行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不

45修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本股东会规则》第

得在本次股东大会上进行表决。

次股东会上进行表决。三十五条修订

第四十二条出席股东大会的股东(包括股东代理第四十二条出席股东会的股东(包括股东代理人)，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、人)，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票根据《上市公司

46场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持股东会规则》完

人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法善表述认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

113序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股股东权利。征集人应当披露征集文件，向被征集人充分东权利。征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有

有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法法承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第四十三条股东大会采取记名方式投票表决。同第四十三条股东会采取记名方式投票表决。同一根据《上市公司一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

47表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。股东会规则》完

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。善表述

114序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第四十四条会议表决

(一)股东大会决议分为普通决议和特别决议

第四十四条会议表决

股东大会作出公司章程规定的普通决议，应当由出

(一)股东会决议分为普通决议和特别决议

席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分

股东会作出公司章程规定的普通决议，应当由出席之一以上通过。股东大会作出公司章程规定的特别决议，股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一

应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决以上通过。股东会作出公司章程规定的特别决议，应当权的三分之二以上通过。

由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三(二)累积投票制根据《上市公司分之二以上通过。

公司在选举2名以上(含2名)的董事(包括独立董股东会规则》第

(二)累积投票制

事)、监事时，采用累积投票制。三十二条、三十涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用1.采取累积投票时，每一出席会议的股东持有的表三条；《上海证累积投票制：

决权数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人券交易所上市

481.选举2名以上独立董事的；

数(或席位数)。股东享有的表决权总数计算公式为：公司自律监管

2.公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

股东享有的表决权总数＝股东持股总数*拟选举董指引第1号——

例在30%以上。

事(或监事)席位数规范运作》

前款称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股

2.股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部2.1.14条要求

份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决表决权集中投于一个董事、监事候选人，也可以分散投修订权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简于数个董事、监事候选人;既可以将其全部表决权用于历和基本情况。

投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

(三)关联交易表决

3.董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多少

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避最终确定，以得票多者当选。但是每一个当选董事、监表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决事候选人所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公权的股份总数。

式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数。

115序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、监事候选人数不足本次股东大会拟选

举的董事、监事席位数时则应该就差额董事、监事席

位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。

4.选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他

董事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

5.在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选

票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

(三)关联交易表决

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十五条除累积投票制外，股东大会对所有提第四十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出根据《上市公司

49案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东会规则》完

导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行善表述提案进行搁置或不予表决。搁置或者不予表决。

116序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第四十六条股东大会对提案进行表决前，应当推第四十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同根据《上市公司表与监事代表共同负责计票、监票。

50负责计票、监票，并当场公布表决结果。股东会规则》第

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理三十八条修订有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

表决应当采用记名式投票方式，并不得附加任何条表决应当采用记名式投票方式，并不得附加任何条件，表决后应当形成通过或者不通过议案的决议，当场件，表决后应当形成通过或者不通过议案的决议，当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第四十七条股东大会会议现场结束时间不得早于第四十七条股东会会议现场结束时间不得早于网络或

网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据《上市公司

51通过。股东会规则》完

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他善表述他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十八条股东大会审议影响中小投资者利益的第四十八条股东会审议影响中小投资者利益的重根据《上市公司

52重大事项时对中小投资者的表决应当单独计票。单独计大事项时对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票股东会规则》完

票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。善表述

117序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第四十九条股东大会决议应当及时公告，公告中第四十九条股东会决议应当及时公告，公告中应根据《上市公司应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

53股东会规则》完

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、善表述每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十条股东大会应当进行会议记录。董事会秘第五十条股东会应当进行会议记录。董事会秘书书本人或安排董事会办公室工作人员对股东大会会议做本人或安排董事会办公室工作人员对股东会会议做好记好记录，股东大会会议记录应当包括如下内容：录，股东会会议记录应当包括如下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、(二)会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高

董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

根据《上市公司

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

54股东会规则》完

的股份总数及占公司股份总数的比例；的股份总数及占公司股份总数的比例；

善表述

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者明；说明；根据《上市公司股东会规则》完善表述

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定和股东大会认为应当载入会议记(七)公司章程规定和股东会认为应当载入会议记录录的其他内容。的其他内容。

第五十一条出席会议的董事、监事、董事会秘书、第五十一条出席或者列席会议的董事、董事会秘

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上根据《上市公司并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记

55股东会规则》第

与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、四十二条修订

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期于10年。限不少于十年。

118序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第五十二条股东大会形成决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成有关人员具体

第五十二条股东会形成决议，由董事会负责组织

实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项，直接贯彻，并按决议的内容和责权分工责成有关人员具体实根据新《公司

56由监事会主席组织实施。

施承办。法》完善表述决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。

事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第五十三条提案未获通过，或者本次股东大会变第五十三条提案未获通过，或者本次股东会变更根据《上市公司

57更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提股东会规则》完特别提示。示。善表述根据《上市公司

第五十四条股东大会通过有关董事、监事选举提第五十四条股东会通过有关董事选举提案的，新

58股东会规则》完案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。任董事按公司章程的规定就任。

善表述第五十五条股东大会通过有关派现、送股或资本第五十五条股东会通过有关派现、送股或者资本根据《上市公司

59公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月股东会规则》完

月内实施具体方案。内实施具体方案。善表述

第五十六条公司控股股东、实际控制人不得限制

第五十六条公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和根据《上市公司或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会规则》第

60中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行四十七条修订

政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股

119序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由销。东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；

但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、

提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第八章会场纪律

第九章散会、休会或延长会期第六十条股东大会议题全部审议并形成决议后，会议第六十条股东会议题全部审议并形成决议后，会议主根据《上市公司

61主持人可以宣布散会。因自然灾害或者其他不可抗力致持人可以宣布散会。因自然灾害或者其他不可抗力致使股东会规则》完

使大会无法进行时，会议主持人也可以宣布散会。大会无法进行时，会议主持人也可以宣布散会。善表述

120序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第六十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至第六十一条召集人应当保证股东会连续举行，直形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易交易所报告。所报告。

63第十章附则第十章附则第六十二条本规则所称公告、通知或股东大会补充通第六十二条本规则所称公告、通知或者股东会补根据《上市公司

64知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券股东会规则》完

所网站上公布有关信息披露内容。交易所网站上公布有关信息披露内容。善表述

第六十五条本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修第六十五条本规则未尽事宜或本规则生效后颁根据《上市公司改的法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件或者《公

65股东会规则》完规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、规章、规司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、善表述

范性文件或《公司章程》的规定为准。规章、规范性文件或者《公司章程》的规定为准。

根据《上市公司

第六十七条本规则经公司股东大会审议通过后生效。第六十七条本规则经公司股东会审议通过后生效。

66股东会规则》完

善表述

121附件3

《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第二条董事会对股东大会负责，执行股东大会的第二条董事会对股东会负责，执行股东会的决议

根据《公司法》

1决议是公司的经营决策机构。董事按规定参加董事会会是公司的经营决策机构。董事按规定参加董事会会议是

完善表述议是履行董事职责的基本方式。履行董事职责的基本方式。

第四条公司设董事会秘书，负责股东大会和董事

第四条公司设董事会秘书，负责股东会和董事会

会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理根据《公司法》会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信

2信息披露事务等事宜。及公司实际情

息披露事务等事宜。

董事会下设董事会监事会办公室，处理董事会日常况修订董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

事务。

第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；根据新《章程指

(四)审议批准公司的年度财务预算方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方案；引》第110条；

3(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；《证券公司全

(六)制订公司增加或者减少注册资本方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；面风险管理规

(七)制订发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订发行债券或其他证券及上市方案；范》第7条修订

(八)制订股权激励计划和员工持股计划；（八）制订股权激励计划和员工持股计划；

(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

122序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

(十一)决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定公司内部管理机构的设置；

(十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总（十二）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司

裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书；总裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘

根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总监及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职财务总监及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项；履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方（十三）制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职案，报股东会批准，并在年度报告中披露董事履行职责责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；

(十四)制定公司的基本管理制度；（十四）制定公司的基本管理制度；

(十五)制订公司章程的修改方案；（十五）制订公司章程的修改方案；

(十六)管理公司信息披露事项；（十六）管理公司信息披露事项；

(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计师事务所；

(十八)听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席（十八）听取公司总裁、财务总监、合规总监、首

风险官、首席信息官的工作汇报，检查总裁、财务总监、席风险官、总审计师、首席信息官的工作汇报，检查总合规总监、首席风险官、首席信息官的工作；裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官的

(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效工作；

性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规总监（十九）决定公司合规管理目标，对合规管理的有的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规效性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规总管理中存在的问题；监的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合

123序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

(二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终规管理中存在的问题；

责任，推进风险文化(含声誉风险管理文化)建设，审议（二十）树立与公司相适应的风险管理理念，全面批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、推进公司风险文化建设；审议批准公司风险管理战略，风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公司全报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平；告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与

(二十一)承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗钱首席风险官的直接沟通机制；公司章程规定的其他风险

风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批管理职责；

公司洗钱风险管理政策和程序，授权高级管理人员牵头（二十一）承担洗钱风险管理的最终责任，确立洗负责洗钱风险管理，审阅公司洗钱风险管理工作年度报钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审告、公司洗钱风险自评估报告和重大风险事项报告，及批公司洗钱风险管理政策和程序，授权合规总监牵头负时了解重大洗钱风险事件及处理情况；责洗钱风险管理，审阅公司洗钱风险管理工作年度报告、

(二十二)负责审议公司的信息技术管理目标，对信公司洗钱风险自评估报告和重大风险事项报告，及时了

息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确解重大洗钱风险事件及处理情况；

保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；（二十二）负责审议公司的信息技术管理目标，对建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，管理工作的总体效果和效率；确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一

(二十三)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息管理的有效性承担责任；技术管理工作的总体效果和效率；

(二十四)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理（二十三）决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从的有效性承担责任；业管理的有效性承担责任；

(二十五)对投资者权益保护工作承担最终责任；（二十四）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管

(二十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股理的有效性承担责任；

124序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

东大会授予的其他职权。（二十五）对投资者权益保护工作承担最终责任；

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会（二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或审议。股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条根据法律法规、中国证券监督管理委员会、第六条根据法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他自律组织的规定或公司章程规定上海证券交易所、其他自律组织的规定或公司章程规定

应当由董事会提请股东大会决定的事项，董事会应对该应当由董事会提请股东会决定的事项，董事会应对该事事项进行审议并在决议通过后提交股东大会审议。项进行审议并在决议通过后提交股东会审议。

第七条董事会由13至15名董事组成，其中独立

第七条董事会成员由9名董事组成，其中独立董董事5人，由股东会选举和更换；职工董事1名，由职事3名。董事会设董事长1人。董事长由全体董事过半工代表大会或者其他形式民主选举产生或更换；董事会数选举产生和罢免。设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选根据新《章程指董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，但举产生。引》第100条、

兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代董事可以由公司总裁或其他高级管理人员兼任，但109条修订表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代公司任免董事应当报国务院证券监督管理机构备表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

案。公司任免董事应当报国务院证券监督管理机构备案。

第八条董事长行使下列职权：第八条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；根据《公司法》

6(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；及公司实际情

(三)签署董事会重要文件；(三)签署董事会重要文件；况修订

(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规(稽核)负责(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规总监、首席

125序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

人、首席风险官、首席信息官、董事会秘书；风险官、首席信息官、董事会秘书；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。

(六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。(六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临

时会议：

(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；根据新《章程指

(一)代表10%以上表决权的股东提议时；

(二)1/3以上董事联名提议时；引》第117条、

(二)1/3以上董事联名提议时；

(三)审计委员会提议时；《上市公司独

7(三)监事会提议时；

(四)董事长认为必要时；立董事管理办

(四)董事长认为必要时；

(五)过半数独立董事提议时；法》第十八条

(五)1/2以上独立董事提议时；

(六)总裁提议时；

(七)证券监管部门要求召开时。

第十五条下列人士或机构可以向董事会提出议第十五条下列人士或机构可以向董事会提出议

案：案：

(一)董事长；(一)董事长；根据《公司法》

8(二)1/3以上董事；(二)1/3以上董事；及公司实际情

(三)独立董事；(三)独立董事；况修订

(四)监事会；(四)审计委员会；

(五)总裁或总裁办公会。(五)总裁或总裁办公会。

126序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

第十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事第十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事

会办公室应当分别提前十日和五日以专人送出、邮件、会办公室应当分别提前十日和五日以专人送出、邮件、

电子邮件、传真等方式书面通知全体董事、监事，以及电子邮件、传真等方式书面通知全体董事，以及总裁、根据《公司法》

9总裁、董事会秘书。董事会秘书。

完善表述

当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时当发生特殊或紧急情况时，临时董事会会议通知时限、方式不受上述规定限制。通过电话或者其他口头方限、方式不受上述规定限制。通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。式发出会议通知的，召集人应当在会议上作出说明。

第十七条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议的召开方式；

(三)会议期限；

(四)事由、议题及相关资料；

(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出

第十七条董事会会议通知包括以下内容：

席会议的要求；

（一）会议日期和地点；根据新《章程指

(六)联系人和联系方式；

（二）会议期限；引》第119条修

(七)发出通知的日期；

（三）事由及议题；订

(八)会议召集人和主持人。

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一）、(二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。

127序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由根据新《公司

第二十条董事会会议由董事长召集和主持，董事

第二十条董事会会议由董事长召集和主持，董事法》第121条；

长不能履行或不履行职责时，由过半数的董事共同推举

10长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举新《章程指引》

一名董事履行职务。

一名董事召集和主持。第115条修订

第二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方第二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书根据《公司法》

11应当及时向监管部门报告。应当及时向监管部门报告。

完善表述

监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。员列席董事会会议。

第二十四条董事应当保证有足够的时间和精力履第二十四条董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。行其应尽的职责。

董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意根据《公司法》

12见。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出见。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出完善表述席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。东会予以撤换。

第二十九条与会董事表决完成后，证券事务代表第二十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。根据《公司法》

13行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结完善表述现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结

128序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关提第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关提

案回避表决：案回避表决：

(一)法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》(一)法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的董事应当回避的情形；等规定的董事应当回避的情形；

(二)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事(二)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事

项有关联关系而须回避的其他情形。项有关联关系而须回避的其他情形。根据《公司法》

应回避董事不得对该项决议行使表决权，也不得代应回避董事不得对该项决议行使表决权，也不得代完善表述理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，该理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十三条董事会应当严格按照股东大会和公司第三十三条董事会应当严格按照股东会和公司章根据《公司法》

章程的授权行事，不得越权形成决议。程的授权行事，不得越权形成决议。完善表述

第三十七条董事会秘书本人或安排董事会办公室第三十七条董事会秘书本人或安排董事会办公室

工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当工作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当根据《公司法》

包括以下内容：包括以下内容：完善表述

(一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、(一)会议届次和召开的日期、方式、地点、召集人、

129序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由

主持人姓名；主持人姓名；

(二)会议通知的发出情况；(二)会议通知的发出情况；

(三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、(三)出席董事的姓名以及委托他人出席的委托人、代理人姓名；代理人姓名；

(四)会议议程；(四)会议议程；

(五)董事发言要点；(五)董事发言要点；