红塔证券股份有限公司

2025年度股东会

会议文件

红塔证券股份有限公司

2026年4月目录

股东会会议议程...............................................1

股东会会议须知...............................................2

议案1：关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案............................3

议案2：关于审议公司2025年度独立董事述职报告的议案..........................12

议案3：关于审议公司2025年度利润分配方案及授权董事会决定2026年中期利

润分配的议案...............................................35

议案4：关于预计公司2026年度日常关联交易的议案............................38

议案5：关于审议公司2026年度债务融资计划及授权方案的议案.......................49

议案6：关于实施公司2026年度债务融资可能涉及关联交易的议案..................52

议案7：关于审议公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案.............53

非表决事项1：2025年度董事履职情况专项说明..............................58

非表决事项2：2025年度高级管理人员履职情况专项说明.......................会会议文件股东会会议议程

现场会议时间：2026年4月21日（星期二）9:30

现场会议地点：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦16楼会议室

会议召集人：红塔证券股份有限公司董事会

会议主持人：董事长景峰

一、主持人宣布现场会议开始

二、主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、主持人介绍现场参会人员、列席人员

四、推举现场计票人、监票人

五、审议议案是否为特别序号议案名称决议事项

1关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案否

2关于审议公司2025年度独立董事述职报告的议案否

3关于审议公司2025年度利润分配方案及授权董事会决定否

2026年中期利润分配的议案

4关于预计公司2026年度日常关联交易的议案否

5关于审议公司2026年度债务融资计划及授权方案的议案是

6关于实施公司2026年度债务融资可能涉及关联交易的议否

案

7关于审议公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的否

议案

82025年度董事履职情况专项说明非表决事项

92025年度高级管理人员履职情况专项说明非表决事项

六、股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问

七、投票表决

八、会场休息（统计投票表决结果）

九、计票人、监票人代表宣布会议现场表决结果

十、律师宣布法律意见书

十一、主持人宣布会议结束

1红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

股东会会议须知

为维护股东的合法权益，确保红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《红塔证券股份有限公司章程》《红塔证券股份有限公司股东会议事规则》等规定，现就会议须知通知如下：

一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常

秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会

认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加股东会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在本次会议上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应简明扼要，每一位股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。由于本次会议时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东会议上发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东提问。

六、本次会议的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席本次会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、本次会议由律师与股东代表共同负责计票、监票工作。

2红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案一关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现将《红塔证券股份有限公司

2025年度董事会工作报告》提交股东会审议。

本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。

此议案，请予审议。

附件：红塔证券股份有限公司2025年度董事会工作报告

2026年4月21日

3红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案一附件红塔证券股份有限公司2025年度董事会工作报告

2025年是我国“十四五”规划的收官之年，也是我国资本市场量质齐升的关键之年。面对地缘政治冲突延宕起伏、国际经贸环境急剧变化等一系列突发性超预期风险挑战，以习近平同志为核心的党中央团结带领全党全国各族人民，勠力同心、奋力拼搏，我国经济顶压前行、向新向优发展，现代化产业体系建设持续推进，改革开放迈出新步伐，重点领域风险化解取得积极进展，民生保障更加有力，第二个百年奋斗目标新征程实现良好开局。

报告期内，公司董事会坚决贯彻党中央、国务院关于资本市场的决策部署，全面落实监管机构的工作要求，团结带领全体干部员工，坚持稳中求进工作总基调，锚定差异化、特色化建设目标，聚焦主责主业，深化改革创新，强化风险防控，全力推动公司各项业务稳健发展。全体董事坚持对公司负责、对全体股东负责的态度，勤勉尽责，科学决策，保障公司规范运行，切实维护公司和全体股东的利益。现将2025年度董事会工作情况汇报如下：

一、2025年度经营情况

截至2025年12月31日，公司并表总资产619.71亿元，较上年末增长4.91%；

归属于母公司股东的权益252.31亿元，较上年末增长3.32%。报告期内，公司实现营业收入24.34亿元，同比增长37.76%；归属于母公司股东的净利润12.14亿元，同比增长58.84%。

二、2025年度董事会重点工作

2025年，公司董事会共计召开9次会议，审议并通过议案89项，审阅非表决事项9项。董事会召集股东大会6次，共向股东大会提交议案27项及非表决事项3项。董事会下设的4个专门委员会共召开19次会议，审议或听取议案66项，其中发展战略与 ESG 委员会 3 次，提名及薪酬委员会 5 次，审计委员会 8次，风险控制委员会3次。独立董事专门会议共召开3次会议，审议或听取议案

16 项。2025 年，公司董事会凭借深厚的履职经验以及在 ESG 治理理念上的卓越

4红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件实践，成功获评“2025年上市公司董事会优秀实践案例”“2025年上市公司可持续发展优秀实践案例”，得到了监管部门与协会的高度肯定。

（一）重塑治理架构完成监事会改革与董事会换届公司董事会始终将完善公司治理现代化建设放在极其重要的位置，坚持“两个一以贯之”，遵循治理规律，立足公司实际，确保各治理主体定位清晰作用充分，推动公司治理水平迈上新台阶。

一是平稳完成治理结构改革，内部监督体系更趋完善。公司严格贯彻新《公司法》及监管要求，依法合规、系统谋划、周密组织，推动监事会改革工作全面落地、取得实效，在2026年监管过渡期截止前，顺利完成监事会改革，由董事会审计委员会依法承接原监事会职权。改革完成后，监督关口更加前移，董事会决策效能和风险防控能力持续增强，为国有资本保值增值筑牢防线。

二是优化董事会构成，提升专业决策与风险监督效能。2025年，依据相关法律法规及《公司章程》规定，公司有序完成董事换届工作，同步对董事会构成进行战略性优化，根据监管要求及管理实际，重点增补了具备深厚会计、审计背景的董事进入董事会，董事会的专业知识结构更加适配券商强监管的业务特性，决策科学性与风险监督能力得到实质性增强。

三是系统性完善制度体系，筑牢合规经营的制度底座。公司围绕治理结构的重大变革，以公司章程修订为核心，全面修订了股东会议事规则、董事会议事规则为代表的治理制度及相关内控管理制度，将改革成果固化为长效机制，确保了改革后的治理体系权责清晰、运行流畅。

（二）践行金融担当，服务实体经济与国家战略

公司董事会全面落实新“国九条”，坚守资本市场工作的政治性、人民性，以做好金融“五篇大文章”为指导，以差异化、特色化服务为抓手，指导公司在支持实体经济、区域发展、普惠金融等领域持续进行探索与实践。

一是用好调查研究“法宝”，凝聚决策共识。为深入了解公司相关业务板块实际运营状况，推动高质量转型，公司董事多次开展实地调研，认真听取了基层意见、建议，以期更全面把握企业实际状况与发展需求。一方面，深入一线分支机构调研，详细了解财富管理经纪业务线经营情况，在夯实监督管理职能的同时进一步掌握一线动态，为公司财富管理业务转型发展提供更有力的支持；另一方

5红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件面，积极落实“1+N”政策文件云南辖区重点工作，充分发挥本土券商专业优势，服务云南面向南亚东南亚辐射中心建设、自贸试验区高质量发展及“口岸经济”

转型升级，公司董事会专程组织赴云南瑞丽对德宏自贸区咖啡产业及口岸经济进行专题调研，聚焦地区资源禀赋与公司专业服务的契合点、切入点，为董事会科学决策、主动作为提供了第一手决策参考。

二是完成战略检视及中期评估，校准发展方向。公司董事会充分发挥“定战略”的关键作用，持续推动公司战略管理能力建设，加强战略与经营计划、财务预算等工作的联动，落实战略执行闭环体系。2025年，公司组织召开战略管理领导小组会议两次，审议公司2024年度战略检视及整体规划中期评估等报告，对公司战略规划执行情况作阶段性评估，确保决策执行精准务实，不偏离战略目标。

三是做优“差异化、特色化”服务，促高质量发展。公司致力于提升乡村振兴及民营企业金融服务水平，坚定差异化、特色化发展。2025年，作为主承销商助力南京证券50亿元定增项目成功完成，作为联席主承销商助力中泰证券60亿元定增项目成功完成，充分彰显了公司在大型金融机构再融资项目中的专业实力；完成了云南省在交易所市场的首单乡村振兴公司债券“25昭通Ⅴ”5亿元的发行，完成了小康控股、万泽集团等民营企业合计35亿元的债券融资；积极响应国家设立债券市场“科技板”的号召，完成了“25 云化 KEB”“25 万泽 KEB”等多只科技创新可交换公司债券的发行；助力小康控股完成30亿元可交换公司

债券发行，助力华能水电完成13.4亿元定增。公司在可交换公司债券领域持续保持全国领先优势，2025年承销数量和承销规模均位列行业第一。

（三）聚焦经营业绩，持续提升盈利能力公司董事会始终将提升盈利能力和实现国有资产保值增值作为核心工作目标，督促管理层不断提升经营质效和业绩。2025年，董事会审议重大经营计划，科学审定年度经营计划、财务预算、债务融资及自有资金业务规模等事项，指导公司合理分配资金资源，优化资产负债结构，提升资产配置效能，以稳健经营筑牢跨周期发展根基，实现公司业绩增长、盈利能力和市值表现的良性循环。

（四）以主动回购与积极分红传递信心，积极回报投资者

一是建立主动市值管理机制。公司董事会高度重视市值管理工作，聚焦长期

6红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件价值创造，多措并举搭建市值管理长效机制。2025年，公司董事会审议通过《市值管理制度》，夯实管理基础，并在此基础上，决策启动使用自有资金2亿元回购公司股份，向市场清晰传递公司价值被低估的信号，积极回应监管关于推动上市公司提升投资价值的要求。截至2025年12月31日，公司累计已回购股份

1603.05万股，累计已回购金额1.40亿元。

二是实施积极回报政策。公司董事会坚定践行回报股东理念，全面贯彻关于提升上市公司分红质量、增加分红频次的政策导向，通过建立健全常态化、多元化股东回报机制，积极回馈市场信任和支持，切实维护投资者合法权益。2025年，公司连续实施高比例、稳定可预期的现金分红政策，在实施2024年度现金分红（每10股派发现金红利1.03元）的基础上，再次实施中期分红（每10股派发现金红利0.5元），2025年度中期派发现金红利2.36亿元，分红率35.16%，持续增强投资者获得感。

三是切实履行信息披露义务。公司董事会严格按照相关法律、法规、公司《章程》及《信息披露事务管理办法》的规定，以投资者需求为导向，真实、准确、完整地披露信息，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不断提升信息披露的针对性和有效性，确保投资者能够平等、及时地取得披露信息。2025年，公司按期组织编制和披露了四次定期报告，及时披露了75份临时公告和73份非公告上网文件。

四是用心维护投资者关系。公司董事会高度重视投资者关系维护，致力于构建开放、畅通、透明的投资者关系管理体系，建立与投资者良好沟通的互动机制，增进投资者对公司投资价值的认同。2025年，公司通过视频直播和网络互动方式筹办业绩说明会4次（含2024年度云南辖区上市公司投资者网上集体接待日

1次），及时全面向中小投资者介绍公司经营发展情况。公司连续五年荣获中国

上市公司协会颁发的上市公司年报业绩说明会优秀实践案例奖。

（五）优化负债结构，提升财务稳定性公司董事会督导经理层在确保风险控制指标持续满足外部监管和内部控制

要求的前提下，落实金融“五篇大文章”精神，不断优化负债期限结构。2025年，公司公开发行了7期短期融资券，合计发行规模人民币65亿元；首次发行1期科技创新公司债券，合计发行规模人民币10亿元；公开发行4期公司债券，

7红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

合计发行规模人民币45亿元。此外，根据业务需要，还开展了法人账户日间透支、同业拆借、收益凭证融资业务。公司通过不断开拓多元化融资渠道，调整公司负债的期限配比，降低融资成本，保障公司经营及业务发展。截至2025年12月31日，公司债务融资本金余额263.04亿元，其中公司债券融资95亿元，短期融资券融资45亿元，收益凭证融资0.2亿元，同业拆借融资10亿元，质押式回购融资112.84亿元。

（六）坚持合规经营、深化内控建设、完善风险管理

公司董事会秉承“全覆盖、可穿透”理念，督促指导公司全面加强风险管理能力建设。2025年，董事会确定公司年度风险容忍度及重大风险限额指标，并根据业务发展需要结合市场情况及公司的风险承受能力适时调整；认真审议审阅

风险管理报告、风险评估报告、风险控制指标情况报告等，提升风险前瞻评估；

推动上市公司治理经验向子公司延伸，强化母子公司协同效能，筑牢风险管理基础。

公司董事会高度重视合规管理并履行合规管理职责，严控经营风险，坚守合规风控底线。2025年，董事会审议审阅了公司合规报告、合规管理有效性评估报告、廉洁从业管理报告、反洗钱工作报告和反洗钱工作专项稽核审计报告等，全面了解公司合规情况，推动公司健全完善合规管理长效机制。

公司董事会按照内部控制规范体系建设的相关规定，建立健全并有效实施内部控制，定期对其有效性进行评价。2025年，董事会审议了内部控制评价报告，促进内部控制体系有效执行，确保内部控制贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖公司各业务条线和管理环节，为公司高质量发展提供保证。

（七）规范关联交易，切实维护公司和股东权益

公司董事会严格按照法律法规及公司《关联交易管理制度》等有关规定，遵循公平、公允等原则开展关联交易。公司董事会、股东会均建立了关联交易回避表决机制，确保关联交易事项能够按照有利于公司股东整体利益的原则进行。

2025年，公司董事会审议了年度日常关联交易、债务融资可能涉及关联交易等事项，持续推进关联交易精细化管理，规范开展关联交易的审查、决策、披露等程序，切实维护了公司合法权益和股东利益。

（八）践行社会责任，合力绘制乡村振兴新图景

8红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

公司董事会始终坚守国有金融企业的政治本色和责任担当，深入贯彻党中央、国务院关于乡村振兴的战略部署，积极履行社会责任，与区域发展共振，以实际举措推动云岭乡村换新颜。2025年，公司投入乡村振兴帮扶资金732.93万元，既定帮扶项目全面完成，总共开展22个帮扶项目，其中在漾濞县继续投入帮扶资金641.44万元，在“一司一县”东川区、禄劝县投入36.6万元，子公司红塔期货在永善县、东川区、禄劝县、宣威市、会泽县等六市县投入54.89万元，帮扶项目涵盖基础设施建设、人居环境提升、组织与人才振兴、农文旅融合、产业

帮扶、教育帮扶、医疗帮扶、生态帮扶、文化帮扶、消费帮扶等。

（九）认真召集股东大会，严格落实大会决议

公司董事会根据法律法规及《公司章程》的有关规定，勤勉履行股东大会召集人职责。2025年，董事会共召集5次股东大会，向股东大会提交审议议案27项，非表决事项3项。公司董事会严格执行股东大会的各项决议，指导公司顺利完成董事会换届、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内

部制度修订、股份回购、年度及中期利润分配、续聘会计师事务所等工作。

三、董事履职情况

（一）总体履职评价

2025年，公司董事会严格遵守法律法规和公司《章程》，忠实、勤勉地履

行了职责和义务。公司董事按照规定出席董事会会议和相关专门委员会会议，认真审议各项议案，明确表达自己的意见建议；认真查阅公司提供的各类文件和报告，及时了解公司的经营管理状况。

各位董事在公司战略、经营管理、金融、财务、法律、人力资源、风险控制

等方面具备较高的专业素养，且严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行法定职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

（二）董事出席会议情况

报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：

参加股东是否参加董事会情况董事会情况独立姓名本年应亲自以通讯委托缺席是否连续两出席股东董事参加董出席方式参出席次数次未亲自参会的次数

9红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

事会次次数加次数次数加会议数景峰否99500否6翟旭否99500否6徐晖否66300否4范君否66300否4沈鹏否99500否6沈春晖否99500否6王斌否11000否1刘昕否11000否1樊华否11000否1刘永强是66300否4罗美娟是66300否4李毅翔是66300否4王伊琳是11000否1廖珂是11000否1李泓燊否33200否2（离任）张静否33200否2（离任）张永卫是33200否2（离任）吉利是33200否2（离任）杨向红是33200否2（离任）

四、2026年董事会工作重点

2026年，公司将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入

贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，全面贯彻落实习近平总书记对金融工作作出的重要指示批示精神，坚持稳中求进、提质增效，持续深化改革，统筹好发挥党的领导核心作用与公司治理现代化的关系，统筹好稳健经营根基与探索创新发展的关系，统筹好风险防控底线与业务拓展边界的关系，统筹好短期利益诉求与长期目标规划的关系，统筹好内部管理效能提升与外部环境变化适应的关系，推动公司实现质的有效提升和量的合理增长，实现“十五五”良好开局。

一是加强工作统筹，科学编制公司“十五五”发展战略。聚焦“差异化、特色化”专业能力建设，增强核心功能，着力提升发展质量和效益，打造高质量转型发展新格局。

10红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

二是推动新治理架构下各主体高效协同运作。进一步优化董事会工作流程，加强董事会与下设专业委员会，特别是审计委员会的联动，强化董事会的监督作用；加强对董事，特别是独立董事的履职支持，完善制度体系建设，优化信息报送、决策辅助、业务培训、项目调研等履职保障机制，以董事高质量履职助推董事会高质量决策；持续加强董事会与党委会、股东会以及经理层的协同配合，厘清不同治理主体的权责边界，促进各治理主体良性互动，提升公司治理整体效能。

三是筑牢全面风险防线，夯实公司稳健发展根基。立足于防范化解重大金融风险的高度，指导经理层将风险管理深度融入经营决策与运营活动，打造更具韧性的风险应对能力与更坚固的内部控制体系，为公司的长期价值增长提供坚实保障。四是继续督导“提质增效重回报”行动方案。指导监督公司聚焦稳健经营，提升服务实体经济质效；研究多种渠道回馈股东，加强投资者获得感；围绕投资者需求，完善沟通渠道和形式，不断提升信息披露质效。

11红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案二关于审议公司2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将各位独立董事《2025年度述职报告》提交股东会审议。

本议案已经第八届董事会第八次会议审议通过。

此议案请予审议。

附件：1.红塔证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告（刘永强）

2.红塔证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告（罗美娟）

3.红塔证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告（李毅翔）

4.红塔证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告（王伊琳）

5.红塔证券股份有限公司2025年度独立董事述职报告（廖珂）

2026年4月21日

12红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案二附件1红塔证券股份有限公司独立董事2025年度述职报告

报告人：刘永强

根据《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关规定，作为红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”或“红塔证券”）独立董事，现就2025年度工作情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

(一)本人工作履历及专业背景

刘永强先生，1970年1月出生，学士，注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。1993年9月至2000年1月任山东烟台会计师事务所审计经理；2001年1月至2007年11月历任德勤华永会计师事务所审计部高级审计员、经理；2007年11月至2009年6月任瑞士信贷投资银行部副总裁；2009年7月至2024年1月历任德勤

华永会计师事务所上市业务部总监、战略咨询部总监及合伙人。2025年6月11日至今担任公司独立董事。

（二）独立性自查情况

2025年度，经严格依照《独董办法》等法律法规对照自查，本人具备履行职

责所必需的专业知识、工作经验和良好品德，符合独立性要求，与公司及主要股东、实际控制人等不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或关联关系，不存在任何影响独立性的情况。本人作为独立董事持续独立履职，不受公司及其主要股东、实际控制人影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数

本人自2025年6月11日公司完成第八届董事会换届，担任公司独立董事以来，列席全部股东大会，出席全部董事会会议，出席会议及投票情况如下：

出席董事会情况列席股东大会次数

13红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件本报告期应是否连续两（实际参加数/应参亲自出委托出缺席次投票表决姓名参加董事会次未亲自参加数）席次数席次数数情况次数加会议

刘永强6600否均同意4/4

（二）参与董事会专门委员会以及独立董事专门会议工作情况

本人担任公司董事会审计委员会召集人，提名及薪酬委员会委员，切实履行独立董事职责，规范公司运作，健全内部控制。报告期内，本人具体参会情况如下（实际参加数/应参加数）：

姓名审计委员会提名及薪酬委员会委员投票表决情况所有议案

刘永强3/33/3均同意

1.本人作为审计委员会委员召集人，负责召集并主持审计委员会会议，向董

事会报告审计委员会对所审议议案的审核意见和建议及主要工作进展情况，提出有关方面配合开展工作的要求，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；

对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

2.本人作为提名及薪酬委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司董事、高级管理人员的初选人员进行资格审核，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。

公司第八届董事会换届以来，未发生需召集召开独立董事专门会议的事项；

报告期内需独立董事专门会议审议的事项已经2025年3月17日第七届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。

（三）与中小股东的沟通交流情况

本人列席公司股东大会，与中小股东直接交流，听取意见和建议；参加了公司2025年半年度业绩说明会和2025年第三季度业绩说明会。会前认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展等相关材料；会中积极回应中小投资者关切，与中小投资者进行实时线上交流，了解中小投资者关注和诉求，为日常履职中更好地保护投资者利益开拓思路、寻找方向，增进投资者对公司的了解和认同。

本人持续关注并投入到社会公众股东保护、中小投资者权益保护工作中，主动关注有关公司的报道及信息，及时关注公司在上证E互动平台回答中小股东在

14红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件线问题，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续提升。

（四）现场履职及公司配合情况

2025年，本人秉持勤勉尽责的态度，忠实履行独立董事职责。通过现场出席

或远程参会的方式，积极参与公司董事会、委员会及股东会等重要会议，深入了解公司内部控制和财务状况，并审慎发表意见。同时，本人与公司董事会秘书、其他董事及高级管理人员保持密切沟通，及时掌握公司财务管理、关联交易等重大事项动态。为深入了解公司实际情况，2025年本人进行了1次实地调研考察，全年累计现场工作时间约29天，为履行独立董事职责提供了有力支持；本人作为新聘任独立董事，参加了云南证监局机构监管处组织的现场任职谈话，进一步明确了履职边界与责任要求。

报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司的经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）股份回购事项

2025年7月14日，公司召开第八届董事会发展战略与ESG委员会2025年第一次

会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；并于7月17日第八届董事会第二次会议以及8月4日2025年第三次临时股东大会审议通过。

本人对公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案进行了事前审核并予

以认可；上述股份回购事项的审议程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规的规定。

本人认为公司本次股份回购行为是积极响应监管机构号召，维护公司市场价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心的有力举措，有助于促进公司稳定健康发展，优化公司资本结构，提升公司股东价值。不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务信息及内部控制执行情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办

15红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。

2025年8月22日，第八届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过《关于审议公司2025年半年度报告的议案》，并经8月27日第八届董事会第三次会议审议通过；2025年10月27日，第八届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过了《关于审议公司2025年三季度报告的议案》，并经10月30日第八届董事会第四次会议审议通过。报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，结合公司实际情况，2025年7月10日披露《红塔证券股份有限公司2025年半年度业绩预告》；2025年8月29日披露《红塔证券股份有限公司2025年半年度报告》。

2025年12月2日，第八届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过《关于修订<红塔证券股份有限公司会计政策、会计估计>的议案》《关于修订<红塔证券股份有限公司会计制度>的议案》，并经12月5日第八届董事会第六次会议审议通过。

公司第八届董事会换届以来，未发生需董事会审议的内部控制相关事项；报告期内，《关于审议公司2024年度内部控制评价报告的议案》已经2025年3月27

日第七届董事会第二十九次会议审议通过。

（三）高级管理人员考核、董事津贴调整及董事提名情况

2025年，第八届董事会相关会议审议通过了多项议案：8月22日，提名及薪

酬委员会第一次会议审议了《公司2024年度高级管理人员考核结果的议案》，并于8月27日经第八届董事会第三次会议通过；11月17日，提名及薪酬委员会第二次会议审议了《关于调整公司董事津贴的议案》《关于提名公司独立董事的议案》

《关于提名公司非独立董事的议案》，并于11月19日经第八届董事会第五次会议通过；《关于调整公司董事津贴的议案》因涉及本人关联事项，按相关规定，本人履行了表决回避程序。

本人认为，董事会审议高级管理人员考核、董事津贴调整及董事提名情况合法有效、客观、公正合理，符合公司发展实际，未损害公司及其他股东与中小股东的利益。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

16红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件2025年8月22日，第八届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过《关于审议公司2025年半年度利润分配方案的议案》，于8月27日经第八届董事会第三次会议通过，并经9月15日2025年第四次临时股东大会审议通过。

本人认为利润分配的方案充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平

等综合因素，符合公司章程有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司长远健康、持续稳健发展的需要。

（五）对外担保及资金占用情况

2025年，公司严格遵循相关法律法规及公司章程的规定，规范执行对外担保审批程序。报告期内，公司及子公司未发生任何形式的对外担保事项，累计和当期对外担保金额均为零。公司不存在违规担保行为，亦不存在因被担保方债务违约而需承担担保责任的情形。此外，公司未发现以前年度发生并延续至本报告期的对外担保事项，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

（六）公司及股东承诺履行情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》

等相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，作为公司独立董事，我高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，2025年度公司及公司股东严格履行各自义务，相关承诺得到了及时严格履行。

四、总体评价和建议

2025年度，我依照法律法规和公司章程的规定，本着独立、客观、审慎的原则，履行了独立董事的相关职责。运用自身的专业知识与经验，促进了董事会和独立董事所在各董事会专门委员会的决策规范、科学与高效，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司健康、持续、稳健发展。

2026年度，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、公司

章程等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：刘永强

2026年4月21日

17红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案二附件2红塔证券股份有限公司独立董事2025年度述职报告

报告人：罗美娟

根据《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关规定，作为红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”或“红塔证券”）独立董事，现就2025年度工作情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

(一)本人工作履历及专业背景

罗美娟女士，1962年5月出生，经济学博士，教授，中国国籍，无境外永久居留权。1985年9月至2011年11月，历任云南大学经济学院助教、讲师、副教授、教授；2011年11月至2020年4月任云南大学经济学院副院长，教授；现任云南大学经济学院教授，昆明市交通投资集团有限责任公司外部董事，云南云内动力集团有限公司外部董事，昆明市晋宁区国有资本运营公司外部董事；云南能源投资股份有限公司独立董事；迪庆农村商业银行独立董事；易门农村商业银行独立董事。2025年6月11日至今担任公司独立董事。

（二）独立性自查情况

2025年度，经严格依照《独董办法》等法律法规对照自查，本人具备履行职

责所必需的专业知识、工作经验和良好品德，符合独立性要求，与公司及主要股东、实际控制人等不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或关联关系，不存在任何影响独立性的情况。本人作为独立董事持续独立履职，不受公司及其主要股东、实际控制人影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数

本人自2025年6月11日公司完成第八届董事会换届，担任公司独立董事以来，列席全部股东大会，出席全部董事会会议，出席会议及投票情况如下：

18红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

出席董事会情况列席股东大会次数本报告期应是否连续两亲自出委托出缺席次投票表决（实际参加数/应参姓名参加董事会次未亲自参席次数席次数数情况加数）次数加会议

罗美娟6600否均同意4/4

（二）参与董事会专门委员会以及独立董事专门会议工作情况

本人担任公司董事会风险控制委员会召集人，提名及薪酬委员会委员，切实履行独立董事职责，规范公司运作，健全内部控制。报告期内，本人具体参会情况如下（实际参加数/应参加数）：

姓名风险控制委员会提名及薪酬委员会委员投票表决情况所有议案

罗美娟2/23/3均同意

1.本人作为风险控制委员会召集人，负责召集并主持风险控制委员会会议，

向董事会报告风险控制委员会对所审议议案的审核意见和建议及主要工作进展情况，提出有关方面配合开展工作的要求，并对公司合规管理和风险管理工作情况进行定期评估，强化公司风险文化建设工作，加强合规风控制度建设。

2.本人作为提名及薪酬委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司董事、高级管理人员的初选人员进行资格审核，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。

公司第八届董事会换届以来，未发生需召集召开独立董事专门会议的事项；

报告期内需独立董事专门会议审议的事项已经2025年3月17日第七届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。

（三）与中小股东的沟通交流情况

本人列席公司股东大会，与中小股东直接交流，听取意见和建议；参加了公司2025年半年度业绩说明会和2025年第三季度业绩说明会。会前认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展相关材料；会中积极回应中小投资者关切，与中小投资者进行实时线上交流，了解中小投资者关注和诉求，为日常履职中更好地保护投资者利益开拓思路、寻找方向，增进投资者对公司的了解和认同。

本人持续关注并投入到社会公众股东保护、中小投资者权益保护工作中，主动关注有关公司的报道及信息，及时关注公司在上证E互动平台回答中小股东在线问题，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续

19红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件提升。

（四）现场履职及公司配合情况

2025年，本人秉持勤勉尽责的态度，忠实履行独立董事职责。通过现场出席

或远程参会的方式，积极参与公司董事会、委员会及股东会等重要会议，深入了解公司内部控制和财务状况，并审慎发表意见。同时，本人与公司董事会秘书、其他董事及高级管理人员保持密切沟通，及时掌握公司财务管理、关联交易等重大事项动态。为深入了解公司实际情况，2025年本人进行了1次实地调研考察，全年累计现场工作时间约28天，为履行独立董事职责提供了有力支持；本人作为新聘任独立董事，参加了云南证监局机构监管处组织的现场任职谈话，进一步明确了履职边界与责任要求。

报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司的经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）股份回购情况

2025年7月14日，公司召开第八届董事会发展战略与ESG委员会2025年第一次

会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；并于7月17日第八届董事会第二次会议以及8月4日2025年第三次临时股东大会审议通过。

本人对公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案进行了事前审核并予

以认可；上述股份回购事项的审议程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规的规定。

本人认为公司本次股份回购行为是积极响应监管机构号召，维护公司市场价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心的有力举措，有助于促进公司稳定健康发展，优化公司资本结构，提升公司股东价值，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务信息及内部控制执行情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控

20红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。

2025年8月22日，第八届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过《关于审议公司2025年半年度报告的议案》，并经8月27日第八届董事会第三次会议审议通过；2025年10月27日，第八届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过了《关于审议公司2025年三季度报告的议案》，并经10月30日第八届董事会第四次会议审议通过。报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，结合公司实际情况，2025年7月10日披露《红塔证券股份有限公司2025年半年度业绩预告》；2025年8月29日披露《红塔证券股份有限公司2025年半年度报告》。

2025年12月2日，第八届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过《关于修订<红塔证券股份有限公司会计政策、会计估计>的议案》《关于修订<红塔证券股份有限公司会计制度>的议案》，并经12月5日第八届董事会第六次会议审议通过。

公司第八届董事会换届以来，未发生需董事会审议的内部控制相关事项；报告期内，《关于审议公司2024年度内部控制评价报告的议案》已经2025年3月27

日第七届董事会第二十九次会议审议通过。

（三）高级管理人员考核、董事津贴调整及董事提名情况

2025年，第八届董事会相关会议审议通过了多项议案：8月22日，提名及薪

酬委员会第一次会议审议了《公司2024年度高级管理人员考核结果的议案》，并于8月27日经第八届董事会第三次会议通过；11月17日，提名及薪酬委员会第二次会议审议了《关于调整公司董事津贴的议案》《关于提名公司独立董事的议案》

《关于提名公司非独立董事的议案》，并于11月19日经第八届董事会第五次会议通过；《关于调整公司董事津贴的议案》因涉及本人关联事项，按相关规定，本人履行了表决回避程序。

本人认为，董事会审议高级管理人员考核、董事津贴调整及董事提名事项程序合法有效、客观、公正合理，符合公司发展实际，未损害公司及其他股东与中小股东的利益。

（四）现金分红及其他投资者回报情况2025年8月22日，第八届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过《关

21红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件于审议公司2025年半年度利润分配方案的议案》，于8月27日经第八届董事会第三次会议通过，并经9月15日2025年第四次临时股东大会审议通过。

本人认为利润分配的方案充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平

等综合因素，符合公司章程有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司长远健康、持续稳健发展的需要。

（五）对外担保及资金占用情况

2025年，公司严格遵循相关法律法规及公司章程的规定，规范执行对外担保审批程序。报告期内，公司及子公司未发生任何形式的对外担保事项，累计和当期对外担保金额均为零。公司不存在违规担保行为，亦不存在因被担保方债务违约而需承担担保责任的情形。此外，公司未发现以前年度发生并延续至本报告期的对外担保事项，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

（六）公司及股东承诺履行情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》

等相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，作为公司独立董事，我高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，2025年度公司及公司股东严格履行各自义务，相关承诺得到了及时严格履行。

四、总体评价和建议

2025年度，我依照法律法规和公司章程的规定，本着独立、客观、审慎的原则，履行了独立董事的相关职责。运用自身的专业知识与经验，促进了董事会和独立董事所在各董事会专门委员会的决策规范、科学与高效，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司健康、持续、稳健发展。

2026年度，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、公司

章程等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：罗美娟

2026年4月21日

22红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案二附件3红塔证券股份有限公司独立董事2025年度述职报告

报告人：李毅翔

根据《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关规定，作为红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”或“红塔证券”）独立董事，现就2025年度工作情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

(一)本人工作履历及专业背景

李毅翔女士，1981年1月出生，法学硕士，中国国籍，无境外永久居留权。

2006年12月至2012年12月就职于昆明市官渡区人民法院；2013年1月至2018年7月就职于云南欣晨光律师事务所；2018年8月至2025年4月任北京盈科（昆明）律

师事务所专职律师。现任北京盈科（昆明）律师事务所专职律师、官渡区劳动人事争议仲裁院兼职仲裁员。2025年6月11日至今担任公司独立董事。

（二）独立性自查情况

2025年度，经严格依照《独董办法》等法律法规对照自查，本人具备履行职

责所必需的专业知识、工作经验和良好品德，符合独立性要求，与公司及主要股东、实际控制人等不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或关联关系，不存在任何影响独立性的情况。本人作为独立董事持续独立履职，不受公司及其主要股东、实际控制人影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数

本人自2025年6月11日公司完成第八届董事会换届，担任公司独立董事以来，列席全部股东大会，出席全部董事会会议，出席会议及投票情况如下：

23红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

出席董事会情况列席股东大会次数本报告期应是否连续两亲自出委托出缺席次投票表决（实际参加数/应参姓名参加董事会次未亲自参席次数席次数数情况加数）次数加会议

李毅翔6600否均同意4/4

（二）参与董事会专门委员会以及独立董事专门会议工作情况

本人担任公司董事会提名及薪酬委员会召集人，审计委员会委员，切实履行独立董事职责，规范公司运作，健全内部控制。报告期内，本人具体参会情况如下（实际参加数/应参加数）：

发展战略与 ESG 委姓名提名及薪酬委员会审计委员会委员投票表决情况员会所有议案

李毅翔3/33/32/2均同意

1.本人作为提名及薪酬委员会召集人，负责召集并主持提名及薪酬委员会会议，向董事会报告提名及薪酬委员会对所审议议案的审核意见和建议及主要工作进展情况，提出有关方面配合开展工作的要求，对公司董事、高级管理人员的初选人员进行资格审核，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。

2.本人作为审计委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责，根据

公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进

行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

3.本人作为发展战略与ESG委员会委员，出席了委员会日常会议，认真履行职责，对公司股份回购方案、资产处置事项进行研究，研提意见，切实履行了发展战略与ESG委员会委员的责任和义务。

公司第八届董事会换届以来，未发生需召集召开独立董事专门会议的事项；

报告期内需独立董事专门会议审议的事项已经2025年3月17日第七届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。

（三）与中小股东的沟通交流情况

本人列席公司股东大会，与中小股东直接交流，听取意见和建议；参加了公

24红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

司2025年半年度业绩说明会和2025年第三季度业绩说明会。会前认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展等相关材料；会中积极回应中小投资者关切，与中小投资者进行实时线上交流，了解中小投资者关注和诉求，为日常履职中更好地保护投资者利益开拓思路、寻找方向，增进投资者对公司的了解和认同。

本人持续关注并投入到社会公众股东保护、中小投资者权益保护工作中，主动关注有关公司的报道及信息，及时关注公司在上证E互动平台回答中小股东在线问题，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续提升。

（四）现场履职及公司配合情况

2025年，本人秉持勤勉尽责的态度，忠实履行独立董事职责。通过现场出席

或远程参会的方式，积极参与公司董事会、委员会及股东会等重要会议，深入了解公司内部控制和财务状况，并审慎发表意见。同时，本人与公司董事会秘书、其他董事及高级管理人员保持密切沟通，及时掌握公司财务管理、关联交易等重大事项动态。为深入了解公司实际情况，2025年本人进行了1次实地调研考察，全年累计现场工作时间约31天，为履行独立董事职责提供了有力支持；本人作为新聘任独立董事，参加了云南证监局机构监管处组织的现场任职谈话，进一步明确了履职边界与责任要求。

报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司的经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）股份回购情况

2025年7月14日，公司召开第八届董事会发展战略与ESG委员会2025年第一次

会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；并于7月17日第八届董事会第二次会议以及8月4日2025年第三次临时股东大会审议通过。

本人对公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案进行了事前审核并予

以认可；董事会对上述股份回购事项的审议程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规的规定。

25红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

本人认为公司本次股份回购行为是积极响应监管机构号召，维护公司市场价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心的有力举措，有助于促进公司稳定健康发展，优化公司资本结构，提升公司股东价值。不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（二）披露财务信息及内部控制执行情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。

2025年8月22日，第八届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过《关于审议公司2025年半年度报告的议案》，并经8月27日第八届董事会第三次会议审议通过；2025年10月27日，第八届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过了《关于审议公司2025年三季度报告的议案》，并经10月30日第八届董事会第四次会议审议通过。报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，结合公司实际情况，2025年7月10日披露《红塔证券股份有限公司2025年半年度业绩预告》；2025年8月29日披露《红塔证券股份有限公司2025年半年度报告》。

2025年12月2日，第八届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过《关于修订<红塔证券股份有限公司会计政策、会计估计>的议案》《关于修订<红塔证券股份有限公司会计制度>的议案》，并经12月5日第八届董事会第六次会议审议通过。

公司第八届董事会换届以来，未发生需董事会审议的内部控制相关事项；报告期内，《关于审议公司2024年度内部控制评价报告的议案》已经2025年3月27

日第七届董事会第二十九次会议审议通过。

（三）高级管理人员考核、董事津贴调整及董事提名情况

2025年，第八届董事会相关会议审议通过了多项议案：8月22日，提名及薪

酬委员会第一次会议审议了《公司2024年度高级管理人员考核结果的议案》，并于8月27日经第八届董事会第三次会议通过；11月17日，提名及薪酬委员会第二次会议审议了《关于调整公司董事津贴的议案》《关于提名公司独立董事的议案》

《关于提名公司非独立董事的议案》，并于11月19日经第八届董事会第五次会议

26红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件通过；《关于调整公司董事津贴的议案》因涉及本人关联事项，按相关规定，本人履行了表决回避程序。

本人认为，董事会审议高级管理人员考核、董事津贴调整及董事提名情况事项程序合法有效、客观、公正合理，符合公司发展实际，未损害公司及其他股东与中小股东的利益。

（四）现金分红及其他投资者回报情况2025年8月22日，第八届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过《关于审议公司2025年半年度利润分配方案的议案》，于8月27日经第八届董事会第三次会议通过，并经9月15日2025年第四次临时股东大会审议通过。

本人认为利润分配的方案充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平

等综合因素，符合公司章程有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司长远健康、持续稳健发展的需要。

（五）对外担保及资金占用情况

2025年，公司严格遵循相关法律法规及公司章程的规定，规范执行对外担保审批程序。报告期内，公司及子公司未发生任何形式的对外担保事项，累计和当期对外担保金额均为零。公司不存在违规担保行为，亦不存在因被担保方债务违约而需承担担保责任的情形。此外，公司未发现以前年度发生并延续至本报告期的对外担保事项，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

（六）公司及股东承诺履行情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》

等相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，作为公司独立董事，我高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，2025年度公司及公司股东严格履行各自义务，相关承诺得到了及时严格履行。

四、总体评价和建议

2025年度，我依照法律法规和公司章程的规定，本着独立、客观、审慎的原则，履行了独立董事的相关职责。运用自身的专业知识与经验，促进了董事会和独立董事所在各董事会专门委员会的决策规范、科学与高效，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司健康、持续、稳健发展。

2026年度，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、公司

27红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

章程等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：李毅翔

2026年4月21日

28红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案二附件4红塔证券股份有限公司独立董事2025年度述职报告

报告人：王伊琳

根据《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关规定，作为红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”或“红塔证券”）独立董事，现就2025年度工作情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

(一)本人工作履历及专业背景

王伊琳女士，1980年7月出生，保险学博士，中国国籍，无境外永久居住权。

四川省政府采购评审专家，四川省教育厅评审专家，四川省法学会保险法学研究会理事。2005年6月至2007年12月就职于西南财经大学；2007年12月至2022年12月，历任西南财经大学保险学院讲师、保险系主任助理、系主任；2022年12月至今任西南财经大学金融学院副教授、保险与精算系主任。2025年12月5日至今担任公司独立董事。

（二）独立性自查情况

经严格依照《独董办法》等法律法规对照自查，本人具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和良好品德，符合独立性要求，与公司及主要股东、实际控制人等不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或关联关系，不存在任何影响独立性的情况。

本人作为独立董事持续独立履职，不受公司及其主要股东、实际控制人影响。

二、独立董事年度履职概况公司于2025年11月19日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于提名公司独立董事的议案》，经公司董事会提名，公司董事会提名及薪酬委员会审核，同意提名本人为公司第八届董事会独立董事候选人。2025年12月5日，公司召开了2025年第五次临时股东大会，本人当选为公司第八届董事会独立董事。

（一）出席董事会及股东会次数

29红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

2025年度本人任职期间，公司共召开1次董事会会议，本人已亲自现场出席。

会前本人认真研读各项会议资料，会上积极参与讨论，对所有审议事项均发表了明确意见，并投出赞成票。

在本人担任独立董事期间，公司未召开股东大会。

本人同时担任公司第八届董事会发展战略与ESG委员会委员、审计委员会委员。任职期间，上述专门委员会未召开会议。为此，本人主动学习了《发展战略与ESG委员会议事规则》《审计委员会议事规则》等公司治理相关制度，为后续有效履职做好准备。

（二）与中小股东的沟通交流情况

2025年度任期内，本人督促公司加强与中小投资者的沟通和交流，保持与投

资者畅通的沟通渠道，督促公司合法合规地回复投资者问题，维护投资者的知情权。

本人将在2026年度积极出席公司股东会，听取参会的中小投资者的意见和建议，与参会的中小投资者进行沟通交流；持续关注并投入到社会公众股东保护、中小投资者权益保护工作中，主动关注有关公司的报道及信息，及时关注公司在上证E互动平台回答中小股东在线问题，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续提升。

（三）现场履职及公司配合情况

2025年，本人秉持勤勉尽责的态度，忠实履行独立董事职责。通过现场出席方式，积极参与公司董事会会议，主动了解公司基本情况和经营状况，并审慎发表意见。同时，本人与公司董事会秘书、其他董事及高级管理人员保持密切沟通，及时掌握公司财务管理、关联交易等重大事项动态。为深入了解公司实际情况，

2025年本人进行了1次实地调研考察，全年累计现场工作时间约3天，为履行独立

董事职责提供了有力支持；本人作为新聘任独立董事，参加了云南证监局机构监管处组织的现场任职谈话，进一步明确了履职边界与责任要求。

报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司的经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2025年12月2日，第八届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过《关

30红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件于修订<红塔证券股份有限公司会计政策、会计估计>的议案》《关于修订<红塔证券股份有限公司会计制度>的议案》，并经12月5日第八届董事会第六次会议审议通过。相关决策程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《章程》及其相关制度的有关规定。2025年度任期内，除上述事项外公司未涉及需本人重点关注的其他事项。

四、总体评价和建议

2025年度，本人自年底任职以来，履职时间虽短，但始终严格按照《公司法》

《独董办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》等规定，秉持独立、客观、审慎的原则，认真履行独立董事职责。任职期间，本人通过出席董事会会议、审慎审议议案，在参与公司治理决策过程中，关注对中小股东合法权益的保护，并注重运用专业知识和经验，为董事会的规范运作提供支持。

2026年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、公

司章程等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：王伊琳

2026年4月21日

31红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案二附件5红塔证券股份有限公司独立董事2025年度述职报告

报告人：廖珂

根据《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关规定，作为红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”或“红塔证券”）独立董事，现就2025年度工作情况作如下报告：

一、独立董事的基本情况

(一)本人工作履历及专业背景

廖珂先生，1989年12月出生，管理学（会计学）博士，中国注册会计师（非执业），中国国籍，无境外永久居住权。2017年7月至2023年9月历任武汉大学经济与管理学院助理教授、讲师、特聘副研究员；2023年9月至今任电子科技大学

经济与管理学院特聘副教授、财务管理研究所副所长，现兼任北京市九州风神科技股份有限公司独立董事、成都电子科大资产经营有限公司董事。2025年12月5日至今担任公司独立董事。

（二）独立性自查情况

经严格依照《独董办法》等法律法规对照自查，本人具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和良好品德，符合独立性要求，与公司及主要股东、实际控制人等不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或关联关系，不存在任何影响独立性的情况。

本人作为独立董事持续独立履职，不受公司及其主要股东、实际控制人影响。

二、独立董事年度履职概况公司于2025年11月19日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于提名公司独立董事的议案》，经公司董事会提名，公司董事会提名及薪酬委员会审核，同意提名本人为公司第八届董事会独立董事候选人。2025年12月5日，公司召开了2025年第五次临时股东大会，本人当选为公司第八届董事会独立董事。

（一）出席董事会及股东会次数

32红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

2025年度本人任职期间，公司共召开1次董事会会议，本人已亲自现场出席。

会前本人认真研读各项会议资料，会上积极参与讨论，对所有审议事项均发表了明确意见，并投出赞成票。

在本人担任独立董事期间，公司未召开股东大会。

本人同时担任公司第八届董事会风险控制委员会委员、审计委员会委员。任职期间，上述专门委员会未召开会议。为此，本人主动学习了《风险控制委员会议事规则》《审计委员会议事规则》等公司治理相关制度，为后续有效履职做好准备。

（二）与中小股东的沟通交流情况

2025年度任期内，本人督促公司加强与中小投资者的沟通和交流，保持与投

资者畅通的沟通渠道，督促公司合法合规地回复投资者问题，维护投资者的知情权。

本人将在2026年度积极出席公司股东会，听取参会的中小投资者的意见和建议，与参会的中小投资者进行沟通交流；持续关注并投入到社会公众股东保护、中小投资者权益保护工作中，主动关注有关公司的报道及信息，及时关注公司在上证E互动平台回答中小股东在线问题，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续提升。

（三）现场履职及公司配合情况

2025年，本人秉持勤勉尽责的态度，忠实履行独立董事职责。通过现场出席方式，积极参与公司董事会会议，主动了解公司基本情况和经营状况，并审慎发表意见。同时，本人与公司董事会秘书、其他董事及高级管理人员保持密切沟通，及时掌握公司财务管理、关联交易等重大事项动态。为深入了解公司实际情况，

2025年本人进行了1次实地调研考察，全年累计现场工作时间约3天，为履行独立

董事职责提供了有力支持；本人作为新聘任独立董事，参加了云南证监局机构监管处组织的现场任职谈话，进一步明确了履职边界与责任要求。

报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司的经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2025年12月2日，第八届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过《关

33红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件于修订<红塔证券股份有限公司会计政策、会计估计>的议案》《关于修订<红塔证券股份有限公司会计制度>的议案》，并经12月5日第八届董事会第六次会议审议通过。相关决策程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《章程》及其相关制度的有关规定。2025年度任期内，除上述事项外公司未涉及需本人重点关注的其他事项。

四、总体评价和建议

2025年度，本人自年底任职以来，履职时间虽短，但始终严格按照《公司法》

《独董办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》等规定，秉持独立、客观、审慎的原则，认真履行独立董事职责。任职期间，本人通过出席董事会会议、审慎审议议案，在参与公司治理决策过程中，关注对中小股东合法权益的保护，并注重运用专业知识和经验，为董事会的规范运作提供支持。

2026年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、公

司章程等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：廖珂

2026年4月21日

34红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案三关于审议公司2025年度利润分配方案及授权董事会决定

2026年中期利润分配的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟进行2025年度利润分配，并提请股东会授权董事会制定公司2026年中期利润分配方案，现提出如下方案：

一、公司2025年度利润分配方案

(一)2025年度未分配利润情况

2025年初母公司未分配利润为2905489353.58元，加上2025年度实现

净利润1136855934.92元和其他综合收益结转留存收益31837456.86元，扣除本年实施2024年度利润分配485829134.06元、2025年半年度利润分配

235728539.00元，截至2025年末，公司可供分配利润为3352625072.30元。

根据相关监管规则，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配。扣除2025年末公司可供分配利润中累计公允价值变动收益132074411.78元后，截至2025年末，公司可供股东现金分配的利润为

3220550660.52元。

(二)2025年度利润分配预案

1.根据《公司章程》及公司《会计政策、会计估计》的有关规定，公司2025年净利润拟按如下顺序进行分配：

(1)按2025年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积113685593.49元；

(2)按2025年母公司实现净利润的10%提取一般风险准备113685593.49元；

35红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

(3)按2025年母公司实现净利润的10%提取交易风险准备113685593.49元。

上述提取金额合计341056780.47元，扣除提取金额后母公司2025年可供股东现金分配的利润为2879493880.05元。

2.综合考虑公司股东利益和未来发展，公司2025年度利润分配预案如下：

(1)公司2025年度利润分配采用现金分红方式，以本次权益分派的股权登记

日公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元(含税)，加上中期已分配的现金红利每10股

0.50元（含税），本年度利润分配方案为每10股派发2.10元（含税）。以截至

2025年12月31日的总股本4716787742.00股为基数，扣除截至目前公司回

购专用证券账户持有的23554036股计算，本次派发现金红利750917392.96元（含税）。2025年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利235728539.00元）总额986645931.96元以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额139984720.18元，现金分红和回购金额合计1126630652.14元，占2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例为92.84%。其中，现金分红占2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例为81.30%。

(2)公司在实施本次权益分派方案的股权登记日前总股本发生变动的，维持

每股分配比例不变，相应调整分配总额。

(3)本次利润分配方案经公司股东会审议通过后，将于股东会召开后2个月内完成现金红利派发。

(三)相关风险提示

近三年现金分红情况如下表所示：

项目2025年度2024年度2023年度

现金分红总额（元）986645931.96707518161.30283007263.43

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的净利润（元）1213553521.29764018203.05312273727.94本年度末母公司报表未分配利润

3011568291.83

（元）最近三个会计年度累计现金分红总

1977171356.69额（元）

1派发总股本的基数以及最终派发红利总金额，均以权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用

证券账户所持有的股份为准。具体基数及金额，将在公司发布权益分派实施公告时予以明确。

36红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

最近三个会计年度累计现金分红总否额是否低于5000万元最近三个会计年度累计回购注销总

0额（元）

最近三个会计年度平均净利润（元）763281817.43最近三个会计年度累计现金分红及

1977171356.69

回购注销总额（元）

现金分红比例（%）259.04

现金分红比例是否低于30%否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1

条第一款第（八）项规定的可能被实否施其他风险警示的情形

本利润分配方案，综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

二、2026年度中期利润分配授权事项

为进一步加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，增强投资者获得感，并简化分红程序，拟提请股东会授权董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定，在符合利润分配的条件下，制定公司2026年中期分红方案，派发现金红利总金额不超过当期合并报表中归属于母公司股东的净利润。

本议案已经第八届董事会第八次会议审议通过。

现提交股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

此议案，请予审议。

2026年4月21日

37红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案四关于预计公司2026年度日常关联交易的议案

各位股东：

2025年度，公司日常关联交易在股东会通过的《红塔证券股份有限公司2025年度日常关联交易预计公告》的预计范围内执行，未发生超出预计范围的关联交易。公司在对2025年度日常关联交易执行情况进行核查整理的基础上，结合公司及子公司未来日常经营和业务发展的需要，对2026年度可能发生的日常关联交易进行合理预计，具体情况如下：

一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况

2025年度，公司日常关联交易的预计和执行情况见下表：

占同类序关联交易相关业务或事项简

关联方预计金额实际发生额（元）业务比号类别介例（%）

红塔创新（昆明）

6714.510.002公司为关联方提供

提供代理创业投资有限公司

2025年由于证券

证券代理买卖服务

市场情况、交易量

买卖证券云南红塔股权投资收取手续费收入，

1无法准确预计，以20300.990.007服务基金管理有限公司参照市场水平收取

实际发生额计算。

关联自然人37774.570.013佣金。

小计64790.07中国双维投资有限

3205.060.028

公司中维资本控股股份

7351.780.064

有限公司

红塔创新（昆明）

241.420.002关联方在公司开立

创业投资有限公司2025年因存管具

证券账户，公司支资金存管昆明万兴房地产开体规模无法准确

2429.200.004付其证券账户资金

利息支出发有限公司预计，以实际发生存款利息，参照市云南合和（集团）额计算。

1683.270.015场水平结算。

股份有限公司云南红塔银行股份

0.050.000

有限公司云南兴云投资有限

3.180.000

公司

38红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

昆明翠湖宾馆有限

174.300.002

公司云南红塔股权投资

549.410.005

基金管理有限公司云南华叶投资有限

175.520.002

责任公司云南兴云物业管理

19.750.000

有限公司

关联自然人1273.350.011

小计15106.29公司向关联方提供

云南合和（集团）

2025年因具体业301938.333.184集合、单一、专项

提供资产股份有限公司

务规模难以预计，资产管理等服务产管理业务

3以实际发生额计生的收入，参照市服务云南白药集团股份算。95535.021.008场水平收取管理费

有限公司和提取业绩报酬。

小计397473.35

云南合和（集团）

471698.110.338

股份有限公司公司向关联方提供

提供证券云南白药集团股份2025年因具体业122641.510.088证券承销与保荐服

承销与保有限公司务规模难以预计，务、财务顾问等业4荐、财务红云红河烟草（集以实际发生额计务服务产生的收169811.320.122顾问服务团）有限责任公司算。入，参照市场价格云南合和印务管理收取费用。

235849.050.169

有限公司

小计999999.99

2025年因具体业公司向关联方提供

投资咨询云南省烟草公司西务规模难以预计，投资咨询业务产生

5254.720.396

5业务双版纳州公司以实际发生额计的收入，参照市场算。价格收取费用。

小计5254.72

红塔烟草（集团）

8368949.9616.152

有限责任公司2025年因具体业接受房屋公司承租关联方房

昆明红塔大厦有限务规模难以预计，等租赁服7004101.6613.518屋等资产，参照市

6公司以实际发生数计务场水平结算。

云南红塔银行股份算。

273420.030.528

有限公司

小计15646471.65经物业昆明红塔大厦有2025年因具体业公司接受关联方为

73202828.5540.179

常使用限公司务规模难以预计，公司提供物业、会

39红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

性费以实际发生数计议、培训、住宿、服算。餐饮、前台服务、维修昆明红塔大厦有

务213277.9136.416驾驶服务、劳务服费限公司

务、管理服务等综

红塔烟草（集团）

24038.641.043合服务等产生的费

有限责任公司用，参照市场水平水电昆明海天酒店有

90007.083.906结算。

费限责任公司昆明红塔大厦有

550073.8323.869

限公司云南庆来技工学

379553.353.576

校云南中烟工业有

18679.240.176

限责任公司云南天恒大酒店

37264.150.351

培训有限公司费玉溪红塔实业有

5707.550.054

限责任公司上海红塔大酒店

3301.900.031

有限公司云南红塔体育中

810.000.008

心有限公司云南红塔体育中

68553.788.100

心有限公司云南天恒大酒店

50908.496.015

有限公司会议昆明桂花大酒店

17318.872.046

费有限公司云南福牌实业有

138727.3716.390

限公司云南金鹰大酒店

22030.192.603

有限公司云南红塔体育中

200400.003.230

心有限公司云南金鹰大酒店

195666.663.154

有限公司公杂云南九九物流有

125420.142.021

费限公司云南福牌实业有

397330.196.404

限公司

红塔烟草（集团）

2400.000.039

有限责任公司

40红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

昆明红塔大厦有

237328.323.825

限公司大理上和置业有

3290.940.036

限公司

红塔烟草（集团）

3536.600.039

有限责任公司云南福牌实业有

13197.570.144

限公司上海红塔大酒店

差旅106981.271.165有限公司

费（住云南红河投资有

宿费）9339.620.102限公司云南红塔大酒店

3461.880.038

有限公司云南红塔体育中

8288.290.090

心有限公司云南天恒大酒店

43036.200.469

有限公司业务

红塔烟草（集团）

宣传15433.960.497有限责任公司费代销基金云南红塔银行股

1753.960.105

服务份有限公司费财产紫金财产保险股

保险71521.9010.359份有限公司费股东

会、董云南红塔体育中

14700.004.601

事会心有限公司费云南红塔体育中

食堂3481756.8524.064心有限公司服务昆明桂花大酒店

费886.000.006有限公司业务云南红塔体育中

招待11440.0032.818心有限公司费

小计9770251.25

41红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

公司根据资金业务需要，与关联方发

2025年业务发生

资金存放云南红塔银行股份生存款等资金往

情况无法预计，以7300.140.006

8利息收入有限公司来，发生相应利息

实际发生额计算。

收入，参照市场水平结算。

小计7300.14

2025年因认购具关联方认购公司的

债务融资

云南红塔银行股份体规模难以预计，债务融资工具，向工具利息10596575.255.557

9有限公司以实际发生数计关联方支付相应的支出算。资金利息费用。

小计10596575.25

公司以债券、票据、

2025年因具体业资产收益权等为标

证券和金

国信证券股份有限务规模难以预计，的与关联方开展债融产品交152867130.960.203

10公司以实际发生额计券自营、卖出回购

易算。及买入返售等交易。

小计152867130.96中国双维投资有限2025年由于证券关联方认购公司发

公司市场情况、证券交

281420.832.770

基金管理行的基金、理财产易额无法准确预

11业务品，向关联方收取

关联自然人计，以实际发生额856.490.008的管理费收入。

计算。

小计282277.32

2025年因具体业公司为关联方提供

期货经纪务规模难以预计，期货经纪业务服关联自然人984.070.002

12业务以实际发生额计务，参照市场水平算。收取佣金。

小计984.07公司根据证券市场红塔创新投资股份2025年因具体业情况及资产配置的

认购金融有限公司、红塔创务规模难以预计，需要，认购关联方

24471148.526.613

13产品收益新（珠海）创业投以实际发生额计发行的资管计划、资管理有限公司算。私募基金等金融产品，并取得收益。

小计24471148.52

2025年因具体业公司根据资金业

资金存放

云南红塔银行股份务规模难以预计，务、流动性管理的

14业务(余1461206.660.018

有限公司以实际发生额计需要，与关联方发额)算。生资金存放等资金

42红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件往来。

小计1461206.66红塔创新投资股份

2025年因共同投公司根据日常业务

有限公司、红塔创

资规模、投资方87270000.000.541开展需要，与关联共同投资新（珠海）创业投

式、收益率等难以方共同发起设立、

15（余额）资管理有限公司预计，以实际发生投资同一标的资

紫金财产保险股份额计算。49000000.000.304产。

有限公司

小计136270000.00

二、关联方及关联关系介绍

(一)云南合和(集团)股份有限公司及其关联法人（或者其他组织）云南合和(集团)股份有限公司(以下简称“合和集团”)及其关联法人（或者其他组织）。其中，关联法人（或者其他组织）包括：合和集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；由合和集团董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或

其他组织；由合和集团董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。

(二)红塔烟草(集团)有限责任公司及其关联法人（或者其他组织）红塔烟草(集团)有限责任公司(以下简称“红塔集团”)及其关联法人（或者其他组织）。其中，关联法人（或者其他组织）包括：红塔集团直接或间接控制的法人或其他组织(合和集团及其控制的法人或其他组织除外)；由红塔集团董

事、监事和高级管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的

法人或其他组织；由红塔集团董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。

(三)云南中烟工业有限责任公司及其关联法人（或者其他组织）云南中烟工业有限责任公司(以下简称“云南中烟”)及其关联法人（或者其他组织）。其中，关联法人（或者其他组织）包括：云南中烟直接或间接控制的法人或其他组织(红塔集团及其控制的法人或其他组织除外)；由云南中烟董事和高级管理人员直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其

他组织；由云南中烟董事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及

43红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

本公司控股子公司以外的法人或其他组织。

(四)其他持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人

(五)其他关联法人

除上述关联法人，公司的其他关联法人包括：

1.公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除

公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

2.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）；

3.按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的法人或其他组织。

(六)关联自然人

公司的关联自然人包括：

1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

2.公司董事及高级管理人员；

3.直接控制公司的法人或其他组织的董事及高级管理人员；

4.间接控制公司的法人或其他组织的董事及高级管理人员；

5.本条第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹

和子女配偶的父母)；

6.中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人；

7.按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他关联关系的自然人。

(七)其他关联人

具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

1.根据与公司或者其他关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的情形之一；

44红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

2.过去十二个月内，曾经具有《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的情形之一。

三、公司2026年日常关联交易预计情况

公司根据日常经营业务实际开展的需要，在满足法律法规及监管要求的前提下，对公司及下属子公司与公司关联方在2026年度及至召开2026年度股东会期间可能发生的日常关联交易作如下预计：

关联交序号关联交易内容具体交易说明预计金额易类别

2026年由于证

为关联方提供证券代理买卖交易券、期货市场情

服务、期货经纪服务，参照市场况、交易量无法准水平收取佣金收入。确预计，以实际发生额计算。

为关联方提供交易单元，参照市场水平收取席位租用佣金。

为关联方提供为关联方代理销售金融产品，参证券期货经纪、照市场水平收取费用。

证券投资咨询、

向关联方提供投资咨询、研报业证券承销与保务服务，参照市场水平收取费用。

荐、财务顾问、向关联方提供基金及资产管理服

证券和代销金融产品、务，参照市场水平收取管理费和

1金融产资产管理、基金提取业绩报酬。2026年因具体业品服务管理等证券和

向关联方提供证券承销、保荐服务规模难以预计，金融产品服务，务、财务顾问、推荐挂牌和受托以实际发生额计或接受关联方

管理等服务，参照市场水平收取算。

提供的上述证费用。

券和金融产品服务。向关联方提供证券出借代理服务，参照市场水平收取费用。

销售、分销关联方承销的债券，参照市场水平收取费用。

公司接受关联方提供 IB 业务，参照市场水平支付手续费。

接收关联方提供的上述证券和金融产品服务发生的费用。

与关联方进行公司以债券、票据、资产收益权买入返售或卖等为标的与关联方开展卖出回购2026年因具体业证券和

出回购交易，与及买入返售等交易，产生的利息务规模难以预计，

2金融产

关联方进行股收支，参照市场水平结算。以实际发生额计品交易

票、债券、基金公司与关联方开展债券自营交算。

或衍生品销售易，以及与关联方开展场外衍生

45红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

关联交序号关联交易内容具体交易说明预计金额易类别交易，认购关联品投资业务。

方发行或管理

的金融产品，销认购关联方发行或管理的基金、售、分销、认购资产管理或信托计划、私募基金、关联方承销的理财产品等金融产品；关联方认金融产品等。购本公司发行的金融产品。参照市场水平结算。

认购关联方承销的债券，参照市场水平结算。

公司为融资需要，发行/借入债务

2026年因认购具

发行/借融资，关联方可能认购/出借相关向关联方发行/体规模难以预计，

3入债务债务融资工具，公司支付相应的借入债务融资。以实际发生额计融资资金使用利息，参照市场水平结算。

算。

资金存公司根据资金业务需要，可能会2026年因具体业与关联方发生

管与关联方发生存款、同业拆借等务规模难以预计，

4资金存管(放)

(放)与资金往来，发生相应利息收支等，以实际发生额计与结算。

结算参照市场水平结算。算。

承租关联方房2026年因具体业

房屋等公司承租关联方房屋、车辆等资

屋等资产、向关务规模难以预计，5资产租产，向关联方出租房屋等资产，

联方出租房屋以实际发生额计赁服务参照市场水平结算。

等资产。算。

关联方为公司

提供物业、会

接受关联方为公司提供物业、会

议、培训、住宿、

议、培训、住宿、餐饮、前台服2026年业务发生

经常性餐饮、管理服务

6务、驾驶服务、管理服务等综合情况无法预计，以

服务等综合服务；或服务，或向关联方提供信息技术实际发生额计算。

向关联方提供等服务，参照市场水平结算费用。

信息技术等服务。

2026年因共同投

与关联方共同公司根据日常业务开展需要，与资规模、投资方共同投

7发起设立、投资关联方共同发起设立、投资同一式、收益率等难以

资相关企业。标的资产。预计，以实际发生额计算。

与关联方发生2026年业务发生

其他业公司根据业务需要，与关联方发

8的其他业务往情况无法预计，以

务生的其他业务往来。

来。实际发生额计算。

四、日常关联交易定价原则及依据

46红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

在日常经营中发生上述关联交易时，公司严格按照价格公允原则与关联方确定关联交易价格，参照市场化价格水平、行业惯例定价。具体定价依据如下：

(一)证券、期货经纪服务：参考公司平均佣金率水平，综合考虑关联方客户

的交易方式、交易量、交易频率、资产规模、开户时间等因素，与关联方客户按照市场化原则协商定价；

(二)提供承销保荐、财务顾问、投资咨询服务：参照市场同类服务费率标准及行业惯例定价；

(三)提供资产管理业务服务：参照行业同类业务标准，并依据实际投资标的、主动管理水平等因素协商定价；

(四)认购金融产品：参照该类型交易当时适用的市场价格及行业惯例定价；

(五)认购/出借债务融资工具：参照同行业同期、同期限债务融资的执行利

率、市场资金供需水平、融资的额度、期限、公司的信用等级等因素定价；

(六)资金存管(放)与结算：参照同行业存款的市场利率水平及行业惯例定价；

(七)证券和金融产品交易：参照该类型交易当时的市场价格及行业惯例定价；

(八)提供或接受房屋租赁及物业服务：参照市场价格及行业惯例定价；

(九)经常性服务：参照市场价格定价；

(十)基金业务：参照行业同类业务标准定价。

五、交易目的及对公司的影响

(一)上述关联交易，是公司正常业务的一部分，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力；

(二)上述关联交易参考市场价格进行定价，交易价格是公允的，不存在损害公司或中小股东利益的情况；

(三)上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

六、关联交易协议签署情况

在预计的公司2026年日常关联交易范围内，提请股东会授权公司经理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

47红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。

此议案，请予审议。

2026年4月21日

48红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案五关于审议公司2026年度债务融资计划及授权方案的议案

各位股东：

为满足公司业务发展的资金需求，保证债务融资的顺利开展，提高资金运营效率，充分发挥财务杠杆作用，根据相关法律法规和监管规定，结合公司经营实际情况，提出公司《2026年度债务融资计划及授权方案》，具体内容如下：

一、融资主体及方式

公司运用债务融资工具对外融资将以母公司作为负债主体，原则上，全资及控股子公司不得自主进行对外债务融资。

二、债务融资工具的品种及发行规模上限公司债务融资工具总规模控制在公司财务杠杆不高于上市券商平均水平范围内，并应符合相关法律法规及监管规定对具体债务融资工具发行上限的相关要求。具体债务融资品种及规模情况如下：

(一)主要债券融资品种

序号债务融资品种发行规模上限[注1、注2]

1短期融资券不超过最近一期公司净资本的60%[注3]。

2收益凭证详见[注3、注4]。

3公司债券[注5]不超过180亿元。

备注：(1)上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算。

(2)本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模。

(3)根据《证券公司短期融资券管理办法》（中国人民银行公告[2021]第10号），短期融资券与证券公司其他短期融资工具待偿还余额之和不超过净资本的60%。

其他短期融资工具是指期限在1年以内（含1年）的融资工具。

(4)根据《证券公司收益凭证发行管理办法》（中证协发[2024]243号），上一

年度分类评价结果为 A类、B类、C类及以下的证券公司，待偿还收益凭证余额应分别不超过公司净资本的60%、50%、40%。

(5)公司债券发行规模上限中，80亿元额度为公司已发行但尚未到期额度，100亿元为2026年拟向中国证监会申报额度。

(6)上表中“不超过”均含本数。

49红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

(二)其他债务融资品种其他债务融资品种，包括同业拆借、法人账户透支、债券回购、债券借贷（包含央行互换便利）、证金公司转融通、债权收益权转让及回购，公司实施其他债务融资须满足外部监管规定、公司章程及公司相关制度规定。

三、债务融资工具的授权

提请股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，在实施债务融资时，根据相关法律法规、发行时的市场情况、特点以及公司资金需求等情况确定以下

事项：

(一)发行的具体品种和金额：根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期确定。本议案所涉及的公司债务融资工具均不含转股条款。

(二)融资期限：债务融资工具的期限均不超过5年(含)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

(三)融资方式：公司根据业务需要，按相关规定报中国证监会、中国人民银

行等相关部门审批或备案，以一次或多次或多期、公开或非公开的形式发行或借入。

(四)融资利率及融资工具发行价格及计算和支付方式。

(五)融入资金用途：用于补充公司流动资金，满足公司运营需要，调整公司

债务结构，补充净资本，支持公司业务发展或项目投资等，具体用途应合法合规，不得超出监管规定的募集资金使用范围。

(六)依法确定符合认购条件的投资者。

(七)确定发行债务融资工具上市相关事宜。

(八)依法确定担保及其它信用增级安排。

(九)根据每次融资的实际情况组织办理以下事项：向监管机构提出债务融资

工具的发行审核申请；决定中介机构、受托管理人、清算管理人等债务融资工具

发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关信息披露；办理与债务融资工具发行或上市有关的其它全部事项等。

四、授权有效期

(一)上述授权自股东会审议通过后生效，有效期至公司股东会审议通过新的

50红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

年度债务融资及授权议案时止。

(二)公司此前历次股东会决议通过的各债务融资工具相关授权自本议案通过之日废止。

五、偿债保障措施

为确保债务融资的按期足额偿付，公司制定了多项有效的偿债保障措施：

(一)建立有效的流动性风险管理体系；

(二)稳健的盈利能力是偿付债务的财务保障；

(三)不断优化公司资产结构及高流动性的金融资产；

(四)畅通多元化的外部融资渠道及融资能力；

(五)提请公司股东会授权董事会在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息时，将至少采取如下措施：

1.不向股东分配利润；

2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4.主要责任人不得调离。

本议案已经第八届董事会第八次会议审议通过。

现提请股东会审议。

此议案，请予审议。

2026年4月21日

51红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

议案六关于审议公司2026年度债务融资可能涉及关联交易的议案

各位股东：

根据公司《2026年度债务融资计划及授权方案》所述，公司拟实施债务融资时可能会发生向公司关联方一次或多次借入或发行的情况。提请审议如下事项：

一、在董事会及股东会审议通过公司《2026年度债务融资计划及授权方案》后，同意公司在该方案所述公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联方借入或发行公司债务融资工具余额不超过50亿元。

二、授权公司经营管理层确定该等关联交易的具体事项，该等关联交易应根

据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的公司债务融资工具的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律、法规、

每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率，按公平的市场价值协商确定。

三、授权公司经营管理层与公司拟借入或认购的债务融资工具的关联方签署

认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。

四、公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行该关联交易的信息披露义务。

本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。

现提请股东会审议。

此议案，请予审议。

2026年4月21日

52红塔证券股份有限公司2025年度股东会议文件

议案七

关于审议公司未来三年(2026—2028年)股东回报规划的议案

各位股东：

红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）的持续健康发展，始终依赖于广大股东的坚定支持。公司在积极推进自身成长与发展的同时，高度重视并积极落实股东合理的投资回报。为进一步提升公司利润分配政策的透明度与可操作性，帮助投资者建立稳定、明确的回报预期，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》（国资发产权规〔2024〕100号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕5号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）以及《红塔证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司结合证券行业特点、实际经营状况及未来战略发展需要，制定了《红塔证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2026年—2028年）》（以下简称“本规划”）。现将主要内容概述如下：

一、制定本规划的原则本规划的制定遵循相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》之规定，旨在确保对投资者的合理回报，并兼顾公司之长远与可持续发展。

同时，本规划严格响应新“国九条”关于推动上市公司提升投资价值、强化投资者回报、切实保护投资者特别是中小投资者合法权益的相关要求，深入落实新“国九条”中强化上市公司现金分红监管、增强分红稳定性与持续性的部署安排，助力资本市场高质量发展。在综合分析与考量公司战略发展规划、证券行业发展趋势、公司实际经营状况以及股东要求与意愿的基础上，本规划致力于为投资者构建合理、科学且有效的回报机制。本规划将充分考量并听取股东（尤其是中小股东）及独立董事之意见。

在此前提下，公司实施积极、持续且稳定的利润分配政策，优先采用现金方式进行股利分配，契合新“国九条”多措并举推动提高股息率、推动一年多次分

53红塔证券股份有限公司2025年度股东会议文件

红、预分红等相关导向。公司利润分配不得超过累计可分配利润之总额，且不得损害公司之持续经营能力，兼顾投资者短期合理回报与公司长期发展后劲，以践行新“国九条”“服务高质量发展、实现投融资良性循环”的核心理念，切实回馈投资者。

二、制定本规划所考量的关键因素

（一）相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。公司严格遵循

相关法律法规的规范要求，并统筹证券行业各项监管指标，据此制定本规划。

（二）股东诉求。基于公司实际情况，充分顾及股东对合理投资回报的诉求，尤其重视中小股东的权益，切实履行应尽的社会责任与法律责任，以增强投资者对公司稳健发展的信心。

（三）公司经营状况。公司立足于长远与可持续发展，全面考量了公司经营现状，特别注重保障公司财务状况的稳健性，并与未来发展规划相协调。

（四）外部经济环境。公司基于宏观经济形势研判，在综合评估外部融资环

境及社会资金成本变动趋势的基础上，科学制定本规划。

（五）行业监管和高质量发展要求。公司立足券商行业特殊性，严格遵循监管导向，将股东回报规划与资本约束、风控合规、服务实体经济使命深度融合。

围绕证券行业“五篇大文章”建设要求，切实履行核心职责，确保股东回报方案与公司资本实力、风控水平、可持续经营能力精准匹配。聚焦服务实体经济和国家战略，助力行业高质量发展，实现股东回报与行业、社会价值协同提升。

三、未来三年（2026年—2028年）股东回报具体规划

（一）利润分配方式

公司采取现金、股票或现金与股票相结合之方式分配股利。原则上，每年度实施一次利润分配；必要时，亦可进行中期利润分配。

（二）现金分红的条件

在满足现金分红条件的情况下，公司应当以现金分红方式进行利润分配。现金分红之条件如下：

1.公司当年度实现之可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余之税后利润）及累计未分配利润均为正值；

2.公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目

54红塔证券股份有限公司2025年度股东会议文件除外），且其累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之三十之情形；

3.公司现金分红方案实施后，各项风险控制指标均符合监管部门之规定并留

有一定安全边际。

（三）现金分红的比例

在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定与条件，且保持利润分配政策连续性与稳定性之前提下，公司最近三年以现金方式累计分配之利润应不少于最近三年实现之年均可分配利润的百分之三十。若公司净利润保持持续稳定增长，可提高现金分红比例或实施股票股利分配，以增强对投资者之回报。

（四）差异化现金分红政策

公司董事会于确定利润分配方案中现金分红与股票股利之比例时，应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支

出安排等因素，区分以下情形，并依据《公司章程》规定之程序，提出差异化现金分红政策：

1.若公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金

分红于本次利润分配中所占比例最低应达百分之八十；

2.若公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金

分红于本次利润分配中所占比例最低应达百分之四十；

3.若公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金

分红于本次利润分配中所占比例最低应达百分之二十。

董事会若认为公司发展阶段不易区分但存在重大资金支出安排，可依前述规定处理。

（五）股票股利分配的条件

公司于经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、每股净资产偏高，在发放股票股利有利于全体股东整体利益时，在遵循上述现金分红规定之前提下，可提出股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策及执行

1.公司股利分配之具体方案由董事会依据公司经营状况及中国证监会之相

关规定拟定，并提交股东会审议决定。

董事会提交股东会之股利分配具体方案，须经董事会全体董事过半数表决通

55红塔证券股份有限公司2025年度股东会议文件过，且经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究与论证现金分红之时机、条件、调整条件及其决策程序要求等事项。

独立董事应发表明确意见。独立董事可征求中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2.股东会审议股利分配具体方案时，应通过多种渠道主动与股东，尤其是中小股东，进行沟通与交流，充分听取其意见与诉求，并及时回应中小股东关切之问题。

3.公司应严格执行股东会审议批准之利润分配方案。股东会对利润分配方案

作出决议后，董事会须于股东会召开后两个月内完成股利（或股份）之派发事宜。

（七）利润分配政策的调整机制

1.公司应严格执行《公司章程》所定现金分红政策及股东会审议批准之现金分红具体方案。若公司基于行业监管政策、自身经营状况、投资规划与长期发展之需，或因外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，调整后之利润分配政策不得违反中国证监会及证券交易所之相关规定。有关调整利润分配政策之议案，由董事会依据公司经营状况及中国证监会之相关规定拟定，并提交股东会审议决定。

2.董事会于拟定调整利润分配政策议案过程中，应充分听取独立董事之意见。

董事会审议通过调整利润分配政策议案时，须经全体董事过半数表决通过，且经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见，并及时予以披露。

3.股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取中小股东意见，除设置

现场会议投票外，尚应向股东提供网络投票系统支持。有关调整利润分配政策之议案，须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。

（八）利润分配的监督公司审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2.未严格履行现金分红相应决策程序；

56红塔证券股份有限公司2025年度股东会议文件

3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（九）其他事项

公司当年盈利而董事会未提出现金利润分配预案时，应于董事会决议公告及定期报告中详细说明未分红之原因，以及未用于分红之资金留存公司之用途；独立董事应对此发表独立意见。

公司应于定期报告中详细披露现金分红政策之制定与执行情况。若对现金分红政策进行调整或变更，尚需详细说明调整或变更之条件与程序是否合规及透明等。如存在股东违规占用公司资金之情形，公司应扣减该股东所分配之现金红利，以偿还其占用之资金。

四、股东回报规划的制定周期及调整机制原则上，公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件的变化及公司发展及时进行修订，确保股东回报规划内容符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

公司股东回报规划的调整应提交董事会审议，独立董事发表独立意见后，提交股东会审议批准。

五、其他本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

本议案已经第八届董事会第八次会议审议通过。

现提请股东会审议。

此议案，请予审议。

2026年4月21日

57红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

非表决事项一

2025年度董事履职情况专项说明

各位股东：

根据《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《公司董事履职考核与薪酬管理办法》等相关规定，现将公司2025年度董事履职考核及薪酬情况说明如下：

一、2025年度董事履职考核情况

(一)董事履职情况

2025年，董事会如期完成第七届董事会到期换届、第八届董事会补选及各专

门委员会调整等重大事项，监事会改革顺利完成，具备会计及审计相关专业背景的董事增加，进一步强化了董事会在风险防控、审计监督领域的履职能力，为董事会科学决策提供了更加有力的专业支撑。

2025年，公司董事会共计召开9次会议(其中，现场会议3次，通讯方式6次)，

审议并通过议案89项，审阅非表决事项9项。董事会召集股东大会6次，共向股东大会提交议案27项及非表决事项3项。参会的董事均能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权。对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实各项会议决议。董事会下设的4个专门委员会共召开19次会议，其中发展战略与ESG委员会3次，提名及薪酬委员会5次，审计委员会8次，风险控制委员会3次，共审议或听取议案62项，并及时向董事会报告审议意见。

公司董事会各个专门委员会均能够按照《公司章程》和各董事会专门委员会议事

规则的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。

本年度，公司董事会全体董事严格恪守法律法规、《公司章程》及相关议事规则，以高度的责任感与使命感履行忠实、勤勉义务，围绕公司发展战略及重大治理事项，扎实开展履职工作，积极出席董事会及各专门委员会会议，会前主动开展沟通研讨，尤其针对换届选举、股份回购方案、重大专项报告等重点履职事项提前研判、凝聚共识，切实保障会议高效召开，不断提升董事会议事决策效率。

58红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

在议案审议核心履职环节，全体董事坚持审慎履职，对提交董事会的各项议案逐一深入研究、细致分析，结合自身专业经验与行业认知，提出具有建设性、可操作性的意见和建议。重点在第七届董事会换届方案、股份回购实施方案、监事会改革方向明确、董事会补选人选资质审核及专门委员会成员配置等关键履职事项上，充分发挥专业判断力，有效助力各项工作规范推进，为公司战略规划完善、重大决策落地提供了重要支撑，切实将履职成效转化为提升公司治理水平、推动公司稳健发展的强大动力。

独立董事履职成效突出，本次调整后独立董事由3人增加至5人，履职队伍进一步壮大。各位独立董事充分发挥自身专业优势，坚守客观、独立原则，积极建言献策，对各项议案进行严格专业把关，尤其在董事会换届、补选、专委会调整及股份回购等重大履职事项中，提供了科学、专业的意见建议，有效保障了董事会决策的规范性、科学性和有效性，切实履行了保护中小股东合法权益的职责，为公司稳健发展筑牢了治理防线。

(二)董事考核情况

根据《公司董事履职考核与薪酬管理办法》，董事会提名及薪酬委员会审查了公司董事的履职情况并进行了年度绩效考核（其中独立董事通过自评方式），所有董事考核结果均为“称职”。

公司董事会提名及薪酬委员会认为：董事会深刻领会和把握党中央对进一步

深化资本市场改革、完善中国特色现代企业制度、强化证券公司治理的部署要求，切实把思想和行动统一到党中央决策部署上来。2025年度，各位董事忠实、勤勉地履行了各项职责和义务，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展，在公司重大事项中积极建言献策，有效保障了各项重大工作平稳推进。2025年度，公司各位董事均未发生违法违规行为，未发生《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定禁止的行为。

二、2025年度公司董事薪酬发放情况

公司董事的薪酬标准及发放方式分时段执行对应议案规定，其中2025年1—11月按照公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司董事、监事津贴的议案》执行，即不在公司兼任其他职务的董事，其薪酬为年度津贴，在公司领取薪酬的董事不享受上述津贴，薪酬标准和发放方式按公司相关制度执

59红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件行；2025年12月则按照公司2025年第五次临时股东大会审议通过的《关于调整公司董事津贴的议案》执行。2025年，公司董事薪酬具体发放情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《红塔证券股份有限公司2025年年度报告》。

2026年4月21日

60红塔证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

非表决事项二

2025年度高级管理人员履职情况专项说明

各位股东：

根据《证券公司治理准则》第六十六条：“董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明”的规定及信息披

露相关要求，现将2025年度高级管理人员履职相关情况报告如下：

一、2025年度公司高级管理人员履行职责情况

报告期内，公司高级管理人员严格遵守国家法律法规和公司章程相关要求，认真、谨慎、勤勉地履行岗位职责，认真落实公司股东大会、董事会、监事会的各项决议。

二、2025年度公司高级管理人员考核情况公司高级管理人员的考核严格按照董事会审议通过的《红塔证券股份有限公司高级管理人员薪酬与激励考核管理办法》执行。

三、2025年度公司高级管理人员薪酬情况公司高级管理人员的薪酬按照《红塔证券股份有限公司高级管理人员薪酬与激励考核管理办法》中的规定计提、发放及清算。公司高级管理人员岗位基本薪酬按照董事会审议通过的薪资标准匹配，绩效薪酬根据年度考核结果，计算年度考核系数后确定。绩效薪酬中不少于40%的部分采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于三年；延期支付薪酬的发放遵循等分原则。

2025年公司高级管理人员薪酬具体发放情况，详见公司于上海证券交易所

网站披露的《红塔证券股份有限公司2025年年度报告》。

2026年4月21日

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