红塔证券:红塔证券股份有限公司募集资金管理办法

红塔证券股份有限公司募集资金管理办法

(经2016年3月22日公司2015年度股东大会制定；经2019年6月26日公司

2019年第一次临时股东大会审议通过进行第一次修订；经2022年9月20日公

司2022年第三次临时股东大会审议通过进行第二次修订；经2025年12月5日

公司2025年第五次临时股东大会审议通过进行第三次修订)

第一章总则

第一条为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)募集

资金的管理和使用，最大限度的保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》《上海证券交易所债券存续期业务

指南第3号——募集资金管理重点关注事项(试行)》等法律、行政法

规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条本办法规范的募集资金按照募集方式的不同分为股权

募集资金和债券募集资金。其中，股权类募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金，具体管理办法见本制度第二章。公司通过发行公司债券等债权形式向投资者募集的资金，称为债券募集资金，具体管理办法见本制度第三章。

第三条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他

公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

1公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出

现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法相关规定。

第四条公司董事会应当对股权募集资金投资项目的可行性进

行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公

司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第六条公司募集资金的使用严格按照法律法规和监管部门要求，经公司有权机构审批后划转；募集资金使用时，需按公司相关规定执行风险控制措施，并严格按照《红塔证券股份有限公司自有资金管理办法》进行分级审批。募集资金使用的信息披露程序根据相关法律法规及公司相关制度执行。

第七条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集

资金不得有如下行为：

(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关

联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

2(三)违反募集资金管理规定的其他行为。

第八条公司资金财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第二章股权类募集资金管理办法

第九条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项

账户集中管理和使用。募集资金专项账户(以下简称“募集资金专户”)不得存放非募集资金或者用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第十条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独

立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称商业银行)签订募集

资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

(四)公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额

超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以

下简称募集资金净额)的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配

3合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的

监管方式；

(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

(八)商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第十一条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及

时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(二)募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额50%的；

(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

(一)以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

4(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

(四)改变募集资金用途；

(五)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第(四)项和第(五)项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十三条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资

金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

5(二)流动性好，产品期限不超过十二个月；

(三)现金管理产品不得质押。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；

(二)募集资金使用情况；

(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

(五)保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临

亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十五条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：

(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

(三)单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十六条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，

6应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

(一)取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

(二)改变募集资金投资项目实施主体；

(三)改变募集资金投资项目实施方式；

(四)中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第(一)项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.13条、第6.3.15条、第6.3.23条第二款规定使用

募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十七条变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十八条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及

时公告以下内容：

7(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

(三)新募投项目的投资计划；

(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；

(五)保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制

人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外

转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；

(二)已使用募集资金投资该项目的金额；

(三)该项目完工程度和实现效益；

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；

(五)转让或者置换的定价依据及相关收益；

(六)保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金

8(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经

保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募集

资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项

目(包括补充流动资金)的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十二条募投项目全部完成后，公司使用节余股权募集资金

(包括利息收入)应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余股权募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余股权募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于股权募

集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十三条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(下称超募资金)的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充

9分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充

流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公

司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计

划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十五条公司稽核审计部应当至少每半年对股权募集资金

的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司股权募集资金管理存在违规情形、重大

风险或者稽核审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理

10和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十七条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。

保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

(一)募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

(三)用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

(如适用)；

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；

(五)闲置募集资金现金管理的情况(如适用)；

(六)超募资金的使用情况(如适用)；

(七)募集资金投向变更的情况(如适用)；

(八)节余募集资金使用情况(如适用)；

(九)公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

(十)上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》

11中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证

报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集

资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。

第三章债券类募集资金管理办法

第二十八条公司应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对

以下事项作出决议：

(一)发行债券的金额；

(二)发行方式；

(三)债券期限；

(四)募集资金的用途；

(五)其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。

发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。

第二十九条公司应当指定专项账户作为募集资金专项账户，用

于债券募集资金的接收、存储、划转。募集资金使用完毕以前，募集资金专项账户不得存放非本期募集资金或用作其他用途。

公司应当与募集资金存放银行、债券受托管理人签订募集资金专项账户三方监管协议。

第三十条公司应当按照规定和募集说明书约定，在募集说明

12书、定期报告、临时报告中披露募集资金管理等情况，并保证信息披

露的真实、准确、完整。公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。

公司应当按债项逐一披露报告期内的下列公司债券募集资金使

用和整改情况：

(一)募集资金总额、实际使用金额、报告期末余额；

(二)募集说明书约定的募集资金用途，截至报告期末募集资金实

际用途；募集资金实际用途与约定用途不一致的，应当进一步说明原因；

(三)募集资金专项账户运作情况；

(四)募集资金用途发生变更的，应当披露变更程序、信息披露情

况、变更后的用途及其合法合规性；

(五)募集资金违规使用的，应当披露整改措施、进展情况、整改后募集资金的实际用途及其合法合规性等。

第三十一条公司在公司债券申报发行阶段已明确全部或者部

分募集资金应当用于偿还存量公司债券、偿还有息负债等限定偿债用途的，不得将募集资金用途变更调整为非限定偿债用途。公司在债券存续期内变更调整募集资金用途的，应当按照规定和募集说明书约定履行相应程序。

第三十二条存在下列情形之一的，变更调整募集资金用途应当

经债券持有人会议作出决议：(一)募集说明书没有约定变更调整程序

或者约定不明确；(二)公开发行公司债券，变更调整前后的募集资金用途分别属于偿还债务、补充流动资金、固定资产投资项目、股权投

资或资产收购等用途中的不同类别。公司应当披露临时报告，说明变更调整程序、变更调整后的募集资金用途是否符合规定和募集说明书

13约定。

第三十三条公司应当结合募集资金的约定用途及使用计划，在

募集说明书中审慎约定闲置募集资金用于补充流动资金(以下简称

“临时补流”)条款。约定临时补流条款的，公司应当在募集说明书中明确约定临时补流的使用期限、回收机制、决策程序。募集说明书未明确约定的，不得将募集资金用于临时补流。符合前两款规定的公司将募集资金用于临时补流的，应当按照约定履行内部审批决策程序，并采取有效内部控制措施，确保临时补流不违反规定和募集说明书约定，不影响募集资金使用计划的正常实施。

公司应当提前做好临时补流资金的回收安排，于临时补流之日起

12个月内或者募集说明书约定用途的相应付款节点(如有)的孰早日前，回收临时补流资金并归集至募集资金专户。

第三十四条公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券

募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途；

改变资金用途，应当履行募集说明书约定的程序。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

第三十五条公司的董事、高级管理人员应当对公司债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

第三十六条发生法律法规及相关业务规则规定可能影响公司

偿债能力、债券交易价格或者投资者权益的重大事项的，公司应当于知道或者应当知道相关事项的2个交易日内，向交易所提交并披露临时报告，说明相关主体、标的、交易安排或者重大事项的基本情况、事项起因或者背景、相关决策程序(如有)、目前的状态和可能产生的后果。

14已经披露的重大事项出现重大进展或者变化的，公司应当于知道

或者应当知道的2个交易日内披露重大事项最新进展、变化情况及其可能产生的后果。

第三十七条公开发行公司债券的，公司应当为债券持有人聘请

债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；非公开发行公司债券的，公司应当在募集说明书中约定债券受托管理事项。在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。