证券简称：广汽集团证券代码：601238宁波小多信息咨询有限公司关于广州汽车集团股份有限公司

第四期股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

2023年1月

1目录

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2一、释义

广汽集团、本公司、上

市公司、公司指广州汽车集团股份有限公司

本激励计划、本计划指广州汽车集团股份有限公司第四期股票期权激励计划股票期权公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格指和行权条件购买公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定获得股票期权的本公司高级管理人员、激励对象指对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员、核心技术（业务）骨干人员

授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日行权价格指本公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据本激励计划可以行使股票期权的日期，可行权可行权日指日必须为交易日

行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行行权指为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或有效期指注销完毕之日止

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国《试行办法》指资发分配〔2006〕175号）

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的《规范通知》指通知》（国资发分配〔2008〕171号）

《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关《工作通知》指事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）

《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>《工作指引》指的通知》（国资考分〔2020〕178号）

《公司章程》指《广州汽车集团股份有限公司章程》市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

3股东大会 指 本公司股东大会，含 A 股、H 股类别股东大会

元指人民币元

4二、声明

宁波小多信息咨询有限公司接受委托，担任广州汽车集团股份有限公司第四期股票期权激励计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各

方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材

料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的

持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请广大投资者和全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据

客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》

《规范通知》《工作通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5三、基本假设

本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

1、2022年12月12日，公司第六届董事会第30次会议和第六届监事会第9次会

议审议通过《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。本次计划拟向不超过3200名激励对象授予不超过23400万份股票期权，股票期权的行权价格为11.99元/股。

（公告编号：临2022-082、临2022-083、临2022-084）2、2023年1月10日，公司公告《关于第四期股票期权激励计划获国资委批复的公告》第四期股票期权激励计划获得广州市国资委审批通过。（公告编号：临

2023-010）

3、2023年1月13日，公司第六届监事会第10次会议对激励对象名单公示情况

进行审核并发表无异议意见。（公告编号：临2023-011）

4、2023年 1月 20日，公司召开 2023年第一次临时股东大会及 2023年第一次 A、H 股类别股东会，审议通过《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并授权公司董事会及授权人士全权负责办理第四期股票期权激励计划授予、行权、调整等相关事项。（公告编号：临2023-014）

5、2023年1月20日，公司召开第六届董事会第33次会议和第六届监事会第11

次会议审议通过了《关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，向3089名激励对象授予股票期权合计23389.62万份。（公告编号：临2023-015、临2023-

016）综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，广汽集团本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《工作指引》《管理办法》及本激励计划的相关规定。

（二）本次股票期权授予条件说明

根据《第四期股票期权激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

71、公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、公司应具备以下条件：

*公司治理结构规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。

外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

*薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

*内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

*建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

*证券监管部门规定的其他条件。

3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任

一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规

8定，激励对象未发生如下任一情形：

*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，广汽集团及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。

（四）本次股票期权的首次授予情况

1、授予日：2023年1月20日。

2、授予股票期权数量：23389.62万份，占授予时公司已公告总股本（2022年

12月31日）的2.23%。

3、授予人数：3089人。

4、股票期权行权价格：11.99元/股。如公司发生派息、资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照本计划的相关规定调整。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股

6、激励计划的有效期、等待期、可行权期安排情况

本计划的有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销

完毕之日止，最长不超过60个月。等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，分别为自授予日起24个月、36个月、48个月。行权时间安排如下：

行权期行权时间可行权比例

自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期第一个行权期20%权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

自股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至股票期第二个行权期40%权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予日起48个月后的首个交易日起至股票期

第三个行权期40%权授予日起60个月内的最后一个交易日当日止

7、激励对象名单及授予情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

9序号姓名职务期权数量（万份）占授予股票期权总量的比例占总股本的比例

1冯兴亚总经理500.21%0.0048%

2严壮立副总经理450.19%0.0043%

3陈茂善工会主席42.50.18%0.0041%

4王丹财务负责人、总会计师450.19%0.0043%

5高锐副总经理450.19%0.0043%

6江秀云副总经理450.19%0.0043%

7郁俊副总经理450.19%0.0043%

8郑衡副总经理450.19%0.0043%

9閤先庆副总经理450.19%0.0043%

10眭立董事会秘书42.50.18%0.0041%

其他人员（3079人）22939.6298.08%2.19%

合计（3089人）23389.62100.00%2.23%经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次授予事项符合《工作指引》《管理办法》及本激励计划的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议广汽集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：本计划授予日的确定以及授予对象等事项符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等法律、法规和规范性文

件以及《第四期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司未出现不符合本计划规定的授予条件的情形。

10五、备查文件1、《广州汽车集团股份有限公司关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的公告》

2、《广州汽车集团股份有限公司第六届董事会第33次会议决议公告》3、《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的独立意见》

4、《广州汽车集团股份有限公司第六届监事会第11次会议决议公告》

5、《广州汽车集团股份有限公司第四期股票期权激励计划授予人员名单》

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