广汽集团:广汽集团2021年年度股东大会及2022年第一次A、H股类别股东会资料（更新）

广州汽车集团股份有限公司

GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO.，LTD.（A股股票代码：601238 H股股票代码：2238）

2021年年度股东大会

及 2022 年第一次 A、H 股类别股东会会议资料

二〇二二年广州股东大会会议资料

会议须知..................................................2

会议议程..................................................3

议案一：关于2021年年度报告及摘要的议案.................................4

议案二：关于2021年度董事会工作报告的议案................................5

议案三：关于2021年度监事会工作报告的议案................................6

议案四：关于2021年度财务报告的议案...................................7

议案五：关于2021年度利润分配方案的议案.................................8

议案六：关于聘任2022年度审计机构的议案.................................9

议案七：关于聘任2022年度内部控制审计机构的议案............................10

议案八：关于非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案............11

议案九：关于提请股东大会授予公司董事会增发股份的一般性授权的议案.....................13

议案十：关于提请股东大会授予公司董事会发行债务融资工具的一般性授权的议案................16

议案十一：关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票回购相关事项的议案................18

附：广汽集团独立董事2021年度述职报告.................................20

1股东大会会议资料

会议须知

为确保广州汽车集团股份有限公司（下称：公司）2021年年度股东大会及2022年第一次A、H股类别股东会正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。

一、为保证本次会议顺利召开，公司董事会办公室负责本次会议的程序安排和会务工作。

二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公

司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。

三、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、身份证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于2022年5月27日13:00—14:00在本次会议召开前办理现场会议登记手续。

四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议

正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过5分钟。

六、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次会议议题无关或将泄

露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会现场投票采用现场记名投票方式。

八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。

2股东大会会议资料

会议议程

现场会议时间：2022年5月27日（星期五）下午14:00开始

A 股网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

现场会议地点：广州市珠江新城兴国路23号广汽中心32楼会议室

主持人：董事长曾庆洪先生主要议程

一、主持人宣布会议开始，宣读会议出席股东情况

二、通过大会计票人、监票人名单

三、审议议案

1、关于2021年年度报告及摘要的议案

2、关于2021年度董事会工作报告的议案

3、关于2021年度监事会工作报告的议案

4、关于2021年度财务报告的议案

5、关于2021年度利润分配方案的议案

6、关于聘任2022年度审计机构的议案

7、关于聘任2022年度内部控制审计机构的议案

8、关于非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的

议案

9、关于提请股东大会授予公司董事会增发股份的一般性授权的议案

10、关于提请股东大会授予公司董事会发行债务融资工具的一般性授权的议案

11、关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票回购相关事项的议案

上述议案1-11为2021年年度股东大会审议议案，议案11同时为2022年第一次A、H股类别股东会审议议案。

四、听取2021年度独立董事述职报告

五、股东投票表决、股东提问及回答

六、大会休会（统计并汇总 A 股网络投票结果）

七、宣布会议表决结果及会议决议

八、律师宣读见证意见

九、会议结束

3股东大会会议资料

议案一：关于2021年年度报告及摘要的议案

各位股东：

公司2021年年度报告及摘要已经公司第六届董事会第12次会议

及第六届监事会第4次会议审议通过，2021年年度报告全文及摘要

已于 2022年 3月 30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

及本公司网站（www.gac.com.cn）。

以上，请股东大会审议。

4股东大会会议资料

议案二：关于2021年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据相关监管规定和本公司《公司章程》的要求，公司董事会需在年度股东大会上进行工作报告。本公司董事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责，有效维护了公司和股东的利益，并出具《2021年度董事会工作报告》（详情参见本公司2021年年度报告第二、三、七节等），2021年年度报告已于2022年3月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.gac.com.cn）。

本报告已经公司第六届董事会第12次会议审议通过。

以上，请股东大会审议。

5股东大会会议资料

议案三：关于2021年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据相关监管规定和本公司《公司章程》的要求，公司监事会需在年度股东大会上进行工作报告。本公司监事会在法定职权和股东大会授权范围内勤勉尽责，忠实履行职务，依据相关法律、法规的要求，充分发挥监督职能，有效维护了公司和股东利益，并出具《2021年度监事会工作报告》（报告全文请参见本公司2021年年度报告之第五节“监事会报告”），2021年年度报告已于2022年3月30日刊登于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）及本公司网站（www.gac.com.cn）。

本报告已经第六届监事会第4次会议审议通过。

以上，请股东大会审议。

6股东大会会议资料

议案四：关于2021年度财务报告的议案

各位股东：

公司2021年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国会计准则、罗兵咸永道会计师事务所依据香港会计准

则分别审计，经审计的财务报告请参见本公司2021年年度报告第十一节“财务报告”部分。2021年年度报告、业绩公告（H股）已分别于 2022年 3月 30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、

香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。

本报告已经公司第六届董事会第12次会议及第六届监事会第4次会议审议通过。

以上，请股东大会审议。

7股东大会会议资料

议案五：关于2021年度利润分配方案的议案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会建议以利润分配股权登记日（本公司将另行公告）公司总股本为基准，向全体股东派发2021年度末期现金股息为人民币0.17元/股（含税），并建议授权一名董事或董事会秘书在股东大会审议批准后拟定并刊发2021年度利润分配实施公告。

本议案已经公司第六届董事会第12次会议及第六届监事会第4次会议审议通过。

以上，请股东大会审议。

8股东大会会议资料

议案六：关于聘任2022年度审计机构的议案

各位股东：

根据《公司章程》的规定和公司实际情况，董事会建议继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度中国会

计准则的财务报告审计机构，审计费用为97万元人民币；继续聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司2022年度香港会计准则的财务报告

审计机构，审计费用为310万元人民币。

本议案已经公司第六届董事会第12次会议及第六届监事会第4次会议审议通过。

以上，请股东大会审议。

9股东大会会议资料

议案七：关于聘任2022年度内部控制审计机构的议案

各位股东：

根据《公司章程》的规定和公司实际情况，董事会建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年内部控制审计机构，费用为40万元人民币。

本议案已经公司第六届董事会第12次会议及第六届监事会第4次会议审议通过。

以上，请股东大会审议。

10股东大会会议资料

议案八：关于非公开发行股票部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案

各位股东：

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1801号文)核准，本公司于2017年11月向特定投资者非公开发行不超过753390254股新

股(下称“非公开发行股票”)。募集资金总额为人民币约1500000万元，扣除承销及保荐费用人民币约8250万元后，实际募集资金净额为人民币约1491750万元。

根据非公开发行股票募集说明书，在资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于新能源与前瞻技术项目、工厂与车型项目、关键零部件项目建设。

单位：万元项目类别序号项目名称项目总投资拟使用募集资金金额

1新能源汽车与前瞻技术研发项目502367480000

新能源与前

2研究院一期基地扩建项目7105160000

瞻技术项目

3研究院二期基地建设项目114323100000

4广汽自主品牌新疆项目10869580000

5广汽杭州改造项目330038220000

工厂与车型

6广汽自主品牌技改项目353172250000

项目

7广汽自主品牌车型项目387941215000

7.1 广汽乘用车 A16项目 27200 20000

11股东大会会议资料

项目类别序号项目名称项目总投资拟使用募集资金金额

7.2 广汽乘用车 A35项目 44477 35000

7.3 广汽乘用车 A5H项目 55293 30000

7.4 广汽乘用车 A10项目 49020 40000

7.5 广汽乘用车 A30项目 99401 15000

7.6 广汽乘用车 A32项目 14502 10000

7.7 广汽乘用车 A06项目 46193 35000

7.8 广汽乘用车 A7M项目 51855 30000

8广汽乘用车发动机项目5766650000

关键零部件

9广汽乘用车变速箱项目4276230000

项目

10 P6变速器开发项目 20646 15000

合计19886611500000

截至2021年12月31日止，新能源汽车与前瞻技术研发项目、广汽自主品牌车型项目、广汽乘用车发动机及变速箱项目、P6 变速

器开发项目都已经建设完毕，并达到可使用状态。前述项目累计使用募集资金773816.57万元，尚未使用完毕的募集资金16183.43万元，利息收入净额54022.48万元，节余募集资金70205.91万元。

现公司拟将该节余募集资金永久性补充流动资金。

本议案已经公司第六届董事会第12次会议及第六届监事会第4次会议审议通过。

以上，请股东大会审议。

12股东大会会议资料

议案九：关于提请股东大会授予公司董事会增发股份的一般性授权的议案

各位股东：

为了保持灵活性并给予董事会酌情权，提请股东大会一般及无条件授权董事会在符合适用法律法规的前提下决定单独或同时配发、发

行及处理不超过公司已发行的内资股（“A 股”）或境外上市外资股（“H 股”）各自数量的 20%的 A 股或 H 股或可转换成该等股份的证券（以本议案获得股东大会审议通过时的总股本为基数计算）。根据现行的中国境内相关法律、法规，如果发行 A股或类似权利，即使公司董事会获得一般性授权，仍需再次就每次发行 A股或类似权利的具体事项提请股东大会审议批准。

此一般性授权的具体内容包括：

（1）在遵守（3）及（4）段的条件的前提下，根据中国《公司法》及公司上市地有关监管规定（不时修订），一般及无条件授权董事会行使公司的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理 A股及/或 H 股，及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，包括但不限于以下条款：

a.拟发行的新股的类别及数目；

b.新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；

c.开始及结束发行的日期；

13股东大会会议资料

d.向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或

e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选

择权、转股权或其他相关权利。

（2）（1）段所述的批准将授权公司董事会于“有关期间”内作

出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售

股建议、协议及购股选择权。

（3）公司董事会根据（1）段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式)的 A 股新股或 H 股新股的数量（不包括根据中国《公司法》及公司的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股

份）分别不得超过公司于本议案获本年度股东大会通过时该类已发行

的 A股或 H股数量的 20%。

（4）在根据上文（1）段行使权利时，公司董事会必须：

a. 遵守中国《公司法》《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令36号）、公司上市地监管有关规定（不时修订）及

b. 取得中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理部门和其他有关的中国政府部门的批准。

（5）就本决议而言：“有关期间”指本议案获得本年度股东大

会通过之日起至下列三者中最早的日期止的期间：

a.本议案获本年度股东大会通过之日后 12 个月届满之日；

14股东大会会议资料

b.公司下届年度股东大会结束时；及

c.股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。

（6）授权公司董事会在不违反有关法律、行政法规、公司上市

地监管规定和公司的《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

（7）在中国有关部门批准的前提下，授权公司董事会在新股配

发及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，对公司的《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映公司股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。

本议案已经公司第六届董事会第12次会议审议通过。

以上，请股东大会审议。

15股东大会会议资料

议案十：关于提请股东大会授予公司董事会发行债务融资工具的一般性授权的议案

各位股东：

为使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，改善债务结构，降低融资成本，根据相关法律法规、公司章程和实际情况，拟提请股东大会一般及无条件授予董事会在可发行债券额度范围内，决定在有效期内在境内外债券市场新增发行本金累计不超过200亿人

民币或等值外币的境内外债务融资工具事宜，包括但不限于确定有关债务融资工具实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途，制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的与债务融资工具发行有关的其他相关事项。有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券、A股或 H股可转换债券以及监管机构许可的其他人民币或外币计值的境内外债务融资工具。如发行可转换债券的，则单笔发行本金不超过100亿人民币或等值外币，可转换债券持有人拟转换的 A股或 H 股新股可以根据本公司股东大会审议通过的增发股份的一般性授权予以发行。

根据《广州市国资委监管企业债券发行管理暂行办法》，如发行中长期债券，即使公司董事会获得一般性授权，仍需再次就发行中长期债券的具体事项报国有资产监督管理部门审批。

本项议案的有效期自股东大会批准时至公司下届年度股东大会

16股东大会会议资料结束时止。

本议案已经公司第六届董事会第12次会议审议通过。

以上，请股东大会审议。

17股东大会会议资料

议案十一：关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票回购相关事项的议案

各位股东：

2020年11月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会及2020年第一次 A、H股类别股东会，审议通过《2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）。2020年12月4日，公司第五届董事会第 56 次会议通过《关于<2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划>授予相关事项的议案》，并在2020年12月11日完成授予登记。

根据《激励计划》第七章第一条(十一)项：“公司董事会根据股东大会授权，负责实施激励计划的授予、股票期权的行权和注销、限制性股票解除限售和回购注销等事项”。

根据《激励计划》第十章相关规定：一般情形下，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时需对所适用的授予价格进行相应的调整。

2020 年第二次临时股东大会及 2020 年第一次 A、H 股类别股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理

18股东大会会议资料

2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》未授

权公司董事会决定及实施限制性股票回购注销的相关事项。

考虑到公司《激励计划》中已经明确限制性股票回购注销的触发

条件及情形，为提高效率，公司董事会提请股东大会授权董事会决定并办理以下事项：

提请公司股东大会授权公司董事会根据《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，在激励计划有效期内，按激励计划条款要求决定并办理限制性股票回购及相应涉及的注册资本变

更、章程修订等相关事项。

本议案已经公司第六届董事会第12次会议审议通过。

以上，请股东大会审议。

19股东大会会议资料

附：广汽集团独立董事2021年度述职报告