广州汽车集团股份有限公司

独立董事制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为完善广州汽车集团股份有限公司（下称公司）治理，规范独立董事行为，强化对董事会和经理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，更好地保障全体股东特别是中小股东权益不受损害，维护公司整体利益，特制定本制度。

第二条本制度根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》（下称《独立董事管理办法》）及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司上市规则》

(统称《上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《广州汽车集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定制定。

本制度在实际执行中，需遵守公司上市地监管规则。

第三条独立董事（也称独立非执行董事，两者具有相同含义）是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但

1本制度另有规定的除外。

第五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一或最少

三名或根据《上市规则》规定的独立董事最低人数(以较高者为

准)的独立董事，否则公司应按规定及时补足独立董事人数。

第六条公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第二章独立董事的任职条件

第七条担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有《独立董事管理办法》所要求的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法

规、规章及规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

则和《公司章程》规定的其他条件。

2第八条下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位

或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

(五)为公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(六)在与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业

具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(七)最近二十四个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务

规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

(九)根据香港上市规则第3.13条，会令香港联合交易所有

限公司(“交易所”)或其他人士质疑该独立董事的独立性的人员，除非公司能先行向交易所证明，并令交易所确信，有关人士确属独立人士。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配

3偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上市规则》或者《公司章程》

规定需提交股东会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；

“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

前款第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九条独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人。

第三章独立董事的提名、选举、任期和更换

第十条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份

1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性

4和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独

立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十一条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的

股东会通知公告时，通过公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料。独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所持有异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。

如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起

36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十三条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不

委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起

30日内提请股东会予以撤换。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应

5当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应

当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会成员或专门委员会中独立董事所

占的比例低于法定或《公司章程》规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起

60日内完成补选。

第四章独立董事职责与履职方式

第十五条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、

第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

6（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董

事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十六条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易。就上市规则定义下的关连交易而言，公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中确认；

(1)该等交易属公司的日常业务；

7(2)该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交

易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对上市发行人而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供(视属何情况而定)的条款；

(3)该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款

公平合理，并且符合公司股东的整体利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对被收购所做出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书

进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十条独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第

二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关

的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司做出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

8公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以

向中国证监会和证券交易所报告。

第二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董

事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条

第一项至第三项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十二条公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委

员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少

9于15日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专

门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会

计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十五条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会

议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中

介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第五章公司应为独立董事提供的履职保障

第二十六条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第二十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为

独立董事提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

10其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获

得足够的资源和必要的专业意见。

第二十八条凡须经董事会决策的重大事项，公司不迟于法

律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会

会议通知期限向独立董事提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道，2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十九条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人

员等公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十条独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用由公司承担。

第三十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标

准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十二条独立董事因出席董事会会议所支付的交通费

11(独立董事所在地到会议地点)以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章独立董事义务及法定责任

第三十三条独立董事应当对公司及全体股东尽到诚信和

勤勉的义务，严格按照《公司法》、《证券法》、《独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》中关于董事

的有关规定，并遵循本制度，保持独立性，认真行使职权，忠实履行义务，维护公司及全体股东利益。

第三十四条独立董事当其自身利益与公司利益、股东利益

相冲突时，应当以公司及全体股东的最大利益为行为准则，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三十五条独立董事应当独立行使职权、履行义务，不受

公司主要股东、实际控制人、董事会其他成员、高级管理人员以及其他与公司有利害关系的机构和人员的影响。

第三十六条独立董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

独立董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

12（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的

规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》规定的其他忠实义务。

独立董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事的近亲属，独立董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与独立董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第三十七条独立董事不认真履行义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度依法追究其责任；股东会可按规定程序对其予以撤换。

第三十八条独立董事在执行职务时违反法律、行政法规及

《公司章程》的规定和聘用合同的约定时，公司将视情节轻重和对公司造成危害程度，要求该独立董事承担相应的法律和经济责

13任。

第三十九条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使

公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第四十条独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东

负有的义务在辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第七章附则

第四十一条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件

以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

第四十二条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规

或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第四十三条本制度由董事会批准后自印发之日起生效实施。原2024年5月20日发布的《广州汽车集团股份有限公司独立董事制度》同时废止。

第四十四条本制度中所称“以上”、“至少”，都含本数；

“过”、“以外”、“低于”不含本数。

第四十五条本制度由董事会负责解释。

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