北京市天元律师事务所

关于广州汽车集团股份有限公司

股权激励计划价格调整的

法律意见北京市天元律师事务所

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邮编：100033北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司股权激励计划价格调整的法律意见

致：广州汽车集团股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司第四期股票期权激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日

以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《第四期股票期权激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

对本法律意见，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业

人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料

一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、第四期股票期权激励计划的批准与授权

1、2022年12月12日，公司第六届董事会第30次会议和第六届监事会第9

次会议审议通过《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。本次计划拟向不超过3200名激励对象授予不超过23400万份股票期权，股票期权的行权价格为

11.99元/股。

2、2023年1月10日，公司公告《关于第四期股票期权激励计划获国资委批复的公告》第四期股票期权激励计划获得广州市国资委审批通过。

3、2023年1月13日，公司第六届监事会第10次会议对激励对象名单公示

情况进行审核并发表无异议意见。

4、2023年1月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会及2023年第一

次 A、H 股类别股东会，审议通过《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并授权公司董事会及授权人士全权负责办理第四期股票期权激励计划授予、行权、调整等相关事项。

5、2023年1月20日，公司召开第六届董事会第33次会议和第六届监事会

第11次会议审议通过了《关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，向3089名激励对象授予股票期权合计23389.62万份。

6、2023年3月8日，公司发布《关于第四期股票期权激励计划授予登记完成的公告》，因授予后6名激励对象自愿放弃所授的股票期权数量440800份，最终实际授予登记人数调整为3083人，授予登记股票期权数量233455400份。

7、2023年6月8日，公司召开第六届董事会第40次会议及第六届监事会第14次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的议案》，因2022年利润分配实施计划，自2023年6月 16 日起，《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为11.81元/股。同日，公司独立董事发表了有关本次调整股票期权行权价格的独立意见。

8、2023年9月8日，公司召开第六届董事会第47次会议及第六届监事会第16次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的议案》，因2023年中期利润分配，《第四期股票期权激励计划（草案）》的股票期权行权价格由11.81元/股调整为11.76元/股。同日，公司独立董事发表了有关本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的独立意见。

9、2024年6月4日，公司召开第六届董事会第64次会议及第六届监事会第21次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因 2023 年末期利润分配，《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的股票期权行权价格由9.32元/股调整为9.22元/股，限制性股票回购价格由4.33元/股调整为4.23元/股；《第四期股票期权激励计划（草案）》的股票期权

行权价格由11.76元/股调整为11.66元/股。10、2024年10月10日，公司召开第六届董事会第70次会议及第六届监事会第23次会议，审议通过了《关于股权激励计划价格调整及部分权益注销的议案》，因2024年中期利润分配，《第四期股票期权激励计划》股票期权行权价格由11.66元/股调整为11.63元/股；因业绩条件不满足，《第四期股票期权激励计划》第1个行权期的股票期权全部注销（注销数量为46691080股）。

11、2025年6月20日，公司召开第七届董事会第4次会议及第六届监事会

第28次会议，审议通过了《关于调整第四期股票期权激励计划行权价格的议案》，因2024年利润分配，《第四期股票期权激励计划》股票期权行权价格由11.63元/股调整为11.61元/股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司第四期股票期权激励计划价格调整事宜已取得现阶段所必需的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《第四期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

二、价格调整情况

根据《第四期股票期权激励计划》的相关规定，若在股票期权行权前有派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

股票期权行权价格：P＝P0-V其中：P0：为调整前行权价格；V：为每股派息额；P：为调整后行权价格。

结合2024年利润分配计划（每股派息0.02元），调整股票期权行权价格如下：

激励代码调整前价格2024年派调整后价备注类型（元/股）息（元/股）格(元/股)

P0 V P=P0-V自2025年6

第四期月27日起实股票期股票1000000335；施调整后的

11.630.0211.61

权激励期权1000000336。行权价格。

计划综上，本所律师认为，公司本次调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《第四期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。三、结论意见综上，截至本法律意见出具之日，本所律师认为公司股权激励计划价格调整事宜已取得现阶段必要的批准和授权，并符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《第四期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

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