广州汽车集团股份有限公司章程

二〇二五年目录

第一章总则..........................................2

第二章经营宗旨和范围..................................4

第三章股份和注册资本..................................5

第四章股票和股东名册.................................15

第五章股东和股东会...................................19

第六章类别股东表决的特别程序.........................45

第七章董事会.........................................49

第八章高级管理人员...................................67

第九章财务会计制度与利润分配.........................69

第十章会计师事务所的聘任.............................77

第十一章合并、分立、增资、减资、解散与清算...........81

第十二章通知.......................................87

第十三章章程修订.....................................88

第十四章涉及境外上市股份争议的解决...................89

第十五章附则.......................................90

—1—广州汽车集团股份有限公司章程

第一章总则第一条为维护广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）

和其他有关法律、行政法规和规章的规定，制定本章程。

第二条公司经广州市人民政府办公厅穗府办函〔2005〕103

号文和广州市经济贸易委员会穗经贸〔2005〕233号文批准，于2005年6月28日由原广州汽车集团有限责任公司（以下简称“广汽有限公司”）整体改制变更为股份有限公司，并承继原广汽有限公司所有的权利和义务。公司于2005年6月28日在广州市工商行政管理局办理变更登记。公司的统一社会信用代码为：

91440101633203772F。

公司的发起人为：广州汽车工业集团有限公司、万向集团公

司、中国机械工业集团有限公司（原为中国机械装备（集团）公

司）、广州钢铁企业集团有限公司、广州市长隆酒店有限公司。

第三条公司注册名称

—2—中文全称：广州汽车集团股份有限公司

简称：广汽集团

英文全称：GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO. LTD.简 称：GAC GROUP

第四条公司住所：广州市越秀区东风中路448-458号成悦大厦23楼

邮政编码：510030

电话：（86）02083151139

传真：（86）02083150335

第五条公司的法定代表人是公司董事长。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条根据《公司法》和《党章》规定，公司设立中国共

产党的组织，发挥政治核心作用，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第八条本章程经公司股东会特别决议通过之日起生效。自

本章程生效之日起，本公司原章程自动失效。

自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。

—3—第九条本章程对公司及其股东、董事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为

限对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任。

第十一条本章程所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨是：以提高经济效益和实现快速

可持续发展为目标，坚持以人为本、团队合作和锲而不舍的企业精神，弘扬企业文化，推进产业结构调整与升级，强化主业；以依法治企为保障，持续推进合规管理工作，提升依法合规经营管理水平，保障公司持续健康发展；以现代科学技术为先导，将公司发展成为在国内外具有竞争力的大型国际化企业集团，并使全体股东获得长期稳定的投资回报，为国家经济发展作贡献。

—4—第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围包括：以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；汽车新车销售；二手车经销；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会议及展览服务、物业管理；非居住房地产租赁；企业总部管理。

第三章股份和注册资本

第一节股份发行

第十四条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十五条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。

第十六条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港特

别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是

指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十七条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股—5—东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。

前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的可自由兑换的法定货币。

第十八条公司发行的在香港上市交易的同一类别股份，简称为 H股。公司发行的在境内证券交易所上市交易的同一类别股份，简称为 A股。

第十九条 公司 A股股票在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司集中托管，公司 H股股票主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管。

第二十条经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发

行的普通股总数为3499665555股，公司由有限责任公司变更为股份有限公司时向发起人发行3499665555股内资股。2009年经公司临时股东会批准，公司全体股东按原持股比例以现金方式对广汽股份进行两次增资，认购广汽股份新增股份435091902股。经前述增资后公司总股本为3934757457股，

新增股份占公司可发行的普通股总数的11.06%。

第二十一条公司由广汽有限公司变更为股份有限公司后

发行普通股2648392120股，包括2213300218股的境外上市股份，占公司普通股总数的43.08%。

公司在首次公开发行 H股股票之前，发起人持有的股份情况如下：

—6—发起人名称或姓名持股数额占股份总数的比例

广州汽车工业集团有限公司3617403529股91.9346%

万向集团公司156996823股3.99%

中国机械工业集团有限公司145227963股3.6909%

广州钢铁企业集团有限公司7869515股0.2%

广州市长隆酒店有限公司7259627股0.1845%

公司首次公开发行 H 股股票后的股本结构为：普通股

6148057675股，其中，发起人持有3934757457股内资股，

占公司股本总额的64%；境外上市外资股股东持有2213300218股，占公司股本总额的36%。

公司于2012年1月12日经中国证券监督管理委员会核准，于2012年3月23日首次向境内社会公众发行人民币普通股

286962422股，并于2012年3月29日在上海证券交易所上市。

公司经前款所述向境内社会公众增资发行股份后的股本结构

为：普通股6435020097股，其中发起人持有3934757457股，占普通股总数的61.15%，境内社会公众股东持有286962422股，占普通股总数的 4.46%，H股股东持有 2213300218股，占普通股总数的34.39%。公司自2014年至今，先后实施了可转换公司债发行、股票期权激励计划、非公开发行股票、资本公积金

转增股本、回购，截至2025年3月31日的股本结构为：普通股

10197065900股，其中 A股股东持有 7383697595股，占普

通股总数的 72.41%，H股股东持有 2813368305股，占普通股总数的27.59%。

—7—第二十二条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行

境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。

第二十三条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行

境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。

第二十四条公司的注册资本为人民币10197065900元。

第二十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十六条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

—8—第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股东配售新股

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、《上市规则》规定的程序办理。

第二十八条根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十九条公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序

回购本公司股份：

（一）为减少公司注册资本而注销股份；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

—9—（三）用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起六个月内转让或者注销。

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易

方式或者法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

—10—第三十一条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东会按公司章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十二条对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或

以招标方式购回，则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格；

如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

第三十三条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规

规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十四条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行

在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可

分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分

从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

—11—1.购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分

配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从

发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配

的利润中支出：

1.取得购回其股份的购回权；

2.变更购回其股份的合同；

3.解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资

本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。

第三节股份转让

第三十五条经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股

股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。

所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。

除法律、行政法规，公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留—12—置权。在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

第三十六条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外

上市股份，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：

（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让

文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《上市规则》规定的费用标准向公司支付费用；

（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份；

（三）转让文件已付清应缴香港法律要求的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4名；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

第三十七条所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件；书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券交易及期货条例》所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。

—13—第三十八条公司不接受本公司股份作为质押权的标的。

第三十九条公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。但法院强制执行的除外。

第四十条公司董事、高级管理人员、持有本公司境内上市

股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者

其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

—14—第四章股票和股东名册

第四十一条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。

公司发行的境外上市股份，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

第四十二条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易

所要求公司总经理或其他高级管理人员签署的，还应当由总经理或其他有关高级管理人员签署。

股票经加盖公司印章或者公司证券印章后生效，在股票上加盖公司印章或者公司证券印章应当有董事会的授权，印章可以以印刷形式加盖。

公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。

第四十三条公司设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

—15—（六）各股东终止为股东的日期。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第四十四条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证

券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；

受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十五条公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十六条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册

某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

—16—股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十七条中国法律法规以及《上市规则》对股东会召开

前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第四十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为公司有权参与上述事项的股东。

第四十九条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申—17—请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的

报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂

牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。

公告在证券交易所内展示的期间为九十日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日

期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

—18—第五十一条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第五十二条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票

而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第五章股东和股东会

第一节股东第五十三条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

如果两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受下述条款限制：

（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；

（三）若联名股东的其中一名死亡，则只有联名股东中的其

他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会—19—有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明文件；

（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位

之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公

司股东会及行使有关股份的全部表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第五十四条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法及按照本章程规定请求召开、召集、主持、参加

或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理

机构的相关规定及公司章程之规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对公司股东会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

—20—（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第五十五条股东若要查阅或复印第五十四条第（五）项下

有关文件，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，应事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十六条公司应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。

股东在合法权益受到侵害时，有权依照中华人民共和国法律、行政法规和本章程的规定提起诉讼、仲裁，要求停止侵害，赔偿损失。

公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露

其权益而行使任何权力，以冻结或以其它方式损害该人士任何附于股份的权利。

第五十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或—21—者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，并充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况—22—紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第六十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本

章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第六十一条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

—23—（六）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第六十二条股东将其持有的公司百分之五以上有表决权

股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第六十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第六十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

—24—（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第六十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

—25—第三节股东会

第六十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

权力机构，依法行使职权。

股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第六十八条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议员工持股计划、股权激励计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

—26—第六十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的

召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则、授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特

别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

—27—第七十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会一般由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项所述的持股数以股东提出书面请求日的持股数为准。

第七十二条公司召开年度股东会，应当于会议召开二十一

日前以书面方式通知各股东；召开临时股东会，应当于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。公司应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。股东会地点为公司住所地或董事会指定的地点。

第七十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

—28—提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第七十四条公司将设置会场，以现场会议形式召开股东会。

公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十五条股东会议的通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：所有股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

—29—股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中

将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十七条股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知应当用公告方式进行。

—30—前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式向境外上市外资股股东发出或

提供前述股东会通知，而不必以本条前两款及本章程第七十二条所述方式发出或提供。公司须发出通知，以便有足够时间使登记地址在香港的外资股股东可行使其权利或按通知的条款行事。

股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的事项不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第七十九条公司董事会和其他召集人必须采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行动，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权

委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代—31—为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）以投票方式行使表决权。

如该股东为香港证券交易及期货条例（香港法律第571章）

所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担

任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是本公司的个人股东一样。

第八十一条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人—32—应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十二条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表

决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

授权委托书可以电子方式提交公司，公司可指定一个电子地址或电子呈交方式，以接收股东会委任代表相关之任何文件或资料（包括任何委任代表文书或委任代表的邀请函，证明委任代表之有效性或其他有关委任委任代表之任何所需文件，以及终止委任代表权力之通知）。若提供该电子地址或电子呈交方式，公司须被视作同意通过电子方式将与前述委任代表有关的文件或资料

发送至该电子地址或以电子呈交方式发送，惟须遵守本文规定以及公司在提供电子地址或电子呈交方式时指明的任何其他限制或条件。倘根据本条规定须发送予公司的任何文件或资料以电子方式发送予公司，则公司非经其按本条规定指定的电子地址或电子呈交方式（或若公司并无就收取该等文件或资料指定电子地址或—33—电子呈交方式）所收取的该等文件或资料概不被视作有效送交或送达公司。

第八十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十四条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代

理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或弃权票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第八十五条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回

委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知或根据第八十二

条规定指定的电子地址或电子呈交方式收取通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第八十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、—34—住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结

算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第八十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第八十九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

—35—董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

—36—在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第九十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第九十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第九十四条股东会会议由董事会召集的，由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第九十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

—37—第九十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的境内上市股份股东（包括股东代理人）和

境外上市股份股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于十年。

—38—第一百零一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构报告。

第四节股东会决议

第一百零二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（四）聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的确定方式；

（五）审议批准变更募集资金用途事项；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百零四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

—39—（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）发行公司债券；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被—40—征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百零六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露表决情况。

第一百零七条如外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某审议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代理人投下的票数不得计算在内。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百零八条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第一百零九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

—41—累积投票制的操作细则如下：

（一）采用累积投票制选举董事的，应当按独立董事、非独立董事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东会表决；

（二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数；

（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票，独立董事、非独立董事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用。

第一百一十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。

第一百一十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百一十二条股东会采取记名方式投票表决。

第一百一十三条股东会对提案进行表决前，应当推选两名

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第一百一十四条股东会对每一审议事项进行表决时，应当

由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

—42—通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百一十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当根据本章程的规定决定宣布股东会每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

—43—第一百一十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第一百一十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自本次股东会作出决议之日开始。

第一百二十条股东会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。

第一百二十一条在符合本章程第五十四条规定的情况下，股东可以在公司办公时间免费查阅股东会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东会会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第一百二十二条股东会会议实行律师见证制度。公司召开

股东会时应聘请律师出席股东会，对下述问题出具意见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东会的表决程序、表决结果、决议内容是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第一百二十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决结果和通过的各项决议的详细内容。

—44—第六章类别股东表决的特别程序

第一百二十四条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百二十五条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十七条至第一百三十一条分别召集的股东会议上通过方可进行。

由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内

外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东会或类别股东会议的批准。

第一百二十六条下列情形应当视为变更或废除某类别股

东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与

该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；

（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；

—45—（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、

选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或废除本章所规定的条款。

第一百二十七条受影响的类别股东，无论原来在股东会上

有否表决权，在涉及第一百二十六条（二）至（八）、（十一）

至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己

股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第二百五十八条所定义的控股股东；

—46—（二）在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外

以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百二十八条类别股东会的决议，应当经根据第一百二十六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百二十九条公司召开类别股东会议，应当参照本章程

第七十二条关于召开股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，以其规定。

为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股份股东会议（续会除外）的法定人数，须为该类已发行股份最少三分之一的持有人。

股东要求召集类别股东会议，应当按照下列程序办理：

（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之

十以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

—47—（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出

召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第一百三十条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

除本章程另有规定外，类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百三十一条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独

或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的。

—48—第七章董事会

第一节董事的一般规定

第一百三十二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

—49—违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百三十三条董事由股东会选举或更换，任期三年，并

可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。

就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限至少为七天，该期间由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，不得迟于会议举行日期之前七天（或之前）结束。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百三十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

—50—（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经

董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

—51—第一百三十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨

碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百三十七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职

应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效。

公司将及时披露有关情况。

—52—如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百三十八条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百三十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百四十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承—53—担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百四十二条公司设董事会，董事会由11名董事组成，设董事长1人，董事10人。公司设职工代表董事1名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。

独立董事不少于4名，独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。

第一百四十三条董事会决议事项如涉及公司改革发展、主

要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议。

第一百四十四条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会。董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

第一百四十五条董事会各专门委员会工作规则和工作职责由董事会另行制定。

第一百四十六条董事会下设董事会办公室，负责股东会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、

—54—信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。

第一百四十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司中、长期发展规划；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司重大对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、借贷、委托理财、资产处置、关联交易、对外捐赠等

事项但根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的，应由股东会审议决定的事项除外。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项；

—55—（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制定股权激励计划；

（十七）负责风险管理、合规管理、内部控制等体系的建立

健全和有效实施，决定风险管理、合规管理和内部控制相关的重大事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程或者股东会授予的其他职权。

上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东会审议的，则应提交股东会审议。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）、

（十六）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由过半

数的董事表决同意。法律、行政法规、部门规章以及公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一百四十八条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定

资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

—56—公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百四十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百五十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会

落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百五十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人/董事长签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提议召开总经理办公会；

（七）审批公司董事会经费的使用计划；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百五十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百五十三条定期董事会每年至少召开四次会议，由董

事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。

—57—第一百五十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之

一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

召开临时董事会应在合理期限内发出通知。

第一百五十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百五十七条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百五十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因

故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权—58—利。董事未出席董事会会议（包括现场、通讯等方式），亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百五十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百六十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节董事会秘书

第一百六十一条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书任期三年，连聘可以连任。

—59—第一百六十二条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知

识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责包括：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（四）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地要求具有的其他职权。

第一百六十三条公司董事或高级管理人员（总经理、财务负责人除外）可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四节独立董事

第一百六十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、公司股票上市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百六十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得

担任独立董事：

—60—（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

—61—独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百六十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济领域等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百六十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全

体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

—62—（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定和本章程规定的其他职责。

第一百六十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百六十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

—63—（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

第一百七十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百六十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五节专门委员会第一百七十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百七十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

—64—第一百七十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百七十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百七十五条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的—65—提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百七十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

—66—董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八章高级管理人员

第一百七十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百七十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管

理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百八十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

总经理在任期内更换时，继任者的任期为前任者的剩余任期。

第一百八十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及员工；

—67—（八）提议召开董事会临时会议；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百八十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百八十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百八十四条非董事高级管理人员列席董事会会议；非董事高级管理人员在董事会会议上没有表决权。

第一百八十五条高级管理人员在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。

第一百八十六条高级管理人员在行使职权时，应当根据法

律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百八十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外

的其他行政职务，不得由控股股东代发薪水。

第一百八十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

—68—公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第九章财务会计制度与利润分配

第一百八十九条公司依照法律、行政法规和国务院财政主

管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

第一百九十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百九十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内

向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会的派出机

构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内依证券交易所规定披露季度报告。

上述报告按照有关法律、行政法规及规章的规定进行编制并披露。

第一百九十二条公司董事会应当在每次年度股东会上，向

股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

—69—第一百九十三条公司的财务报告应当在召开年度股东会前

的二十日置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

公司至少应当在年度股东会召开日前二十一日将资产负债表（包括法例规定须附录的文件）及损益表或收支结算表，财务摘要报告连同董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件寄至每个境外

上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式向境外上市外资股股东发出或

提供前述报告，而不必以本条前款所述方式发出或提供。

第一百九十四条公司的财务报表可按中国会计准则或公司证券上市地适用的会计准则编制。当按不同会计准则编制的财务报表有重要出入，应当加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第一百九十五条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料可按中国会计准则或公司证券上市地会计准则编制。

第一百九十六条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百九十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

—70—公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百九十八条公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。

第一百九十九条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额；

（三）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百条公司的公积金仅能用于：

（一）弥补公司的亏损；

（二）扩大公司生产经营；

（三）转为增加公司注册资本。

—71—公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

公司经股东会决议将公积金转为注册资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。

第二百零一条公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金及（或者）股票分配政策；

（三）现金分红条件：在符合现金分红的条件下，公司应当

采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

2．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

—72—1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审议通过。

（六）公司利润分配的决策程序和机制：

1．公司每年利润分配预案结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定，经董事会审议后提请股东会审议。

2．董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；

—73—3．股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

4．在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方

式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行

利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；

5．股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的

利润分配预案进行表决。

（七）公司利润分配政策调整：公司根据生产经营情况、投

资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调

整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议

案需分别经董事会、股东会批准，提交股东会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。

第二百零二条股利按股东持股比例分配。

除非股东会另有决议，公司除分配年度股利外，股东会授权董事会可分配中期股利。除法律、行政法规另有规定外，中期股—74—利的数额不应超过公司中期净利润的百分之五十。公司分配中期股利可以采取现金分红方式。

第二百零三条公司可以下列形式分配股利：

现金；

股票。

第二百零四条公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，在股东会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会根据年度股

东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，股东会对利润分配方案作出决议后两个月内以港币支付。

公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。

第二百零五条于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可

享有利息，但股东无权就预缴股款收取于其后宣布的股息。公司行使权利没收无人领取的股息，则该权利只可在宣布股息日起届满6年以后行使。

第二百零六条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。

—75—第二百零七条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香

港《受托人条例》注册的信托公司

第二百零八条公司行使权力终止以邮递方式发送股息单，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。但是，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，公司可行使该项权利。

第二百零九条公司行使权力出售未能联络的股东的股份，须符合下列各项规定，否则不得行使该项权力：

（一）有关股份于十二年内最少应已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；

（二）公司于十二年届满后于公司上市地的一份或以上报章

上刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知有关股份上市交易的证券交易所。

第二百一十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作

的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

—76—第二百一十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百一十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百一十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百一十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协助。

第二百一十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十章会计师事务所的聘任

第二百一十六条公司应当聘用符合《证券法》规定的、独

立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。

公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次年度股东会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

—77—第二百一十七条公司聘任会计师事务所的聘期一年，可以续聘。

第二百一十八条经公司聘用的会计师事务所享有以

下权利：

（一）随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司

的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东会，得到任何股东有权收到的会议通知或与

会议有关的其他信息，在任何股东会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百一十九条如果会计师事务所职位出现空缺，但在空

缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百二十条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百二十一条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第二百二十二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。

—78—股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求

公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1．在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务

所作出了陈述；

2．将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）

项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：

1．其任期应到期的股东会；

2．为填补因其被解聘而出现空缺的股东会；

3．因其主动辞聘而召集的股东会。

—79—离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会

议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百二十三条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当

事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明有无不当情事。

会计师事务所可以用将辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列之一的陈述：

认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者任何该等应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指的书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有本章程第二百二十二条

第（二）项提及的陈述，公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东及每位有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式向境外上市外资股股东发出或

提供前述副本，而不必以本条前款所述方式发出或提供。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

—80—第十一章合并、分立、增资、减资、解散与清算

第二百二十四条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。

反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。

公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。

对境外上市外资股股东还应当以邮件方式送达。

在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式向境外上市外资股股东发出或

提供前述文件，而不必以本条前款所述方式发出或提供。

第二百二十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百二十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到—81—通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百三十条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百三十一条公司依照本章程第二百条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

—82—公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百三十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百三十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百三十六条公司有下列情形之一的，应当解散并依法

进行清算：

（一）营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

—83—（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十七条公司有第二百三十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十八条公司因第二百三十六条第（一）、（二）、

（四）、（五）项规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五

日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。

第二百三十九条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告

破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

—84—清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。

第二百四十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百四十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

—85—公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百四十三条因公司解散而清算，清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百四十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报

告报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

清算组应当自股东会或有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百四十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

—86—第十二章通知

第二百四十七条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；

（四）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行；

（五）以公告方式进行，该等公告须报章上刊登；

（六）公司和受通知人约定或受通知人认可的其他形式；

（七）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。

第二百四十八条除非本章程另有规定，公司发给境外上市

外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达，或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东。

第二百四十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百五十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达

回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期。

公司通知以公告方式送出的，公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期，第一次公告刊登日为送—87—达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上市规则要求在指定的网站上发布。

第二百五十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十三章章程修订

第二百五十二条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。

第二百五十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定

的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百五十四条股东会决议通过的章程修改事项应经主

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百五十五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百五十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

—88—第十四章涉及境外上市股份争议的解决

第二百五十七条对涉及境外上市股份的争议，本公司遵从

下述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股

股东与公司董事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的

争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

（二）前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议主体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或

权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、经理或者其他高级管理人员应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（三）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按

其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

—89—（四）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第十五章附则

第二百五十八条释义：

（一）控股股东，是指分别根据公司股票上市地证券监管规

则所规定的，其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。控股股东所应遵守的相关规定，分别根据公司股票上市地证券监管规则执行。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程所称“独立董事”的含义与《上市规则》中所

称的“独立非执行董事”相同。

第二百五十九条本章程以中文编制，其他任何语种或不同

版本的章程与本章程有歧义的，以在广州市市场监督管理局最近一次登记备案后的中文版本章程为准。

—90—第二百六十条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东会。

第二百六十一条本章程中所称“会计师事务所”的含义与

“核数师”相同。

第二百六十二条本章程中所称“电子方式”指以电子记录形式透过任何方式传输公司的任何通知、文件或资讯（包括但不限于电子邮件、在公司的网站上发布或在香港联交所或公司任何证券上市及╱或允许交易的任何证券交易所的网站上发布）。

第二百六十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“少于”、“以外”、“低于”不含本数。

第二百六十四条本章程经股东会批准之日起生效，原2023年1月20日发布的《广州汽车集团股份有限公司章程》同时废止。

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