北京市天元律师事务所

关于广州汽车集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见

京天股字（2026）第019号

致：广州汽车集团股份有限公司

广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年 1 月 23日在广州市番禺区金山大道东 668 号 T2 栋 102会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《广州汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《广州汽车集团股份有限公司第七届董事会第17次会议决议公告》、《广州汽车集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的

其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充

1分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第七届董事会于2025年12月31日以通讯方式召开第17次会议做出决议召集本次股东会，并于2026年1月8日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2026年 1月 23日下午 14:00在广州市番禺区金山大道东 668号 T2栋 102会议室召开，由董事长冯兴亚先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日9:15-15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共1607人，共计持有公司有表决权股份6146285901股，占公司股份总数的60.36%，其中：

21.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股

东的授权委托书和个人身份证明、中国证券登记结算有限责任公司出具的持有证明

等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计6人，共计持有公司有表决权股份5206941479股，占公司有表决权股份总数的

51.14%。

2.根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投

票的 A股股东共计 1600人，共计持有公司有表决权股份 468573033 股，占公司有表决权股份总数的4.60%。

3.出席本次股东会现场会议的 H股股东及股东代理人共计 1人，共计持有公司

有表决权股份470771389股，占公司有表决权股份总数的4.62%。

除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、高级管理人员出席和列席了会议，公司董事会秘书及本所律师出席了会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。H股股东及股东委托的代理人资格由卓佳证券登记有限公司协助公司予以认定。在参与网络投票的股东代表资格及 H 股股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律法规

及《公司章程》前提下，经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、

3监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）审议通过了《关于选举董事的议案》

表决情况：同意6140950891股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9132%；反对4716610股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0767%；

弃权618400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0101%。

其中，H股投票结果为：同意470391383股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的99.9193 %；反对380006股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的

0.0807 %；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0000 %。

表决结果：通过。

（二）审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》

表决情况：同意6141895294股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9286%；反对3675507股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0598%；

弃权715100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0116%。

其中，H股投票结果为：同意470561385股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的99.9554 %；反对210004股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的

0.0446 %；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0000 %。

表决结果：通过。

（三）审议通过了《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》

表决情况：同意6141855193股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.9279%；反对3713208股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0604%；

弃权717500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0117%。

4其中，H股投票结果为：同意470531385股，占出席会议的H股股东所持表决

权股份的99.9490 %；反对210004股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的

0.0446 %；弃权30000股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0064 %。

表决结果：通过。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召

集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）

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