北京市天元律师事务所

关于广州汽车集团股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见

京天股字（2025）第317号

致：广州汽车集团股份有限公司

广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于 2025 年 5 月 23 日 10 点在广州市番禺区金山大道东 668 号 T2 栋 101 会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《广州汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《广州汽车集团股份有限公司第六届董事会第84次会议决议公告》《广州汽车集团股份有限公司第六届监事会第26次会议决议公告》《广州汽车集团股份有限公司第七届董事会第3次会议决议公告》《广州汽车集团股份有限公司第六届监事会第27次会议决议公告》《广州汽车集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第七届董事会于2025年4月25日召开第3次会议做出决议召集本次股东大会，并于2025年4月30日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2025 年 5 月 23 日 10 点在广州市番禺区金山大道东 668 号 T2 栋 101 会议室召开，由董事长冯兴亚先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开日的交易时间段，即[9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00]；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日[9:15-15:00]。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共861人，出席会议的股东所持有表决权的股份为6350039006股，占公司有表决权股份总数的62.3637%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明、中国证券登记结算有限责任公司出具的投资者

港股通证券持有证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计19人，共计持有公司有表决权股份5751321730股，占公司股份总数的56.4837%。

2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网

络投票的 A 股股东共计 842 人，共计持有公司有表决权股份 598717276 股，占公司有表决权股份总数的5.8800%。

3、出席本次股东大会现场会议的 H 股股东及股东代理人共计 2 人，共计持有

公司有表决权股份473373542股，占公司有表决权股份总数的4.6490%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）858人，代表公司有表决权股份数669733395股，占公司有表决股份总数的6.5774%。

除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了会议，公司董事会秘书及本所律师出席了会议。

（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。H 股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。在参与网络投票的股东代表资格及 H 股股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律

法规及《公司章程》前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》及相关公告文件中列明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

（一）《关于2024年年度报告及摘要的议案》

表决情况：同意6344022742股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9052%；反对5205347股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0820%；弃权810917股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0128%。

其中，H股投票结果为：同意471160682股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的99.5325%；反对1575200股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的

0.3328%；弃权637660股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.1347%。

表决结果：通过

（二）《关于2024年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意6320003403股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.5270%；反对29187286股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.4596%；弃权848317股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0134%。

其中，H股投票结果为：同意464123375股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的98.0459%；反对8612507股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的

1.8194%；弃权637660股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.1347%。表决结果：通过

（三）《关于2024年度监事会工作报告的议案》

表决情况：同意6343925942股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9037%；反对5276047股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0831%；弃权837017股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0132%。

其中，H股投票结果为：同意471160682股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的99.5325%；反对1575200股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的

0.3328%；弃权637660股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.1347%。

表决结果：通过

（四）《关于2024年度财务报告的议案》

表决情况：同意6343786542股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9015%；反对5415947股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0853%；弃权836517股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0132%。

其中，H股投票结果为：同意471160682股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的99.5325%；反对1575200股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的

0.3328%；弃权637660股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.1347%。

表决结果：通过

（五）《关于2024年度利润分配方案的议案》

表决情况：同意6344828069股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9179%；反对4962480股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0781%；弃权248457股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0040%。

其中，H股投票结果为：同意471873542股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的99.6831%；反对1500000股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的

0.3169%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0%。其中，中小投资者投票情况为：同意666022458股，占出席会议中小投资者所

持有表决权股份总数的99.4459%；反对3462480股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5169%；弃权248457股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0372%。

表决结果：通过

（六）《关于聘任2025年度审计机构的议案》

表决情况：同意6344803029股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9175%；反对4994420股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0787%；弃权241557股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0038%。

其中，H股投票结果为：同意471873542股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的99.6831%；反对1500000股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的

0.3169%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0%。

表决结果：通过

（七）《关于聘任2025年度内部控制审计机构的议案》

表决情况：同意6344859629股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9184%；反对4999720股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0787%；弃权179657股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0029%。

其中，H股投票结果为：同意471873542股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的99.6831%；反对1500000股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的

0.3169%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0%。

表决结果：通过

（八）《关于与关联方发生金融业务的关联交易议案》

表决情况：同意6164837904股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的97.0835%；反对184959656股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2.9127%；弃权241446股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0038%。

其中，H股投票结果为：同意327677671股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的69.2218%；反对145695782股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的

30.7782%；弃权89股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0%。

其中，中小投资者投票情况为：同意630228164股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.1013%；反对39263874股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.8626%；弃权241357股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0361%。

表决结果：通过

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资

格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）