A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临 2025-063

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

广州汽车集团股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》

并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州汽车集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）于2025年9月12日(星期五)召开第七届董事会第10次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：

一、变更公司注册资本及修订《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》、

《股东会议事规则》等相关法律法规的规定，公司结合实际情况对《公司章程》进行全面梳理，并对相关内容进行了修订；

同时，根据公司实施股权激励计划向激励对象授予期权和限制性股票，以及实施股份回购注销部分回购股份相关情况，公司总股本由10463957657股变更为10197065900股，注册资本由10463957657元变更为10197065900元。

二、关于取消监事会

本次章程修订生效后，公司监事会正式取消，相关职责由审计委员会承担，《广州汽车集团股份有限公司监事会议事规则》同步废止。

三、本次《公司章程》修订的主要内容修订前修订后对应章节内容内容

章节第一条为维护广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人第一条为维护广州汽车集团股份

的合法权益，规范公司的组织和行为，根有限公司（以下简称“公司”）、股据《中华人民共和国公司法》（以下简称东、职工和债权人的合法权益，规范“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》公司的组织和行为，根据《中华人民（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股共和国公司法》（以下简称《公司份有限公司境外募集股份及上市的特别规法》）、《中华人民共和国证券法》（以第一章定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外第一章下简称《证券法》）、《上市公司章程总则上市公司章程必备条款》（以下简称“《必总则指引》（以下简称《章程指引》）、《上备条款》”）、《上市公司章程指引》（以下简海证券交易所股票上市规则》、《香港称“《章程指引》”）、《上海证券交易所上市联合交易所有限公司证券上市规则》规则》、《香港联合交易所有限公司证券上（以下简称《上市规则》）、《中国共市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中产党章程》（以下简称《党章》）和其国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关法律、行政法规和规章的规

他有关法律、行政法规和规章的规定，制定，制定本章程。

订本章程。

第二条公司经广州市人民政府办

第二条公司经广州市人民政府办公厅穗

公厅穗府办函[2005]103号文和广州

府办函[2005]103号文和广州市经济贸易

市经济贸易委员会穗经贸[2005]233

委员会穗经贸[2005]233号文批准，于号文批准，于2005年6月28日由原

2005年6月28日由原广州汽车集团有限责广州汽车集团有限责任公司（以下简任公司（以下简称“广汽有限公司”）整体

第一章第一章称“广汽有限公司”）整体改制变更

改制变更为股份有限公司，并承继原广汽总则总则为股份有限公司，并承继原广汽有限有限公司所有的权利和义务。公司于2005公司所有的权利和义务。公司于2005年6月28日在广州市工商行政管理局办理年6月28日在广州市工商行政管理变更登记。公司的营业执照号码为：

局办理变更登记。公司的统一社会信

440101000009080。

用代码为：91440101633203772F

……

……

第五条公司的法定代表人是公司董事长。董事长辞任的，视为同时辞

第一章第五条公司的法定代表人是公司董事第一章去法定代表人。

总则长。总则法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条本章程经公司股东大会特别决议第八条本章程经公司股东会特别

第一章第一章通过，且董事会依照股东大会授权修改章决议通过之日起生效。自本章程生效总则总则

程的决议和国家有关部门核准审核意见修之日起，本公司原章程自动失效。改后，于公司首次公开发行股票并挂牌交……易之日起生效。自本章程生效之日起，本公司原章程自动失效。

……

第九条本章程对公司及其股东、董事、第九条本章程对公司及其股东、董

监事、总经理和其他高级管理人员均有约事、总经理和其他高级管理人员均有束力；前述人员均可以依据本章程提出与约束力；前述人员均可以依据本章程公司事宜有关的权利主张。提出与公司事宜有关的权利主张。

第一章第一章

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股总则总则

以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、东可以起诉公司，股东可以起诉公司监事、总经理和其他高级管理人员，公司的董事、总经理和其他高级管理人可以起诉股东、董事、监事、总经理和其员，公司可以起诉股东、董事、总经他高级管理人员。……理和其他高级管理人员。……

第十一条公司可以向其他有限责任公

第一章第一章

司、股份有限公司投资，并以该出资额为删除总则总则限对所投资公司承担责任。

第十一条本章程所称高级管理人

第十二条本章程所称其他高级管理人

第一章员，是指公司的总经理、副总经理、员，是指公司的副总经理、董事会秘书、总则董事会秘书、总会计师（财务负责财务负责人、总会计师。

人）。

第二十一条……

第二十二条……公司自2014年至今，先后实施了可

公司自2014年至2022年，先后实施了可转换公司债发行、股票期权激励计转换公司债发行、股票期权激励计划、非划、非公开发行股票、资本公积金转

公开发行股票、资本公积金转增股本，截第三章增股本、回购，截至2025年3月31

第三章

至2022年6月30日的股本结构为：普通股份和日的股本结构为：普通股股份和注

股 10463957657 股，其中 A 股股东持有 注册资 10197065900 股，其中 A股股东持册资本

7365337352股，占普通股总数的本有7383697595股，占普通股总数

70.39%，H 股股东持有 3098620305 股， 的 72.41% ， H 股 股 东 持 有

占普通股总数的29.61%。2813368305股，占普通股总数的……27.59%。

……

第三章

第三章

第二十四条公司的注册资本为人民币股份和第二十四条公司的注册资本为人股份和注

10463957657元。注册资民币10197065900元。

册资本

本第二十六条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，公司实施员工持股计

第三章划的除外。

第三章

股份和为公司利益，经股东会决议，或者董股份和注新增注册资事会按照本章程或者股东会的授权册资本

本作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十七条公司根据经营和发展的需第二十七条公司根据经营和发展要，依照法律、法规的规定，经股东大会的需要，依照法律、法规的规定，经分别作出决议，可以采用下列方式增加资股东会分别作出决议，可以采用下列本：方式增加资本：

第三章

第三章（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

股份和

股份和注（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

注册资

册资本（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

本

…………

公司增资发行新股，按照本章程的规定批公司增资发行新股，按照本章程的规准后，根据国家有关法律、行政法规规定定批准后，根据国家有关法律、行政的程序办理。法规、《上市规则》规定的程序办理。第三十条公司回购本公司股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购第三十条公司收购本公司股份，可回；以通过公开的集中交易方式或者法

（三）在证券交易所外以协议方式购回；第三章律、行政法规和公司股票上市地证券

第三章

（四）法律、行政法规和国务院授权的审股份和监管规则认可的其他方式进行。

股份和注

批部门批准的其他形式。注册资公司因本章程二十九条第（三）项、册资本公司收购本公司股份的，应当依照《中华本第（五）项、第（六）项规定的情形人民共和国证券法》的规定履行信息披露收购本公司股份的，应当通过公开的义务。集中交易方式进行。

公司因本章程第二十九条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三章

第三章

第三十八条公司不得接受本公司股票作股份和第三十八条公司不接受本公司股股份和注为质押权的标的。注册资份作为质权的标的。

册资本本

第三十九条公司首次公开发行股

第三十九条公司首次公开发行股份前已份前已发行的股份，自公司股票在境

发行的股份，自公司股票在境内证券交易内证券交易所上市交易之日起一年所上市交易之日起1年内不得转让。内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司

第三章

第三章司申报所持有的本公司的股份及其变动情申报所持有的本公司的股份及其变股份和

股份和注况，在任职期间每年转让的股份不得超过动情况，在就任时确定的任职期间每注册资

册资本其所持有本公司股份总数的25%；所持本公年转让的股份不得超过其所持有本本司股份自公司股票上市交易之日起1年内公司股份总数的百分之二十五；所持不得转让。上述人员离职后半年内，不得本公司股份自公司股票上市交易之转让其所持有的本公司股份。但法院强制日起一年内不得转让。上述人员离职执行的除外。后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。但法院强制执行的除外。第四十一条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以

任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第四十三条所述的情形。

第四十二条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿

（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

第四章（三）提供贷款或者订立由公司先于他方

购买公司履行义务的合同，以及该贷款、合同当事删除删除

股份的财方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

务资助（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第四十三条下列行为不视为本章第四十

一条禁止的行为：

（一）公司所提供的有关财务资助是诚实

地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回

股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支

出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第五十六条公司股东为依法持有公司股第五十三条公司股东为依法持有

份并且其姓名（名称）登记在股东名册上公司股份并且其姓名（名称）登记在

第六章的人。第五章股东名册上的人。

股东和股股东按其持有股份的种类和份额享有权股东和股东按其持有股份的类别享有权利，东大会利，承担义务；持有同一种类股份的股东，股东会承担义务；持有同一类别股份的股享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

…………

第五十七条公司普通股股东享有下列权第五十四条公司普通股股东享有

利：下列权利：

（一）依其所持有的股份份额领取股利和（一）依其所持有的股份份额领取股其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法及按照本章程规定请求、召集、（二）依法及按照本章程规定请求召

主持、参加或委派股东代理人参加股东会开、召集、主持、参加或委派股东代议，并行使表决权；理人参加股东会议，并行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管（三）对公司的业务经营活动进行监理，提出建议或者质询；督管理，提出建议或者质询；

第六章第五章

（四）依照法律、行政法规、公司股票上（四）依照法律、行政法规、公司股股东和股股东和市地证券监督管理机构的相关规定及公司票上市地证券监督管理机构的相关东大会股东会

章程之规定转让股份；规定及公司章程之规定转让、赠与或

（五）依公司章程的规定获得有关信息，者质押其所持有的股份；

包括：（五）查阅、复制公司章程、股东名

1、在缴付成本费用后得到公司章程；册、股东会会议记录、董事会会议决

2、免费查阅和在缴付了合理费用后有权复议、财务会计报告，符合规定的股东

印：可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（1）所有各部分股东的名册；证；

（2）公司董事、监事、总经理和其他高级（六）公司终止或清算时，按其所持

管理人员的个人资料，包括： 有的股份份额参加公司剩余财产的a)现在及以前的姓名、别名； 分配；

b)主要地址（住所）； （七）对公司股东会作出的本公司合

c)国籍； 并、分立决议持异议的股东，要求公d)专职及其他全部兼职的职业、职务； 司收购其股份；

e)身份证明文件及其号码。 （八）法律、行政法规及公司章程所

（3）公司股本状况；赋予的其它权利。

（4）公司的特别决议；

（5）自上一会计年度以来公司购回自己每

一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（6）已呈交市场监督管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申请表副本；

（7）股东会议的会议记录。

（8）公司最近期的经审计的财务报告及核

数师、董事会、监事会报告。

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对公司股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。

第五十五条股东若要查阅或复印

第五十八条股东若要查阅或复印第五十第五十四条第（五）项下有关文件，七条第（五）项下有关文件，应事先书面应当遵守《公司法》、《证券法》等法

第六章第五章

通知公司，并向公司提供证明其持有公司律、行政法规的规定，应事先书面通股东和股股东和

股份的种类以及持股数量的书面文件，公知公司，并向公司提供证明其持有公东大会股东会司经核实股东身份后按照股东的要求予以司股份的种类以及持股数量的书面提供。文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十九条公司应当保护股东合法权益，

第六章第五章第五十六条公司应当保护股东合法

公平对待所有股东。在适当情况下，将确股东和股股东和权益，公平对待所有股东。

保优先股股东获得足够的投票权利。

东大会股东会……

……

第六章第五章第五十七条公司股东会、董事会决

股东和股新增股东和议内容违反法律、行政法规的，股东东大会股东会有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，并充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十八条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议

第六章第五章事项进行表决；

股东和股新增股东和

（三）出席会议的人数或者所持表决东大会股东会

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十九条审计委员会成员以外的

第六章第五章

董事、高级管理人员执行公司职务时股东和股新增股东和

违反法律、行政法规或者本章程的规东大会股东会定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

审计委员会成员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第六十条董事、高级管理人员违反

第六章第五章

法律、行政法规或者本章程的规定，股东和股新增股东和

损害股东利益的，股东可以向人民法东大会股东会院提起诉讼。第六十一条持有公司5%以上有表决权股第六章第六十二条股东将其持有的公司

第六章

份的股东，将其持有的股份进行质押的，股东和百分之五以上有表决权股份进行质股东和股

应当自该事实发生当日，向公司作出书面股东大押的，应当自该事实发生当日，向公东大会报告。会司作出书面报告。

第六十三条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利

第六十二条公司控股股东及实际控制人益。

对公司和公司其他股东负有诚信义务。控

第六十四条公司控股股东、实际控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控制人应当遵守下列规定：

股股东不得利用利润分配、资产重组、对

（一）依法行使股东权利，不滥用控

外投资、资金占用、借款担保等方式损害制权或者利用关联关系损害公司或

公司和公司其他股东的合法权益，不得利者其他股东的合法权益；

用其控制地位损害公司和公司其他股东的

（二）严格履行所作出的公开声明和利益。

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司的控股股东、实际控制人员不得利用

（三）严格按照有关规定履行信息披

其关联关系损害公司利益。违反规定的，露义务，积极主动配合公司做好信息给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

披露工作，及时告知公司已发生或者除法律、行政法规或者公司股份上市的

第六章第五章拟发生的重大事件；

证券交易所的上市规则所要求的义务外，股东和股股东和（四）不得以任何方式占用公司资

控股股东在行使其股东的权力时，不得因东大会股东会金；

行使其表决权在下列问题上作出有损于全

（五）不得强令、指使或者要求公司

体或部分股东的利益的决定：

及相关人员违法违规提供担保；

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司

（六）不得利用公司未公开重大信息最大利益为出发点行事的责任；

谋取利益，不得以任何方式泄露与公

（二）批准董事、监事（为自己或他人利司有关的未公开重大信息，不得从事益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但内幕交易、短线交易、操纵市场等违不限于）任何对公司有利的机会；

法违规行为；

（三）批准董事、监事（为自己或他人利

（七）不得通过非公允的关联交易、益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但利润分配、资产重组、对外投资等任不限于）任何分配权、表决权，但不包括何方式损害公司和其他股东的合法根据公司章程提交股东大会通过的公司改权益；

组。

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六十五条控股股东、实际控制人

第六章第五章质押其所持有或者实际支配的公司股东和股新增股东和股票的，应当维持公司控制权和生产东大会股东会经营稳定。

第六十六条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当

第六章第五章

遵守法律、行政法规、公司股票上市股东和股新增股东和地证券监管规则中关于股份转让的东大会股东会限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第六十三条前条所称控股股东是具备以

下条件之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股份总数30%以上的表决权或可以控制公司有表决权股份总

数30%以上表决权的行使；

第六章第五章

（三）该人单独或者与他人一致行动时，股东和股股东和删除

持有公司发行在外股份总数30%以上的股东大会股东会份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个

以上的人通过协议（不论口头或者书面）、

合作等途径，扩大其对公司股份的控制比例或者巩固其对公司的控制地位，在行使公司表决权时采取相同意思表示的行为。前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形；但是公开征集投票代理权的除外。

本章程所称“实际控制人”是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第六十四条控股股东对公司董事、监事

候选人的提名，应严格遵循法律、行政法规、规章和公司股票上市地证券监督管理

第六章机构的相关规定及本章程规定的条件和程第五章股东和股序。控股股东提名的董事、监事候选人应股东和删除东大会当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东会控股股东不得直接或间接干预公司的决策

及依法开展的经营管理活动，损害公司及其他股东的权益。

第六十五条股东大会是公司的权力机第六十七条公司股东会由全体股构，依法行使职权。东组成。股东会是公司的权力机构，股东大会行使下列职权：依法行使职权。

（一）决定公司的经营方针和投资计划；股东会行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事，决定有关董事的报酬事项；事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监（二）审议批准董事会的报告；

事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、作出决议；

决算方案；（五）对公司发行债券或其他有价证

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥券及上市的方案作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（八）对公司增加或者减少注册资本作出清算或者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审者变更公司形式作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（十）对公司发行债券或其他有价证券及（九）审议批准第六十八条规定的担上市的方案作出决议；保事项；

（十一）对回购公司股票作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘重大资产超过公司最近一期经审计会计师事务所作出决议；总资产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途大资产超过公司最近一期经审计总资产事项；

30%的事项；（十二）审议员工持股计划、股权激

（十四）审议员工持股计划、股权激励计励计划；

划；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十五）修改本章程；规章、公司股票上市地证券监管规则

（十六）审议单独或者合计持有本公司3％及本章程规定应当由股东会决定的以上有表决权股份的股东提出的议案；其他事项。

（十七）审议批准第六十六条规定的担保股东会可以授权董事会对发行公司事项；债券作出决议。

（十八）审议批准变更募集资金用途事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第六十九条公司制定股东会议事规

第六十七条公司制定股东大会议事规则，则，详细规定股东会的召集、召开和详细规定股东大的召开和表决程序，包括表决程序，包括通知、登记、提案的通知、登记、提案的审议、投票、计票、

第六章第五章审议、投票、计票、表决结果的宣布、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

股东和股股东和会议决议的形成、会议记录及其签

记录及其签署等内容，以及股东大会对董东大会股东会署、公告等内容，以及股东会对董事事会的授权原则、授权内容。股东大会议会的授权原则、授权内容应明确具

事规则应作为本章程的附件，由董事会拟体。股东会议事规则应作为本章程的定，股东大会批准。

附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条除公司处于危机等特殊

第六十八条非经股东大会事前批准，公情况外，非经股东会以特别决议批

第六章第五章

司不得与董事、监事、总经理和其他高级准，公司不得与董事、总经理和其他股东和股股东和管理人员以外的人订立将公司全部或者重高级管理人员以外的人订立将公司东大会股东会要业务的管理交予该人负责的合同。全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第六十九条股东大会分为年度股东大会第七十一条股东会分为年度股东和临时股东大会。股东大会一般由董事会会和临时股东会。股东会一般由董事召集。年度股东大会每年召开一次，并应会召集。年度股东会每年召开一次，于上一会计年度完结之后的六个月之内举并应于上一会计年度完结之后的六行。个月之内举行。

有下列情形之一的，应当在事实发行之日有下列情形之一的，应当在事实发行起2个月内召开临时股东大会：之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人（一）董事人数不足《公司法》规定数或少于本章程要求的数额的三分之二的人数或少于本章程要求的数额的

第六章时；第五章三分之二时；

股东和股（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分股东和（二）公司未弥补亏损达股本总额的东大会之一时；股东会三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司发行在外的（三）单独或者合计持有公司发行在

有表决权的股份10%以上的股东以书面形外的有表决权的股份百分之十以上式要求召开临时股东大会时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

前述第(三)项所述的持股数以股东提出书前述第(三)项所述的持股数以股东面请求日的持股数为准。提出书面请求日的持股数为准。

第七十三条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持

第七十一条公司召开股东大会，董事会、有公司百分之一以上股份的股东，有监事会以及单独或者合并持有公司3%以上权向公司提出提案。

股份的股东，有权向公司提出提案。

提案的内容应当属于股东会职权范

提案的内容应当属于股东大会职权范围，围，具有明确议题和具体决议事项，有明确议题和具体决议事项，并且符合法并且符合法律、行政法规和本章程的

律、行政法规和本章程的有关规定。

第六章第五章有关规定。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股股东和股股东和单独或者合计持有公司百分之一以东，可以在股东大会召开10日前提出临时东大会股东会上股份的股东，可以在股东会召开十提案并书面提交召集人。召集人应当在收日前提出临时提案并书面提交召集

到提案后2日内发出股东大会补充通知，人。召集人应当在收到提案后两日内公告临时提案的内容。

发出股东会补充通知，公告临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东的内容，并将该临时提案提交股东会大会通知后，不得修改股东大会通知中已审议。但临时提案违反法律、行政法列明的提案或增加新的提案。

规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第七十三条股东会议的通知应当符合下第七十五条股东会的通知包括以下

列要求：内容：

（一）以书面形式作出；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）指定会议的地点、日期和时间；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）说明会议将讨论的事项；（三）以明显的文字说明：所有股东

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事均有权出席股东会，并可以书面委托

项作出明智决定所需要的资料及解释；此代理人出席会议和参加表决，该股东原则包括（但不限于）在公司提出合并、代理人不必是公司的股东；

购回股份、股本重组或其他改组时，应当（四）有权出席股东会股东的股权登提供拟议中的交易的具体条件和合同（如记日；有），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（五）如任何董事、监事、总经理和其他码；

高级管理人员与将讨论的事项有重要利害（六）网络或者其他方式的表决时间关系，应当披露其利害关系的性质和程度；及表决程序。

如果将讨论的事项对该董事、监事、总经股东会通知和补充通知中应当充分、理和其他高级管理人员作为股东的影响有完整披露所有提案的全部具体内容。

第六章别于对其他同类别股东的影响，则应当说第五章股东会网络或者其他方式投票的开

股东和股明其区别；股东和始时间，不得早于现场股东会召开前东大会（六）载有任何拟在会议上提议通过的特股东会一日下午3:00，并不得迟于现场股

别决议的全文；东会召开当日上午9:30，其结束时

（七）以明显的文字说明，有权出席和表间不得早于现场股东会结束当日下

决的股东有权委任一位或一位以上的股东午3:00。

代理人代为出席和表决而该股东代理人股权登记日与会议日期之间的间隔不必为股东；应当不多于七个工作日。股权登记日

（八）载明会议投票代理委托书的送达时一旦确认，不得变更。

间和地点；第七十六条股东会拟讨论董事选举

（九）有权出席股东大会股东的股权登记事项的，股东会通知中将充分披露董日；事候选人的详细资料，至少包括以下

（十）会务常设联系人姓名电话号码；内容：

（十一）网络或其他方式的表决时间及表（一）教育背景、工作经历、兼职等决程序。个人情况；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完（二）与公司或者公司的控股股东及整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论实际控制人是否存在关联关系；

的事项需要独立董事发表意见的发布股（三）持有公司股份数量；

东大会通知或补充通知时将同时披露独立（四）是否受过中国证监会及其他有董事的意见及理由。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股东大会采用网络或其他方式的应当在除采取累积投票制选举董事外，每位股东大会通知中明确载明网络或其他方式董事候选人应当以单项提案提出。

的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场

股东大会召开前一日下午3:00并不得迟

于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股

东大会通知中将充分披露董事、监事候选

人的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十四条股东大会通知应当向股东第七十七条股东会通知应当向股（不论在股东大会上是否有表决权）以专东（不论在股东会上是否有表决权）

人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人以专人送出或以邮资已付的邮件送地址以股东名册登记的地址为准。对内资出，收件人地址以股东名册登记的地股股东，股东大会通知也可以用公告方式址为准。对内资股股东，股东会通知进行。应当用公告方式进行。

…………在不违反公司上市地法律法规、

第六章第五章

在不违反公司上市地法律法规、上市规则上市规则的前提下，公司也可以通过股东和股股东和

的前提下，公司也可以通过公司网站或通公司网站或通过电子方式向境外上东会股东会过电子方式向境外上市外资股股东发出或市外资股股东发出或提供前述股东

提供前述股东大会通知，而不必以本条前会通知，而不必以本条前两款及本章两款及本章程第七十条所述方式发出或提程第七十二条所述方式发出或提供。

供。公司须发出通知，以便有足够时间使公司须发出通知，以便有足够时间使登记地址在香港的外资股股东可行使其权登记地址在香港的外资股股东可行利或按通知的条款行事。使其权利或按通知的条款行事。

…………第七十八条……第八十一条……

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本

第六章份证或其他能够表明其身份的有效证件或第五章人身份证或其他能够表明其身份的

股东和股证明、股票账户卡；委托代理人出席会议股东和有效证件或证明；委托代理人出席会

东大会的，应出示本人有效身份证件、股东授权股东会议的，应出示本人有效身份证件、股委托书。东授权委托书。

…………八十二条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议

召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。……授权委托书可以电子方式提交公司，公司可指定一个电子地址或电子呈交方式，以接收股东会委任代表相关之任何文件或资料（包括任何委任代表文书或委任代表的邀请函，证明委任代表之有效性或其他有关委任委

第七十九条表决代理委托书至少应当在

任代表之任何所需文件，以及终止委

第六章该委托书委托表决的有关会议召开前24小第五章任代表权力之通知）。若提供该电子股东和股时，或者在指定表决时间前24小时，备置股东和地址或电子呈交方式，公司须被视作东大会于公司住所或召集会议的通知中指定的其股东会同意通过电子方式将与前述委任代他地方。……表有关的文件或资料发送至该电子

地址或以电子呈交方式发送，惟须遵守本文规定以及公司在提供电子地址或电子呈交方式时指明的任何其他限制或条件。倘根据本条规定须发送予公司的任何文件或资料以电子

方式发送予公司，则公司非经其按本条规定指定的电子地址或电子呈交

方式（或若公司并无就收取该等文件或资料指定电子地址或电子呈交方

式）所收取的该等文件或资料概不被视作有效送交或送达公司。

第六章第八十条股东出具的委托他人出席股东第五章第八十三条股东出具的委托他人

股东和股大会的授权委托书应当载明下列内容：股东和出席股东会的授权委托书应当载明

东大会（一）代理人的姓名；股东会下列内容：（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（三）分别对列入股东大会议程的每一审司股份的类别和数量；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人的姓名或者名称；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法股东会议程的每一审议事项投赞成、人股东的，应加盖法人单位印章。反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十五条表决前委托人已经去

世、丧失行为能力、撤回委任、撤回

第八十二条表决前委托人已经去世、丧签署委任的授权或者有关股份已被

失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的

第六章第五章转让的，只要公司在有关会议开始前

授权或者有关股份已被转让的，只要公司股东和股股东和没有收到该等事项的书面通知或根在有关会议开始前没有收到该等事项的书东大会股东会据第八十二条规定指定的电子地址面通知，由股东代理人依委托书所作出的或电子呈交方式收取通知，由股东代表决仍然有效。

理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第八十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八十五条独立董事有权向董事会提议

经全体独立董事过半数同意，独立董召开临时股东大会。对独立董事要求召开事有权向董事会提议召开临时股东

第六章临时股东大会的提议，董事会应当根据法第五章会。对独立董事要求召开临时股东会股东和股律、行政法规和本章程的规定，在收到提股东和的提议，董事会应当根据法律、行政东大会议后10日内提出同意或不同意召开临时股股东会

法规和本章程的规定，在收到提议后东大会的书面反馈意见。

十日内提出同意或不同意召开临时

……股东会的书面反馈意见。

……

第八十六条监事会有权向董事会提议召第八十九条审计委员会向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，并应当以书面形事会提出。董事会应当根据法律、行政法式向董事会提出。董事会应当根据法

第六章规和本章程的规定，在收到提案后10日内第五章律、行政法规和本章程的规定，在收股东和股提出同意或不同意召开临时股东大会的书股东和到提案后10日内提出同意或不同意东大会面反馈意见。股东会召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东大作出董事会决议后的五日内发出召

会的通知，通知中对原提议的变更，应征开股东会的通知，通知中对原提议的得监事会的同意。变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者收到提案后10日内未作出反馈的，视为董在收到提案后10日内未作出反馈的，事会不能履行或者不履行召集股东大会会视为董事会不能履行或者不履行召议职责，监事会可以自行召集和主持。集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九十四条股东会会议由董事会召

第九十一条股东大会会议由董事会召集集的，由董事长主持。董事长不能履的，由董事长主持。董事长不能履行职务行职务或不履行职务时，由过半数的或不履行职务时，由半数以上董事共同推董事共同推举的一名董事主持。

举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审

第六章监事会自行召集的股东大会，由监事会主第五章计委员会召集人主持。审计委员会召股东和股席主持。监事会主席不能履行职务或不履股东和集人不能履行职务或不履行职务时，东大会行职务时，由半数以上监事共同推举的一股东会由过半数的审计委员会成员共同推名监事主持。

举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或代表主持。

者其推举代表主持。

……

……

第九十二条股东大会召开时，本公司全

第六章第五章第九十五条股东会要求董事、高级

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，股东和股股东和管理人员列席会议的，董事、高级管总经理和其他高级管理人员应当列席会东大会股东会理人员应当列席并接受股东的质询。

议。

第一百条召集人应当保证会议记录

第九十七条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席或者列容真实、准确和完整。出席会议的董事、席会议的董事、董事会秘书、召集人

第六章监事、董事会秘书、召集人或其代表、会第五章

或其代表、会议主持人应当在会议记股东和股议主持人应当在会议记录上签名。会议记股东和录上签名。会议记录应当与现场出席东大会录应当与现场出席股东的签名册及代理出股东会

股东的签名册及代理出席的委托书、席的委托书及表决情况的有效资料一并保网络及其他方式表决情况的有效资存，保存期限不少于10年。

料一并保存，保存期限不少于十年。

第九十九条……第一百零二条……

第六章股东大会作出普通决议，应当由出席股东第五章股东会作出普通决议，应当由出席股

股东和股大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东和东会的股东所持表决权的过半数通东大会权的二分之一以上通过。股东会过。

…………

第六章第一百条下列事项由股东大会以普通决第五章第一百零三条下列事项由股东会以

股东和股议通过：股东和普通决议通过：

东大会（一）公司的经营方针和重大投资计划；股东会（一）董事会的工作报告；（二）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补弥补亏损方案；

亏损方案；（三）选举和更换董事，决定有关董

（四）选举和更换董事、由股东代表出任事的报酬事项；

的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）聘用、解聘会计师事务所并决

（五）公司年度预算方案、决算方案、资定其报酬或者报酬的确定方式；

产负债表、利润表及其他财务报表；（五）审议批准变更募集资金用途事

（六）聘用、解聘会计师事务所并决定其项；

报酬或者报酬的确定方式；（六）除法律、行政法规规定或者本

（七）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外

（八）除法律、行政法规规定或者本章程的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百零四条下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和

发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

第一百零一条下列事项由股东大会以特（二）公司的分立、分拆、合并、解

别决议通过：散和清算或者变更公司形式；

第六章（一）公司增加或者减少注册资本和发行第五章（三）发行公司债券；

股东和股任何种类股票、认股证和其他类似证券；股东和（四）本章程的修改；

东大会……股东会（五）公司在一年内购买、出售重大

（七）审议批准变更募集资金用途事项；资产或者担保金额超过公司最近一

……期经审计总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零六条董事、监事候选人名单以提第一百零九条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

第六章股东大会就选举董事、监事进行表决时，第五章股东会就选举董事进行表决时，单一股东和股单一股东及其一致行动人拥有权益的股份股东和股东及其一致行动人拥有权益的股

东会比例在30%及以上时，应当实行累积投票股东会份比例在百分之三十及以上时，或者制。股东会选举两名以上独立董事时，应……当实行累积投票制。

第六章第一百一十条在投票表决时，有两票或第五章删除股东和股者两票以上的表决权的股东（包括股东代股东和东大会理人），不必把所有表决权全部投赞成票或股东会反对票。

第一百一十一条当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。

第一百一十五条股东会现场结束

时间不得早于网络或者其他方式，会

第一百一十四条会议主持人应当根据本议主持人应当根据本章程的规定决章程的规定决定宣布股东大会每一提案的定宣布股东会每一提案的表决情况

表决情况和结果，并根据表决结果宣布提

第六章第五章和结果，并根据表决结果宣布提案是案是否通过。

股东和股股东和否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网东大会股东会在正式公布表决结果前股东会现

络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

场、网络及其他表决方式中所涉及的

计票人、监票人、主要股东、网络服务方

上市公司、计票人、监票人、股东、等相关各方对表决情况均负有保密义务。

网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八章第七章

第一节董事第一节董事的一般规定董事会董事会

第一百三十二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被

第一百三十一条公司董事为自然人，董

第八章第七章宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

事无须持有公司股份。董事应具备法律、董事会董事会未逾二年；

行政法规、规章所要求的任职资格。

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适

合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百三十三条董事由股东会选举

第一百三十二条董事由股东大会选举或或更换，任期三年，并可在任期届满

第八章更换，任期3年。董事任期届满，可连选第七章前由股东会解除其职务。董事任期届董事会连任。董事会满，可连选连任。

……

……

第一百三十三条董事应当遵守法律、行第一百三十四条董事应当遵守法

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义律、行政法规和本章程的规定，对公务：司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非自身利益与公司利益冲突，不得利用法收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；

第八章（四）不得违反本章程的规定，未经股东第七章（二）不得将公司资金以其个人名义

董事会大会或董事会同意，将公司资金借贷给他董事会或者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其

（五）不得违反本章程的规定或未经股东他非法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，易；并按照本章程的规定经董事会或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职务股东会决议通过，不得直接或者间接便利，为自己或他人谋取本应属于公司的与本公司订立合同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司（五）不得利用职务便利，为自己或同类的业务；者他人谋取属于公司的商业机会，但（七）不得接受与公司交易的佣金归为己向董事会或者股东会报告并经股东有；会决议通过，或者公司根据法律、行

（八）不得擅自披露公司秘密；政法规或者本章程的规定，不能利用

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（六）未向董事会或者股东会报告，程规定的其他忠实义务。并经股东会决议通过，不得自营或者董事违反本条规定所得的收入，应当归公为他人经营与本公司同类的业务；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（七）不得接受他人与公司交易的佣偿责任。金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百三十五条董事应当遵守法

第一百三十四条董事应当遵守法律、行律、行政法规和本章程的规定，对公

第八章政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义第七章司负有勤勉义务，执行职务应当为公

董事会务：董事会司的最大利益尽到管理者通常应有

……的合理注意。

……

第一百三十六条董事可以在任期届满以第一百三十七条董事可以在任期前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书届满以前辞任。董事辞任应当向公司面辞职报告。董事会将在2日内披露有关提交书面辞职报告，公司收到辞职报

第八章情况。第七章告之日辞任生效。公司将及时披露有董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于法定董事会关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成董事仍应当依照法律、行政法规、部门规员低于法定最低人数时，在改选出的章和本章程规定，履行董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告律、行政法规、部门规章和本章程规送达董事会时生效。定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补某临时空缺或由董事会委任为董事以填补临时空

增加董事会名额的任何人士，只任职至公缺或增加董事会名额的任何人士，只司的下届年度股东大会为止，并于其时有任职至公司的下届年度股东会为止，资格重选连任。并于其时有资格重选连任。

第一百三十八条董事辞任生效或

者任期届满，应向董事会办妥所有移

第一百三十七条董事辞职生效或者任期交手续，其对公司和股东承担的忠实届满，应向董事会办妥所有移交手续，其义务，在任期结束后并不当然解除，对公司和股东承担的忠实义务，在任期结

第八章第七章在任期结束后一年内仍然有效；其对

束后并不当然解除，在任期结束后一年内董事会董事会公司商业秘密保密的义务在其任职仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务

结束后仍然有效，直至该秘密成为公在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成开信息。董事在任职期间因执行职务为公开信息。

而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百三十九条股东会可以决议解

第八章第七章任董事，决议作出之日解任生效。

新增

董事会董事会无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百三十九条董事执行公司职务时违赔偿责任；董事存在故意或者重大过

第八章反法律、行政法规、部门规章或本章程的第七章失的，也应当承担赔偿责任。

董事会规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿董事会董事执行公司职务时违反法律、行政责任。法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条独立董事除依法行使、享

有《公司法》及其他法律、行政法规、部

门规章与公司《章程》赋予董事的一般职权以外，还享有以下特别职权：

第八章……第七章位置调整至本章新设独立董事一节董事会第一百四十一条上市公司及其高级管理董事会人员应当积极配合独立董事履行职责。

……

第一百四十二条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司股票上市地上市规则及其它有关规定执行。

第一百四十三条公司设董事会，对股东第一百四十二条公司设董事会，董大会负责。事会由11名董事组成，设董事长1

第八章董事会由11名董事组成，设董事长1人，第七章人，董事10人。公司设职工代表董

董事会董事10人。公司设职工代表董事1名，董董事会事1名，董事会中的职工代表通过职事会中的职工代表通过职工代表大会、职工代表大会、职工大会或者其他形式

工大会或者其他形式民主选举产生。……民主选举产生。……

第一百四十八条董事会对股东大会负第一百四十七条董事会行使下列责，行使下列职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）决定公司中、长期发展规划；案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决（四）决定公司中、长期发展规划；

算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏补亏损方案；

损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资

（七）制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或其他证券及上市方发行债券或其他证券及上市方案；案；

（八）制订公司重大收购、收购本公司股（七）制订公司重大收购、收购本公

票或者合并、分立、解散及变更公司形式司股票或者合并、分立、解散及变更

第八章第七章的方案；公司形式的方案；

董事会董事会

（九）决定公司重大对外投资、购买出售（八）决定公司重大对外投资、购买

资产、资产抵押、对外担保、借贷、委托出售资产、资产抵押、对外担保、借

理财、资产处置、关联交易、对外捐赠等贷、委托理财、资产处置、关联交易、

事项但根据法律、法规和本章程以及其他对外捐赠等事项但根据法律、法规

规范性文件规定的，应由股东大会审议决和本章程以及其他规范性文件规定定的事项除外；的，应由股东会审议决定的事项除

（十）决定公司内部管理机构的设置及人外。

员编制；（九）决定公司内部管理机构的设

（十一）根据董事长的提名，聘任或者解置；

聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理（十）根据董事长的提名，聘任或者的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财解聘公司总经理、董事会秘书；根据务负责人等高级管理人员，并决定其报酬总经理的提名，聘任或者解聘公司副事项和奖惩事项；总经理、财务负责人等高级管理人

（十二）制订公司的基本管理制度；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订本章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；（十四）制定公司信息披露制度，管理公（十二）制订本章程的修改方案；司信息披露事项；（十三）制定公司信息披露制度，管

（十五）向股东大会提请聘请或解聘为公理公司信息披露事项；

司审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或更换为

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；

查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报

（十七）制定股权激励计划；并检查总经理的工作；

（十八）负责风险管理、合规管理、内部（十六）制定股权激励计划；控制等体系的建立健全和有效实施，决定（十七）负责风险管理、合规管理、风险管理、合规管理和内部控制相关的重内部控制等体系的建立健全和有效

大事项；实施，决定风险管理、合规管理和内

（十九）审议法律、行政法规、部门规章、部控制相关的重大事项；

公司股票上市地规定及本章程规定应当由（十八）法律、行政法规、部门规章、董事会决定的其他事宜。公司股票上市地证券监管规则及本董事会作出前款决议事项，除第（七）、章程或者股东会授予的其他职权。

（八）、（十三）、（十七）项须由三分之二董事会作出前款决议事项，除第

以上的董事表决同意外，其余可由半数以（六）、（七）、（十二）、（十六）项须上的董事表决同意。由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由过半数的董事表决同意。法律、行政法规、部门规章以及公司股

票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一百五十三条定期董事会每年

第一百五十四条定期董事会每年至少召

第八章第八章至少召开四次会议，由董事长召集，开两次会议，由董事长召集，于会议召开董事会董事会于会议召开十四日以前书面通知全

10日以前书面通知全体董事。

体董事。

第一百五十六条董事会会议应有过半数

第一百五十五条董事会会议应有

的董事出席方可举行。董事会作出决议，过半数的董事出席方可举行。董事会

第八章必须经全体董事的过半数通过。第七章

作出决议，必须经全体董事的过半数董事会董事会决议的表决，实行一人一票。当反董事会通过。

对票和同意票相等时，董事长有权多投一董事会决议的表决，实行一人一票。

票。

第一百五十七条董事与董事会会议决议第一百五十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关事项所涉及的企业有关联关系的不得对

联关系的，该董事应当及时向董事会

第八章该项决议行使表决权，也不得代理其他董第七章书面报告。有关联关系的董事不得对董事会事行使表决权。该董事会会议由过半数的董事会该项决议行使表决权，也不得代理其无关联关系董事出席即可举行，董事会会他董事行使表决权。该董事会会议由议所作决议须经无关联关系董事过半数通过半数的无关联关系董事出席即可过。出席董事会的无关联董事人数不足3举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会人的，应将该事项提交股东大会审议。

的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百六十四条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百六十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

第八章第七章

新增（三）在直接或者间接持有公司已发董事会董事会行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独

立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百六十六条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百六十七条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定和本章程规定的其他职责。

第一百六十八条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百六十九条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

第一百七十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百六十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百七十一条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百七十二条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员

第八章第七章的董事，其中独立董事应过半数，由新增董事会董事会独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百七十三条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百七十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百七十五条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百七十六条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十七条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九章总经理及其他高级管理人员第八章高级管理人员

第一百七十九条本章程关于不得

第九章担任董事的情形、离职管理制度的规

第八章

总经理及定，同时适用于高级管理人员。

新增高级管其他高级本章程关于董事的忠实义务和勤勉理人员

管理人员义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第九章第一百七十三条高级管理人员执行公司第八章第一百八十七条高级管理人员执行

总经理及职务时违反法律、行政法规、部门规章或高级管公司职务，给他人造成损害的，公司其他高级本章程的规定，给公司造成损失的，应当理人员将承担赔偿责任；高级管理人员存在管理人员承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔上市公司的高级管理人员在控股股东不得偿责任。

担任除董事、监事以外的其他行政职务，高级管理人员执行公司职务时违反不得由控股股东代发薪水。法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的高级管理人员在控股股东不

得担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得由控股股东代发薪水。

第一百八十八条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体

第九章

第八章股东的最大利益。

总经理及新增高级管公司高级管理人员因未能忠实履行其他高级

理人员职务或者违背诚信义务，给公司和社管理人员

会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第十章监事和监事会整章删除

第十一章董事、监事、总经理和其他高整章删除级管理人员的资格和义务

第一百九十一条公司在每一会计

第二百零九条公司在每一会计年度结束年度结束之日起四个月内向中国证之日起4个月内向中国证监会和证券交易监会派出机构和证券交易所报送并

所报送并披露年度报告，在每一会计年度披露年度报告，在每一会计年度前六

第九章

第十二章前6个月结束之日起2个月内向中国证监个月结束之日起两个月内向中国证财务会财务会计会的派出机构和证券交易所报送并披露中监会的派出机构和证券交易所报送计制度

制度与利期报告，在每一会计年度前3个月和前9并披露中期报告，在每一会计年度前与利润润分配个月结束之日起的1个月内依证券交易所三个月和前九个月结束之日起的一分配规定披露季度报告。个月内依证券交易所规定披露季度上述报告按照有关法律、行政法规及规章报告。

的规定进行编制并披露。上述报告按照有关法律、行政法规及规章的规定进行编制并披露。

第九章

第十二章第一百九十六条公司除法定的会财务会

财务会计第二百一十四条公司除法定的会计帐册计账册外，不得另立会计账册。公司计制度

制度与利外，不得另立会计帐册。的资金，不以任何个人名义开立账户与利润润分配存储。

分配

第十二章第二百一十五条……第九章第一百九十七条……

财务会计财务会公司弥补亏损和提取公积金后所余制度与利公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，计制度利润，按照股东持有的股份比例分润分配按照股东持有的股份比例分配。与利润配。

公司持有的本公司股份不得分配利润。分配股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百九十九条资本公积金包括

下列款项：

第二百一十七条资本公积金包括下列款第九章

第十二章（一）超过股票面额发行所得的溢

项：财务会财务会计价款；

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；计制度

制度与利（二）发行无面额股所得股款未计

（二）国务院财政主管部门规定列入资本与利润润分配入注册资本的金额；

公积金的其他收入。分配

（三）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百条公司的公积金仅能用于：

第二百一十八条公司的公积金仅能用（一）弥补公司的亏损；

于：（二）扩大公司生产经营；

（一）弥补公司的亏损，但资本公积金不（三）转为增加公司注册资本。

得弥补公司亏损；第九章公积金弥补公司亏损，先使用任意公

第十二章

（二）扩大公司生产经营；财务会积金和法定公积金；仍不能弥补的，财务会计

（三）转为增加公司资本。计制度可以按照规定使用资本公积金。

制度与利公司经股东大会决议将公积金转为资本与利润公司经股东会决议将公积金转为注润分配时，按股东原有股份比例派送新股或增加分配册资本时，按股东原有股份比例派送每股面值。但法定公积金转为资本时，所新股或增加每股面值。但法定公积金留存的该项公积金不得少于注册资本的百转为注册资本时，所留存的该项公积分之二十五。金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。

第二百一十九条公司利润分配政策如第二百零一条公司利润分配政策如

下：下：

第九章

第十二章…………财务会

财务会计（六）公司利润分配的决策程序和机制：（六）公司利润分配的决策程序和计制度

制度与利1、公司每年利润分配预案由公司董事会战机制：

与利润

润分配略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、1、公司每年利润分配预案结合公司分配

资金需求提出和拟定，经董事会审议通过章程的规定、盈利情况、资金需求拟并经半数以上独立董事同意后提请股东大定，经董事会审议后提请股东会审会审议。独立董事及监事会对提请股东大议；

会审议的利润分配预案进行审核并出具书2、董事会审议现金分红具体方案

面意见；时，应当认真研究和论证公司现金分

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当红的时机、条件和最低比例、调整的

认真研究和论证公司现金分红的时机、条条件及其决策程序要求等事宜。独立件和最低比例、调整的条件及其决策程序董事认为现金分红具体方案可能损

要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；害上市公司或者中小股东权益的，有独立董事可以征集中小股东的意见，提出权发表独立意见；

分红提案，并直接提交董事会审议；……

第二百零四条公司向内资股股东

支付现金股利和其他款项，在股东会

第二百二十二条公司向内资股股东支付对利润分配方案作出决议后或者公

现金股利和其他款项，在股东大会对利润第九章

第十二章司董事会根据年度股东会审议通过分配方案作出决议后2个月内以人民币派财务会财务会计的下一年中期分红条件和上限制定付。公司向境外上市外资股股东支付现金计制度制度与利具体方案后，须在两个月内以人民币股利和其他款项，以人民币计价和宣布，与利润润分配派付。公司向境外上市外资股股东支股东大会对利润分配方案作出决议后2个分配

付现金股利和其他款项，以人民币计月内以港币支付。

价和宣布，股东会对利润分配方案作出决议后两个月内以港币支付。

第二百一十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

第九章

第十二章审计结果运用和责任追究等。

第二百二十八条公司实行内部审计制财务会财务会计公司内部审计制度经董事会批准后度，配备专职审计人员，对公司财务收支计制度制度与利实施，并对外披露。

和经济活动进行内部审计监督。与利润润分配第二百一十一条公司内部审计机分配

构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百一十二条内部审计机构向董事会负责。

第九章

第十二章第二百二十九条公司内部审计制度和审内部审计机构在对公司业务活动、风财务会

财务会计险管理、内部控制、财务信息监督检

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。计制度制度与利查过程中，应当接受审计委员会的监审计负责人向董事会负责并报告工作。与利润润分配督指导。内部审计机构发现相关重大分配

问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十二章新增第九章第二百一十三条公司内部控制评价财务会计财务会的具体组织实施工作由内部审计机制度与利计制度构负责。公司根据内部审计机构出润分配与利润具、审计委员会审议后的评价报告及

分配相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百一十四条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协助。

第二百一十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百三十条公司应当聘用符合国家有第二百一十六条公司应当聘用符

第十三章第十章

关规定的、独立的会计师事务所，审计公合《证券法》规定的、独立的会计师会计师事会计师

司的年度财务报告，并审核公司的其他财事务所，审计公司的年度财务报告，务所的聘事务所务报告。并审核公司的其他财务报告。

任的聘任

…………

第十三章第十章

第二百三十一条公司聘任会计师事务所会计师事会计师第二百一十七条公司聘任会计师的聘期，自公司本次年度股东大会结束时务所的聘事务所事务所的聘期一年，可以续聘。

起至下次年度股东大会结束时止。

任的聘任

第二百三十三条如果会计师事务所职位

第十三章第十章第二百一十九条如果会计师事务

出现空缺，董事会在股东大会召开前，可会计师事会计师所职位出现空缺，但在空缺持续期委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺务所的聘事务所间，公司如有其他在任的会计师事务持续期间，公司如有其他在任的会计师事任的聘任所，该等会计师事务所仍可行事。

务所，该等会计师事务所仍可行事。

第十三章第二百三十六条公司聘任、解聘或者不第十章

第二百二十二条公司聘用、解聘会会计师事再续聘会计师事务所由股东大会作出决会计师

计师事务所，由股东会决定。

务所的聘定，并报国务院证券监督管理机构备案。事务所……

任……的聘任

第十一章合并、分立、增资、减

第十四章合并、分立、解散与清算

资、解散与清算第十一

第二百二十六条公司合并支付的价章

第十四章款不超过本公司净资产百分之十的，合并、分

合并、分可以不经股东会决议，但本章程另有新增立、增

立、解散规定的除外。

资、减与清算公司依照前款规定合并不经股东会

资、解散决议的，应当经董事会决议。

与清算

第二百二十七条公司合并，应当由

第二百四十条公司合并，应当由合并各合并各方签订合并协议，并编制资产

第十一

方签订合并协议，并编制资产负债表及财负债表及财产清单。公司应当自作出章

第十四章产清单。公司应当自作出合并决议之日起合并决议之日起十日内通知债权人，合并、分

合并、分10日内通知债权人，并于30日内在报纸上并于三十日内在报纸上或者国家企立、增立、解散公告。债权人自接到通知书之日起30日内，业信用信息公示系统公告。债权人自资、减

与清算未接到通知书的自公告之日起45日内，可接到通知之日起三十日内，未接到通资、解散

以要求公司清偿债务或者提供相应的担知的自公告之日起四十五日内，可以与清算保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第十一第二百二十九条公司分立，其财产

第二百四十二条公司分立，其财产作相章作相应的分割。

第十四章应的分割。

合并、分公司分立，应当编制资产负债表及财合并、分公司分立，应当由分立各方签订分立协定，立、增产清单。公司应当自作出分立决议之立、解散并编制资产负债表及财产清单。公司应当资、减日起十日内通知债权人，并于三十日与清算自作出分立决议之日起10日内通知债权

资、解散内在报纸上或者国家企业信用信息人，并于30日内在报纸上公告。

与清算公示系统公告。

第二百三十条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决

第十一议之日起十日内通知债权人，并于三章十日内在报纸上或者国家企业信用

第十四章

合并、分信息公示系统公告。债权人自接到通合并、分

新增立、增知之日起三十日内，未接到通知的自立、解散

资、减公告之日起四十五日内，有权要求公与清算

资、解散司清偿债务或者提供相应的担保。

与清算公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除

外。第二百三十一条公司依照本章程第

二百条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

第十一不得向股东分配，也不得免除股东缴章纳出资或者股款的义务。

第十四章

合并、分依照前款规定减少注册资本的，不适合并、分

新增立、增用本章程第二百三十条第二款的规

立、解散

资、减定，但应当自股东会作出减少注册资与清算

资、解散本决议之日起三十日内在报纸上或与清算者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第十一

第二百三十二条违反《公司法》及章

第十四章其他相关规定减少注册资本的，股东

合并、分

合并、分应当退还其收到的资金，减免股东出新增立、增

立、解散资的应当恢复原状；给公司造成损失

资、减

与清算的，股东及负有责任的董事、高级管资、解散理人员应当承担赔偿责任。

与清算

第十一章

第十四章第二百三十三条公司为增加注册资

合并、分

合并、分本发行新股时，股东不享有优先认购新增立、增

立、解散权，本章程另有规定或者股东会决议资、减与清算决定股东享有优先认购权的除外。

资、解散与清算

第二百三十五条公司合并或者分

第十一

第二百四十四条公司合并或者分立，登立，登记事项发生变更的，应当依法章

第十四章记事项发生变更的，应当依法向公司登记向公司登记机关办理变更登记；公司

合并、分

合并、分机关办理变更登记；公司解散的，依法办解散的，依法办理公司注销登记；设立、增

立、解散理公司注销登记；设立新公司的，依法办立新公司的，依法办理公司设立登资、减与清算理公司设立登记。记。

资、解散

公司增加或者减少注册资本，应当依与清算法向公司登记机关办理变更登记。第二百三十六条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满；

第二百四十五条公司有下列情形之一

（二）股东会决议解散；

的，应当解散并依法进行清算：

（三）因公司合并或者分立需要解

（一）营业期限届满；

第十一散；

（二）股东大会决议解散；

章（四）公司经营管理发生严重困难，

第十四章（三）因公司合并或者分立需要解散；

合并、分继续存续会使股东利益受到重大损

合并、分（四）公司经营管理发生严重困难，继续立、增失，通过其他途径不能解决的，持有立、解散存续会使股东利益受到重大损失，通过其资、减公司全部股东表决权百分之十以上

与清算他途径不能解决的，持有公司全部股东表资、解散的股东，可以请求人民法院解散公决权10%以上的股东，可以请求人民法院解与清算司；

散公司；

（五）依法被吊销营业执照、责令关

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或闭或者被撤销。

者被撤销。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十七条公司有本章程第二

第十一百三十六第（一）项、第（二）项情章形，且尚未向股东分配财产的，可以

第十四章

合并、分通过修改本章程或者经股东会决议

合并、分

新增立、增而存续。

立、解散

资、减依照前款规定修改本章程或者股东与清算

资、解散会作出决议的，须经出席股东会会议与清算的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一第二百四十条清算组应当自成立

第二百四十八条清算组应当自成立之日

章之日起十日内通知债权人，并于六十

第十四章起10日内通知债权人，并于60日内在报

合并、分日内在报纸上或者国家企业信用信

合并、分纸上公告。债权人应当自接到通知书之日立、增息公示系统公告。债权人应当自接到立、解散起30日内，或未接到通知书的自公告之日资、减通知之日起三十日内，或未接到通知与清算起45日内，向清算组申报其债权。

资、解散的自公告之日起四十五日内，向清算……与清算组申报其债权。第二百四十一条清算组在清算期

第二百四十九条清算组在清算期间行使间行使下列职权：

下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产

（一）清理公司财产，分别编制资产负债第十一负债表和财产清单；

表和财产清单；章（二）通知、公告债权人；

第十四章

（二）通知或者公告债权人；合并、分（三）处理与清算有关的公司未了结

合并、分

（三）处理与清算有关的公司未了结的业立、增的业务；

立、解散务；资、减（四）清缴所欠税款以及清算过程中与清算

（四）清缴所欠税款；资、解散产生的税款；

（五）清理债权、债务；与清算（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财

（七）代表公司参与民事诉讼活动。产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十三条因公司解散而清

第十一

第二百五十二条因公司解散而清算，清算，清算组在清理公司财产、编制资章

第十四章算组在清理公司财产、编制资产负债表和产负债表和财产清单后，发现公司财

合并、分

合并、分财产清单后，发现公司财产不足清偿债务产不足清偿债务的，应当依法向人民立、增

立、解散的，应当立即向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

资、减

与清算公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应资、解散应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定与清算的破产管理人。

第二百五十三条公司清算结束后，清算第二百四十四条公司清算结束后，

第十一

组应当制作清算报告以及清算期内收支报清算组应当制作清算报告，报股东会章

第十四章表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，或者人民法院确认，并报送公司登记

合并、分

合并、分报股东大会或者人民法院确认。机关，申请注销公司登记。

立、增

立、解散清算组应当自股东大会或有关主管机关确清算组应当自股东会或有关主管机

资、减

与清算认之日起30日内，将前述文件报送公司登关确认之日起三十日内，将前述文件资、解散记机关，申请注销公司登记，公告公司终报送公司登记机关，申请注销公司登与清算止。记，公告公司终止。

第二百四十五条清算组成员履行

第十一

第二百五十四条清算组成员应当忠于职清算职责，负有忠实义务和勤勉义章

第十四章守，依法履行清算义务。务。

合并、分

合并、分清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公立、增

立、解散他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

资、减与清算清算组成员因故意或者重大过失给公司或因故意或者重大过失给公司或者债

资、解散

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。权人造成损失的，应当承担赔偿责与清算

任。第二百五十一条因意外遗漏未向某

第十二

第十五章有权得到通知的人送出会议通知或新增章

通知者该等人没有收到会议通知，会议及通知会议作出的决议并不仅因此无效。

第二百六十五条公司章程的修改，涉及第十三

第十六章《到境外上市公司章程必备条款》内容的，章删除章程修订经国务院授权的公司审批部门批准后生章程修效。订

第二百五十八条释义：

（一）控股股东，是指分别根据公司

股票上市地证券监管规则所规定的，其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。控股股东所应遵守的相关规定，分别根据公司股票上市地证券监管规则执行。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支

第十五

第十八章配公司行为的自然人、法人或者其他新增章附附则组织。

则

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程所称“独立董事”的含义与《上市规则》中所称的“独立非执行董事”相同。

第二百六十二条本章程中所称“电子方式”指以电子记录形式透过任何

第十六方式传输公司的任何通知、文件或资

第十八章新增章讯（包括但不限于电子邮件、在公司附则附则的网站上发布或在香港联交所或公

司任何证券上市及╱或允许交易的任何证券交易所的网站上发布）。第二百七十一条本章程经股东大会批准第二百六十四条本章程经股东会

第十六

第十八章之日起生效，原2020年11月13日发布的批准之日起生效，原2023年1月20章

附则《广州汽车集团股份有限公司章程》同时日发布的《广州汽车集团股份有限公附则废止。司章程》同时废止。

注：基于行文简洁考虑，上述修订中涉及删除监事、股东大会修订为股东会的调整，除首次出现外，未予在修订对比表中逐项列示。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2025年9月12日