A 股代码：601238 A 股简称：广汽集团 公告编号：2026-033

H 股代码：02238 H 股简称：广汽集团

广州汽车集团股份有限公司

第七届董事会第24次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州汽车集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第

24次会议于2026年5月21日(星期四)以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事10人，实际参与表决董事10人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《广州汽车集团股份有限公司章程》《广州汽车集团股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，所做决议合法有效。经与会董事投票表决，会议审议通过了如下事项：

一、审议通过了《关于补选董事的议案》。因工作调整，公司董事陈小沐先

生已不再任董事职务，经股东广州汽车工业集团有限公司提名，同意补选曹晓军先生为公司第七届董事会董事，任期与本届董事会任期一致。

曹晓军先生现任公司党委副书记，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备相关任职资格；与公司其他董事、高级管理人员、公司实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；截至本公告披露日，其未持有公司股份。

本次补选董事已事先获得董事会提名委员会审议通过，提名委员会认为董事候选人的遴选程序、任职资格均符合相关要求，同意提交董事会审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于选举独立董事的议案》。因现任独立董事任期即将届满6年，同意选举杨殿阁先生、张闫龙先生、朱征夫先生、黎文靖先生为拟任独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致；其中黎文靖先生为会计专业人士。

上述独立董事候选人的任职资格需报经上海证券交易所无异议备案通过后提请股东会审议。

上述独立董事候选人不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任

独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备相关任职资格；与公司其他董事、高级管理人员、公司实际控制人及持股5%

以上的股东不存在关联关系；截至本公告披露日，上述独立董事候选人未持有公司股份。

本次独立董事候选人已事先获得董事会提名委员会审议通过，提名委员会认为候选人的遴选程序、任职资格均符合相关要求，同意提交董事会审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于聘任2026年度审计机构的议案》。同意聘任信永中

和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度中国会计准则的财务报告审计机构，审计费用预计为102万元；聘任毕马威会计师事务所为公司2026年度香港会计准则的财务报告审计机构，审计费用预计为310万元。

本次2026年度审计机构的选聘，已事先经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于聘任2026年度内部控制审计机构的议案》。同意聘

任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构，审计费用预计为40万元。

本次2026年度内部控制审计机构的选聘，已事先经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于组织机构调整的议案》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

本制度内容已事先经董事会薪酬考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于<领导人员2026-2028年任期及2026年度经营业绩考核指标>的议案》。

本议案内容已事先经董事会薪酬考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

閤先庆董事及邓蕾董事作为被考核对象回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避2票。

八、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。本公司拟定于2026年 6月 12日 10:00在广州市番禺区金山大道东668号 T2栋 102会议室召开2025年年度股东会，并授权一名董事或董事会秘书拟定并刊发股东会通知。

审议结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

以上议案一、二、三、四及议案六还需提请公司股东会审议。

特此公告。

附：候选董事简历广州汽车集团股份有限公司董事会

2026年5月21日附：候选董事简历

曹晓军先生，1974年1月生，工商管理硕士。现任广州汽车集团股份有限公司党委副书记，曾任广州地铁集团有限公司党委副书记、董事、工会主席，党委组织部部长、武装部部长、地铁党校副校长党群工作部党支部书记。

杨殿阁先生，1973年10月生，博士研究生。现任清华大学车辆与运载学院长聘教授，主要从事智能汽车设计与自动驾驶技术的研究。兼任中国汽车工程学会会士，北京汽车工程学会副理事长、中国汽车工程学会智能交通分会和智能共享出行分会的副主任委员，中国智能网联汽车联盟自动驾驶地图与定位工作组组长。曾任清华大学车辆与运载学院院长，清华大学发展规划处处长、人事处处长等职务。

张闫龙先生，1980年4月生，博士研究生。现任北京大学光华管理学院副院长，组织与战略管理系教授，教育部“青年长江学者”，北京大学区域与国别研究院院长助理，北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院副院长。

2002年和2005年分别获得北京大学社会学学士、硕士学位；2012年获得美国杜

克大学社会学博士学位。研究领域主要包括组织理论、企业社会责任、ESG、创新创业、社会网络。兼任拉卡拉支付股份有限公司独立董事。

朱征夫先生，1964年9月生，法学博士，高级律师。现任北京浩天律师事务所合伙人会议主席、律师，第十四届全国人大代表，广东省破产管理人协会会长，兼任壹药网科技（上海）股份有限公司独立董事、广东粤财信托有限公司独立董事，曾任第十一、十二、十三届全国政协委员，第八、九届中华全国律师协会副会长，广州达安基因股份有限公司独立董事、保利发展控股集团股份有限公司独立董事、东江环保股份有限公司独立董事。

黎文靖先生，1979年7月生，会计学博士。现任暨南大学管理学院院长、教授、博士生导师，暨南大学企业发展研究所所长，长江学者特聘教授、青年长江学者，教育部哲学社科重大攻关项目首席专家；研究领域为会计、公司财务、企业创新、公司治理等；兼任广发证券股份有限公司独立董事，曾任长视科技股份有限公司独立董事、深圳市迅方技术股份有限公司独立董事、汤臣倍健股份有限公司独立董事、珠海华金资本股份有限公司独立董事、广发银行股份有限公司外部监事。