广汽集团:广州汽车集团股份有限公司关联交易决策管理制度

广州汽车集团股份有限公司

关联交易决策管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为了规范广州汽车集团股份有限公司(简称“公司”)

关联交易的决策管理和信息披露，确保公司交易的公允性，维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称《香港上市规则》）以及其他相关法

律、法规、规范性文件和《广州汽车集团股份有限公司公司章程》

的规定结合公司的实际情况，制订本制度。

本制度在实际执行中，需遵守公司上市地监管规则。

第二条本制度适用于关联交易的决策管理和信息披露。公

司从事与本制度相关的活动，应当遵守本制度。

第三条公司实施和处理关联交易事项应当遵循下列原则：

(一)诚实信用原则；

(二)公开、公平、公正原则；

(三)回避原则；

(四)依据客观判断的原则；

(五)实质重于形式的原则。

1第二章关联交易和关联人

第四条关联交易是指公司及其控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四)提供担保(含对控股子公司担保等)；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研究与开发项目；

(十一)授出、接受、行使、转让、终止或放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二)购买或提供原材料、燃料、动力；

(十三)销售或购入产品、商品；

(十四)提供、接受或共用劳务及其他服务；

(十五)委托或者受托销售；

(十六)存贷款业务；

(十七)与关联人共同投资；

(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

(十九)中国证监会、上海证券交易所(以下简称“上交所”)认为应当属于关联交易的其他事项。

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条具有以下情形之一的法人为公司的关联法人：

2(一)直接或间接控制公司的法人；

(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除本公司及公司下属控股子公司及控制的其他主体以外的法人；

(三)由第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者

由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理

人员的除本公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人；

(四)持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；

(五)中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系可能导致公司利益对其倾斜的法人。

公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国

有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条公司的关联自然人是指：

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司的董事及高级管理人员；

(三)第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭

成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父

母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五)中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第六条和第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

3第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对

公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径主要包括关

联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十条公司应对关联关系对公司进行控制或影响的具体

方式、途径、程度及可能的结果等方面进行实质判断，并做出不损害公司利益的选择。

第十一条关联交易活动应当具有商业实质价格应当公允，原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准等交易条件。

第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。

协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则协议内容应明确、具体。

第十三条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营损害公司利益。

第十四条公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联

方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第三章关联交易的决策权限

第十五条公司总经理有权决定涉及的金额达到下列情形

之一的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）：

(一)公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币30万元的关联交易事项；

(二)公司拟与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项。

第十六条公司董事会有权决定涉及的金额达到下列情形

4之一的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）：

(一)公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易事项；

(二)公司拟与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

第十七条公司拟与关联人发生的交易金额在人民币3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，应当由董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。

第十八条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可

能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的相关规定。

第十九条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

5董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，

交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司

的出资额作为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条的规定。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十七条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十二条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增

资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的相关规定。

第二十三条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企

业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十四条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资

企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十五条公司总经理、董事长及其他高级管理人员不得批准与自身存在利害关系的关联交易。若公司总经理发现该项交易与自身存在利害关系时，应及时向董事长汇报，由董事长审核后予以批准；若公司董事长发现该项交易与自身存在利害关系时，应及时召集董事会予以审议批准。

第二十六条根据本制度第三十五条的规定，应当披露的关

联交易事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

6会审议。

第四章关联交易的审批程序

第二十七条属于第十五条规定的由公司总经理审议批准

的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况报告总经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。

第二十八条属于第十六条规定的应由公司董事会审议批

准的关联交易，应当按照下列程序予以审批：

(一)公司总经理根据第二十七条的规定初审通过后，将该等关联交易的详细书面报告提交董事长；

(二)公司董事长收到总经理提交的书面报告后向全体董事

发出董事会会议的通知，董事会应就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；

(三)该等关联交易需经董事会表决通过后方可实施。

第二十九条属于第十七条规定的应由公司股东会审议批

准的重大关联交易，公司董事会应当按照本制度的有关规定审议通过后，方可提请公司股东会审议。

第五章关连交易

第三十条除本制度规定外，公司需遵守《香港上市规则》

第 14A 章项下所定义的“关连人士”及“关连交易”的相关规定。

若《香港上市规则》的相关规定与公司其他股票上市地法律、

证券监管机构的规定、上市规则或本制度存在任何抵触或者分歧，以更严格的标准执行。

7第六章回避制度

第三十一条公司发生的关联交易不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该关联事项发生之前向董事会披露其与该交易的关联程度。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的

董事:

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)在交易对方、能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家

庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的规定)；

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管

理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的

规定)；

(六)中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十二条公司董事会审议关联交易事项时关联董事应

当回避表决，其表决权不计入表决权总数，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交公司股东会审议。

第三十三条公司股东会审议关联交易事项时关联股东应

当回避表决，不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

8前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的

股东:

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)被交易对方直接或者间接控制；

(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；

(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方

的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的

家庭成员(具体范围参见第七条第四项的规定)；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(八)中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十四条董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》

以及本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

如经董事会判断，拟提交股会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知有关股东在股东会表决关联交易事项时予以回避。

董事会应在发出股东会通知前完成上述前两款规定的工作。

第七章信息披露

第三十五条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币

930万元以上的关联交易，应当及时披露。

公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在人民币

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上

的关联交易，应当及时披露。

公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易除应当及时披露外，公司应聘请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进行审计或者评估

披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

前款关联交易标的为公司股权的公司应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见。审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产公司应

当聘请符合《证券法》要求的资产评估事务所进行评估评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

交易虽未达到第三款规定的标准但上交所认为有必要的公司也应当按照前款规定聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。

下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五）存贷款业务。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

10公司为关联参股公司提供财务资助的，不论数额大小，均应

当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

第三十六条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提

交以下文件：

(一)公告文稿；

(二)与交易有关的协议或者意向书；

(三)董事会决议、决议公告文稿(如适用)；

(四)交易涉及到的政府批文(如适用)；

(五)中介机构出具的专业报告(如适用)；

（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；

(七)上交所要求的其他文件。

第三十七条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披

露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十五条、第十六条、第十七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第三十八条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用第三十五条、第三十六条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第三十五条、第三十六条履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

第三十九条公司与关联人发生第四条第(十二)项至第(十

11六)项所列与日常经营相关的关联交易时按照下述规定履行审

议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关

联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的

总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十条公司与关联人达成的以下关联交易可以免予按

照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报

12价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；