广汽集团:广州汽车集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则

广州汽车集团股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

(2025年12月修订)

第一章总则

第一条为规范广州汽车集团股份有限公司（简称“公司”）董事、高级管理人员的聘任准则和产生程序，优化公司董事会（简称“董事会”）人员组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“香港上市规则”）《公司章程》（简称“章程”）及其他有关规定公司设立董事会提名委员会（简称“提名委员会”），并制定本实施细则。

第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负

责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事

(注：独立董事于香港上市规则中称为独立非执行董事以下相同)

占两名以上，且至少应包含一名不同性别的董事。

第四条提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或者三

分之一的董事的提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董

事委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由提名委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条提名委员会召开会议，由董事会办公室协调组织，相关职能部门具体负责并提供资料。

第三章职责权限

第八条提名委员会的主要职责权限：

（一）至少每年根据公司经营情况、资产规模和股权结构对

董事会的规模、组成及成员多元化(包括但不限于技能、知识、

经验及背景方面)作出检讨，协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事作出的变动，向董事会提出建议；

（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行遴选、审核；

（五）对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员提出建议；

（六）评核独立董事的独立性；就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出年度评估，并于《企业管治报告》中披露评估过程及结果；检讨及监督董事、高级管理人员的培训和持续专业发展；

（七）在履行第（一）至（五）项职责时，应参考董事会成

员多元化政策（附件），以客观条件顾及董事会成员多元化的益处；

（八）在适当情况下检讨董事会成员多元化政策，及检讨董

事会成员多元化政策下的可计量目标和达标进度，及每年在年度报告内披露审视结果以确保该政策行之有效；

（九）董事会授权的其他事宜。

第九条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和章程的规定，结合

本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公

司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及

人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会每年至少召开一次会议，会议通知及

相关资料和信息须于会议召开前三天送达全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

有紧急事项时，可不受前述会议通知时间的限制，召集人应当在会议上作出说明。

第十三条提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体

参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；委员或其他列席人士可以采取电话或视频会议等通讯方式参与会议及作出表决。

第十六条提名委员会会议必要时可邀请董事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条公司应向提名委员会提供充足资源以履行其职责，如有必要，提名委员会可以向公司索取所需资料或聘请独立中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的议案必须遵循有关法律、法规、章程及本办法的规定。

第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应

当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。

第二十条会议纪录应对会议上所审议事项及达成的决定

作足够详细的记录，其中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送提名委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会，除非提名委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报(例如因监管规定而限制披露)。

第二十二条出席会议的委员和其他列席人员均对会议所

议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本实施细则自董事会审议通过之日起生效。

第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规

和章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规

或经合法程序修改后的章程相抵触时，按国家有关法律、法规和章程的规定执行，并及时报董事会进行修订。

第二十五条本实施细则解释权归属董事会。

附：广州汽车集团股份有限公司董事会成员多元化政策附件：

广州汽车集团股份有限公司董事会成员多元化政策

1、目的及愿景

本政策旨在列载本公司董事会为实现成员多元化而采取的方针。本公司相信董事会成员多元化将对提升公司的表现裨益良多。