广州汽车集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，构建符合市场规律和现代企业管理要求的激励约束机制，推动公司经营实现高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《广州汽车集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本制度。

第二条基本原则

（一）坚持差异化分类薪酬管理。董事、高级管理人员薪酬管理

机制与深化国企改革相配套，与岗位责任和管理权限相匹配，实现责、权、利相对等。

（二）坚持业绩与薪酬双对标。根据行业特点、发展战略、行业

地位、经营业绩等因素，建立与公司经营业绩挂钩的薪酬管理机制。

（三）坚持短期与长期相结合。发挥考核目标导向作用，建立短

期目标与长期战略规划相适应的考核评价和薪酬分配机制，引导聚焦公司可持续发展。

（四）坚持激励与约束相统一。科学设定薪酬激励的力度，建立

风险与收益相对称、权利与义务相平衡、激励与约束相对等的激励约束机制。第三条公司以市场化改革为导向，坚持效益导向与维护公平相统一，结合经营状况和战略目标，制定工资决定和分配机制，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

董事分为独立董事、外部董事（未与公司签订劳动合同或劳务合同以担任公司其他职务的非独立董事）和内部董事（与公司签订劳动合同并在公司担任其他行政或管理职务的非独立董事）。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会设立薪酬与考核委员会作为董事、高级管理

人员薪酬管理的专门工作机构，负责拟订公司董事及高级管理人员的薪酬事项的政策制度与方案，向董事会提出建议。

第六条董事薪酬有关事项报经董事会审议通过后，提交股东会

决定批准实施；高级管理人员薪酬有关事项提交董事会决定批准实施，向股东会说明，并按相关规定予以充分披露。

第七条董事会和董事会薪酬与考核委员会在拟订或审议董事薪

酬有关事项时，涉及本人利益的董事当事人应当回避表决。

第八条公司董事会办公室及相关职能部门应做好董事会薪酬与

考核委员会履职保障，配合开展董事、高级管理人员薪酬事项实施工作。

第三章薪酬结构与发放

第九条董事薪酬（一）公司独立董事领取固定津贴，具体津贴标准由股东会决定批准后实施。

（二）外部董事原则上不在公司领取薪酬，公司向外部董事发放津贴应由股东会批准后实施。

（三）内部董事不以任职董事岗位在公司领取薪酬，按其所任公司行政或管理岗位的薪酬管理制度规定执行。

第十条内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬

和中长期激励构成，其中制度规定绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

第十一条基本薪酬和绩效薪酬设定标准须符合国家有关国有企

业薪酬管理政策要求，根据所任职岗位的薪酬管理制度规定，按照业绩薪酬与行业双对标原则，综合考虑人员的选聘方式、岗位价值、经营业绩等因素合理确定。

第十二条中长期激励包括任期激励及符合国家政策规定的中长期激励工具。中长期激励工具须根据国家政策规定和公司发展战略需要制订实施方案，按相关政策规定履行审批或备案程序后实施，不符合政策规定激励范围的人员不得参与。

第十三条独立董事津贴由公司根据管理实际经与独立董事协商一致后定期发放。

第十四条内部董事、高级管理人员的基本薪酬按规定标准按月发放；绩效薪酬和任期激励与公司经营业绩挂钩，根据考核制度规定实施年度和任期经营业绩考核后，按考核结果和实际任职时间核定绩效薪酬的兑现方案，在年度报告披露和经营业绩考核后清算支付。高级管理人员绩效薪酬按规定比例延期一年支付。

第十五条内部董事、高级管理人员除领取公司发放薪酬外，可

根据国家有关政策规定及公司管理制度参加基本养老保险、基本医疗

保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金、企业年金及补充医疗保险等福利待遇。

第十六条独立董事和外部董事因现场出席公司股东会、董事会、专门委员会及战略研讨等会议产生的差旅经费，及履行公司章程赋予职权时产生的其他合理费用，由公司承担。

第十七条董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，本人应主

动依法履行纳税人义务。公司根据国家法律法规的规定，代为扣缴个人所得税。

第四章绩效考核

第十八条绩效考核指标根据公司中长期战略规划、年度经营计

划、年度重点任务和岗位职责分工，从反映公司经营规模、经济效益、行业地位、管理效率和研发创新等方面选取。

第十九条按照对标市场为主、对标历史为辅，力争跑赢市场、优于同行为原则，结合国家和地方经济增长、汽车行业趋势、公司战略发展阶段、对标公司业绩等因素，科学设定具有挑战性的绩效考核目标。

第二十条内部董事、高级管理人员须分别签署公司年度和任期

经营业绩责任书、任职岗位业务责任书，作为年度和任期绩效考核和薪酬方案核定的重要依据。

第二十一条内部董事、高级管理人员的绩效考核根据经审计财务数据开展。

第五章薪酬支付追索

第二十二条公司董事、高级管理人员因违反义务对公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十三条内部董事、高级管理人员在任期内受党纪处分、政

务处分和行业监管处罚，因违反规定未正确履职造成公司损失或严重不良后果的，根据情节轻重扣减及追索绩效薪酬和任期激励；因违法被追究刑事责任，取消当年绩效年薪和全部任期激励，已发放的部分应全部追回。

第二十四条因财务造假或错报对财务报告进行追溯重述时，公司对过往绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按照国家法律法规及规范性文件、国有企业政策性文件和《公司章程》规定执行。本制度如与最新颁布的国家法律法规及规范性文件、国有企业政策性文件规定不一致的，公司应按最新规定执行并及时修订本制度。第二十六条本制度经股东会审议通过后生效实施，由公司董事会负责解释。