北京市天元律师事务所

关于广州汽车集团股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见

京天股字（2026）第412号

致：广州汽车集团股份有限公司

广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年6月 12 日在广州市番禺区金山大道东 668号 T2 栋 102 会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《广州汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《广州汽车集团股份有限公司第七届董事会第21次会议决议公告》《广州汽车集团股份有限公司第七届董事会第24次会议决议公告》《广州汽车集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第七届董事会于2026年5月21日以通讯方式召开第24次会议做出决议召集本次股东会，并于2026年5月22日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2026年 6月 12日上午 10:00在广州市番禺区金山大道东 668号 T2栋 102会议室召开，由董事长冯兴亚先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日9:15-15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

2出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共803人，共

计持有公司有表决权股份6069371724股，占公司股份总数的59.61%，其中：

1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明、中国证券登记结算有限责任公司出具的投资者港股通证券持有证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计14人，共计持有公司有表决权股份5207077478股，占公司有表决权股份总数的51.14%。

2.根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络

投票的 A股股东共计 788人，共计持有公司有表决权股份 451871158股，占公司有表决权股份总数的4.44%。

3. 出席本次股东会现场会议的 H股股东及股东代理人共计 1人，共计持有公

司有表决权股份410423088股，占公司有表决权股份总数的4.03%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）802人，代表公司有表决权股份452016567股，占公司有表决权股份总数的7.45%除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、高级管理人员、公司董事会秘书及本所律师出席或列席了会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。H股股东及股东委托的代理人资格由卓佳证券登记有限公司协助公司予以认定。在参与网络投票的股东代表资格及 H 股股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律法规

及《公司章程》前提下，经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

3经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《关于2025年年度报告及摘要的议案》

表决情况：同意6063143143股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8974%；反对5360861股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0883%；

弃权867720股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0143%。

其中，H股投票结果为：同意410037447股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的99.9060%；反对321股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0001%；

弃权385320股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0939%。

表决结果：通过

（二）《关于2025年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意6062906643股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8935%；反对5728861股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0944%；

弃权736220股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0121%。

其中，H股投票结果为：同意409973447股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的99.8904%；反对64321股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的

0.0157%；弃权385320股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0939%。

表决结果：通过

（三）《关于2025年度财务报告的议案》

4表决情况：同意6062538551股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8874%；反对5372961股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0885%；

弃权1460212股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0241%。

其中，H股投票结果为：同意410037447股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的99.9060%；反对321股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0001%；

弃权385320股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0939%。

表决结果：通过

（四）《关于2025年度利润分配方案的议案》

表决情况：同意6062641471股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8891%；反对5726761股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0944%；

弃权1003492股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0165%。

其中，H股投票结果为：同意410422767股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的99.9999%；反对321股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0001%；

弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0%。

其中，中小投资者投票情况为：同意445286635股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的98.5111%；反对5726440股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.2668%；弃权1003492股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的

0.2221%。

表决结果：通过

（五）《关于聘任2026年度审计机构的议案》

表决情况：同意6062953471股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8943%；反对5376861股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0886%；

弃权1041392股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0172%。

其中，H股投票结果为：同意410422767股，占出席会议的H股股东所持表决

5权股份的99.9999%；反对321股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0001%；

弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0%。

其中，中小投资者投票情况为：同意445598635股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的98.5801%；反对5376540股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.1894%；弃权1041392股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的

0.2305%。

表决结果：通过

（六）《关于聘任2026年度内部控制审计机构的议案》

表决情况：同意6062950952股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8942%；反对5374461股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0886%；

弃权1046311股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0172%。

其中，H股投票结果为：同意410422767股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的99.9999%；反对321股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0001%；

弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0%。

其中，中小投资者投票情况为：同意445596116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的98.5795%；反对5374140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.1889%；弃权1046311股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的

0.2316%。

表决结果：通过

（七）《关于与关联方发生金融业务的关联交易议案》

表决情况：同意5975859637股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.4593%；反对92532095股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.5246%；

弃权979992股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0161%。

其中，H股投票结果为：同意350176712股，占出席会议的H股股东所持表决

6权股份的85.3209%；反对60246376股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的

14.6791%；弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0%。

其中，中小投资者投票情况为：同意418750856股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的92.6405%；反对32285719股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的7.1425%；弃权979992股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的

0.2170%。

表决结果：通过（八）《关于提请股东会授予公司董事会发行债务融资工具的一般性授权的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意6062690671股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8899%；反对5754461股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0948%；

弃权926592股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0153%。

其中，H股投票结果为：同意410422767股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的99.9999%；反对321股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0001%；

弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0%。

其中，中小投资者投票情况为：同意445335835股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的98.5220%；反对5754140股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.2729%；弃权926592股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的

0.2051%。

表决结果：通过

（九）《关于开展远期外汇交易业务的议案》

表决情况：同意6063026871股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

799.8955%；反对5359761股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0883%；

弃权985092股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0162%。

其中，H股投票结果为：同意410422767股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的99.9999%；反对321股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0001%；

弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0%。

表决结果：通过

（十）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意6062306431股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.8836%；反对6089201股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1003%；

弃权976092股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0161%。

其中，H股投票结果为：同意410422767股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的99.9999%；反对321股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0.0001%；

弃权0股，占出席会议的H股股东所持表决权股份的0%。

表决结果：通过

（十一）《关于补选董事的议案》本议案为累计投票议案。

1.曹晓军

表决情况：同意6051395338票，占出席会议股东所持有表决权票数总数的

99.7038%。

其中，H股投票结果为：同意406372738票，占出席会议的H股股东所持表决权票数的99.0131%。

表决结果：通过

（十二）《关于选举独立董事的议案》

8本议案为累积投票议案。

1.杨殿阁

表决情况：同意6056409006票，占出席会议股东所持有表决权票数总数的

99.7864%。

其中，H股投票结果为：同意409864698票，占出席会议的H股股东所持表决权票数的99.8639%。

表决结果：通过

2.张闫龙

表决情况：同意6056491171票，占出席会议股东所持有表决权票数总数的

99.7878%。

其中，H股投票结果为：同意409864693票，占出席会议的H股股东所持表决权票数的99.8639%。

表决结果：通过

3.朱征夫

表决情况：同意6056423188票，占出席会议股东所持有表决权票数总数的

99.7867%。

其中，H股投票结果为：同意409864693票，占出席会议的H股股东所持表决权票数的99.8639%。

表决结果：通过

4.黎文靖

表决情况：同意6056626820票，占出席会议股东所持有表决权票数总数的

99.7900%。

其中，H股投票结果为：同意409864693票，占出席会议的H股股东所持表决

9权票数的99.8639%。

表决结果：通过

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召

集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）

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