广汽集团:广汽集团2026年第一次临时股东会会议资料

广州汽车集团股份有限公司

GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO.，LTD.（A股股票代码：601238 H股股票代码：02238）

2026年第一次临时股东会

会议资料

二〇二六年一月股东会会议资料

会议须知..................................................2

会议议程..................................................3

议案一：关于选举董事的议案.........................................4

议案二：关于修订《独立董事制度》的议案...................................5

议案三：关于修订《关联交易决策管理制度》的议案..............................12

1股东会会议资料

会议须知

为确保广州汽车集团股份有限公司（下称：公司）2026年第一次临时股东会

正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次会议的全体人员遵照执行。

一、为保证本次会议顺利召开，公司董事会办公室负责本次会议的程序安排和会务工作。

二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公

司董事、高级管理人员、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。

三、参加现场会议的股东及股东授权代表须携带相关身份证明（持股证明、身份证及/或公司营业执照等）及相关授权文件于2026年1月23日13:30-14:00在本次会议召开前办理现场会议登记手续。

四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议

正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，请先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过5分钟。

六、股东发言主题应与本次会议表决事项有关，与本次会议议题无关或将泄

露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会现场投票采用现场记名投票方式。

八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。

2股东会会议资料

会议议程

现场会议时间：2026年1月23日（星期五）14:00开始

A股网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的

交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00

现场会议地点：广州市番禺区金山大道东 668 号 T2 栋一楼 102 会议室

主持人：董事长冯兴亚先生主要议程

一、主持人宣布会议开始，宣读会议出席股东情况

二、通过大会计票人、监票人名单

三、审议议案

1、关于选举董事的议案；

2、关于修订《独立董事制度》的议案；

3、关于修订《关联交易决策管理制度》的议案；

四、股东投票表决、股东提问及回答

五、大会休会（统计现场投票结果）

六、宣布会议现场表决结果及会议决议

七、律师宣读见证意见

八、会议结束

3股东会会议资料

议案一：关于选举董事的议案

各位股东：

根据《广州汽车集团股份有限公司公司章程》规定，公司董事会由11名董事组成，现任第七届董事会董事10名，尚空缺一名董事。

经股东广州汽车工业集团有限公司提名，建议补选公司董事，并提名总经理閤先庆先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期相同。

本议案已经公司第七届董事会第17次会议审议通过，详细董事会决议公告已于2025年12月31日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。

以上，请股东会审议。

附：董事候选人简历

閤先庆先生：1973年12月生，大学本科，现任本公司总经理，兼任广汽丰田汽车有限公司董事长、广汽传祺汽车有限公司董事长、

广汽埃安新能源汽车股份有限公司董事长、华望汽车技术（广州）有

限公司董事长、广汽丰田发动机有限公司副董事长、广汽国际汽车销

售服务有限公司董事。曾任本公司副总经理、战略发展本部本部长，广汽商贸有限公司董事长、总经理，广汽本田汽车有限公司副总经理、销售本部本部长，五羊-本田摩托（广州）有限公司董事。

4股东会会议资料

议案二：关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的

规定和《公司章程》，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《独立董事制度》进行如下修订：

5股东会会议资料

修订前修订后章节内容对应章节内容

第一条为完善广州汽车集团第一条为完善广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公股份有限公司（下称公司）治司”）治理，强化对董事会和经理，规范独立董事行为，强化

第一章总理层的约束和监督机制，促进公第一章总对董事会和经理层的约束和监

则司规范运作，更好地保障全体股则督机制，促进公司规范运作，东特别是中小股东权益不受损更好地保障全体股东特别是中害，维护公司整体利益，特制定小股东权益不受损害，维护公本制度。司整体利益，特制定本制度。

第二条本制度根据《中华人民第二条本制度根据《中华人共和国公司法》（以下简称“《公民共和国公司法》（下称《公司司法》”）、《中华人民共和国证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上法》（下称《证券法》）、《上市市公司独立董事管理办法》（以公司独立董事管理办法》（下称下简称“《独立董事管理办法》”）《独立董事管理办法》）及《上及《上海证券交易所股票上市规海证券交易所股票上市规则》、

第一章总第一章总则》、《香港联合交易所有限公司《香港联合交易所有限公司上则则上市规则》(统称“《上市规则》”)、市规则》(统称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性作》等法律、行政法规、规范文件及《广州汽车集团股份有限性文件及《广州汽车集团股份公司章程》（以下简称“《公司章有限公司章程》（下称《公司章程》”）的有关规定制定。程》）的有关规定制定。

第七条担任独立董事应当符

第七条担任独立董事应当符合下列基本条件：

合下列基本条件：(一)根据法律、行政法规及其他

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

有关规定，具备担任公司董事的董事的资格；

资格；(二)具有《独立董事管理办法》

(二)具有《独立董事管理办法》所要求的独立性；

所要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本

第二章独(三)具备上市公司运作的基本知第二章独知识，熟悉相关法律、行政法

立董事的任识，熟悉相关法律、行政法规、立董事的任规、规章及规则；

职条件规章及规则；职条件(四)具有五年以上履行独立董

(四)具有五年以上法律、会计或事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监(六)法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和会规定、证券交易所业务规则

公司章程规定的其他条件。和《公司章程》规定的其他条件。

第二章独第八条下列人员不得担任独第二章独第八条下列人员不得担任独

6股东会会议资料

修订前修订后章节内容对应章节内容

立董事的任立董事：立董事的任立董事：

职条件(一)在公司或者其附属企业任职职条件(一)在公司或者其附属企业任

的人员及其配偶、父母、子女、职的人员及其配偶、父母、子

兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、女、主要社会关系；

儿媳女婿的父母、兄弟姐妹的配……

偶、配偶的兄弟姐妹；(八)最近二十四个月内曾经具

……有前六项所列举情形的人员

(七)最近十二个月内曾经具有……

前六项所列举情形的人员前款规定的“主要社会关系”

前款第（四）至（六）项中的公系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配

司控股股东、实际控制人的附属偶、配偶的父母、配偶的兄弟企业，不包括与公司受同一国有姐妹、子女的配偶、子女配偶资产管理机构控制且按照相关的父母等；“重大业务往来”系

规定未与公司构成关联关系的指根据《上市规则》或者《公企业。司章程》规定需提交股东会审独立董事应当每年对独立性情议的事项，或者交易所认定的况进行自查，并将自查情况提交其他重大事项；“任职”系指担董事会。董事会应当每年对在任任董事、监事、高级管理人员独立董事独立性情况进行评估以及其他工作人员。前款第并出具专项意见，与年度报告同（四）至（六）项中的公司控时披露。股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九条独立董事应确保有足第九条独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职够的时间和精力有效地履行职

第二章独第二章独责，已在3家境内上市公司担任责，已在3家境内上市公司担立董事的任立董事的任

独立董事的，原则上不得再被提任独立董事的，原则上不得再职条件职条件名为其他上市公司独立董事候被提名为公司独立董事候选选人。人。

第十条公司董事会、监事会、第十条公司董事会、单独或

第三章独单独或者合并持有公司已发行第三章独者合并持有公司已发行股份

立董事的提股份1％以上的股东可以提出独立董事的提1％以上的股东可以提出独立

名、选举、任立董事候选人，并经股东大会选名、选举、董事候选人，并经股东会选举期和更换举决定。任期和更换决定。

…………

7股东会会议资料

修订前修订后章节内容对应章节内容独立董事的提名人在提名前应独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人当征得被提名人的同意。提名应当充分了解被提名人职业、学人应当充分了解被提名人职

历、职称、详细的工作经历、全业、学历、职称、详细的工作

部兼职、有无重大失信等不良记经历、全部兼职、有无重大失

录等情况，并对其担任独立董事信等不良记录等情况，并对其的资格和独立性发表意见，被提符合独立性和担任独立董事的名人应当就其符合独立性和担其他条件发表意见，被提名人任独立董事的其他条件做出公应当就其符合独立性和担任独开声明。立董事的其他条件做出公开声在选举独立董事的股东大会召明。提名委员会应当对被提名开前，公司董事会应当按照规定人任职资格进行审查，并形成公布上述内容。明确的审查意见。

在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十一条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股

第十一条公司最迟应当在发东会通知公告时，通过公司业布召开关于选举独立董事的股务管理系统向上海证券交易所

东大会通知公告时，通过公司业提交独立董事候选人的有关材务管理系统向上海证券交易所料。独立董事候选人不符合独提交独立董事候选人的有关材立董事任职条件或独立性要求料。公司董事会对被提名人的有的，上海证券交易所可以对独

第三章独第三章独

关情况有异议的，应同时报送董立董事候选人的任职条件和独立董事的提立董事的提

事会的书面意见。对于证券交易立性提出异议，公司应当及时名、选举、任名、选举、

所持有异议的被提名人，公司不披露。在召开股东会选举独立期和更换任期和更换

得将其提交股东大会选举为独董事时，公司董事会应当对独立董事。立董事候选人是否被上海证券在召开股东大会选举独立董事交易所提出异议的情况进行说时，公司董事会应当对独立董事明。对于证券交易所持有异议候选人是否被证券交易所提出的独立董事候选人，公司不得异议的情况进行说明。将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十三条……第十三条……独立董事因触及前款规定情形独立董事在任期届满前被解除

第三章独提出辞职或者被解除职务导致第三章独职务并认为解除职务理由不当

立董事的提董事会或专门委员会中独立董立董事的提的，可以提出异议和理由，公名、选举、任事所占的比例低于法定或公司名、选举、司应当及时予以披露。独立董期和更换章程规定最低人数的，或者独立任期和更换事因触及前款规定情形提出辞董事中欠缺会计专业人士的，公职或者被解除职务导致董事会司应当自前述事实发生之日起或专门委员会中独立董事所占

8股东会会议资料

修订前修订后章节内容对应章节内容

六十日内完成补选。的比例低于法定或《公司章程》规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起

60日内完成补选。

第十四条独立董事在任期届第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞满前可以提出辞职。独立董事职应向董事会提交书面辞职报辞职应向董事会提交书面辞职告，对任何与其辞职有关或其认报告，对任何与其辞职有关或为有必要引起公司股东和债权其认为有必要引起公司股东和人注意的情况进行说明。公司应债权人注意的情况进行说明。

当对独立董事辞职的原因及关公司应当对独立董事辞职的原

第三章独第三章独注事项予以披露。因及关注事项予以披露。

立董事的提立董事的提独立董事辞职导致董事会成员独立董事辞职导致董事会成员

名、选举、任名、选举、或专门委员会中独立董事所占或专门委员会中独立董事所占期和更换任期和更换

的比例低于法定或公司章程规的比例低于法定或《公司章程》

定最低人数的，或者独立董事中规定最低人数的，或者独立董欠缺会计专业人士的，该独立董事中欠缺会计专业人士的，拟事的辞职报告应当在下任独立辞职的独立董事应当继续履行董事填补其缺额后生效。公司应职责至新任独立董事产生之当自独立董事提出辞职之日起日。公司应当自独立董事提出六十日内完成补选。辞职之日起60日内完成补选。

第十五条独立董事履行下列

职责：

第十五条独立董事履行下列

（一）参与董事会决策并对所

职责：

议事项发表明确意见；

（一）参与董事会决策并对所议

（二）对《独立董事管理办法》事项发表明确意见；

第二十三条、第二十六条、第

第四章独（二）对本制度第十七条所列公第四章独二十七条和第二十八条所列公

立董事履职司与其控股股东、实际控制人、立董事职责

司与其控股股东、实际控制人、

及履职方式董事、高级管理人员之间的潜在与履职方式

董事、高级管理人员之间的潜

重大利益冲突事项进行监督，促在重大利益冲突事项进行监使董事会决策符合公司整体利督，促使董事会决策符合公司益，保护中小股东合法权益；

整体利益，保护中小股东合法……权益；

……

第二十条独立董事应当持续关第二十条独立董事应当持续

注本制度第十七条所列事项相关注《独立董事管理办法》第

第四章独关的董事会决议执行情况，发现第四章独二十三条、第二十六条、第二

立董事履职存在违反法律、行政法规、中国立董事职责十七条和第二十八条所列事项

及履职方式证监会规定、证券交易所业务规与履职方式相关的董事会决议执行情况，则和公司章程规定，或者违反股发现存在违反法律、行政法规、东大会和董事会决议等情形的，中国证监会规定、证券交易所

9股东会会议资料

修订前修订后章节内容对应章节内容

应当及时向董事会报告，并可以业务规则和《公司章程》规定，要求公司做出书面说明。涉及披或者违反股东会和董事会决议露事项的，公司应当及时披露。等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司做出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或

者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第五章公司应为独立董事提第五章公司应为独立董事提供的工作条件供的履职保障

第三十六条独立董事应当保第三十六条独立董事应当遵证忠实履行以下义务：守法律、行政法规和《公司章

(一)在其职责范围内行使权利，程》的规定，对公司负有忠实

不得越权；义务，应当采取措施避免自身

(二)除经《公司章程》规定或者利益与公司利益冲突，不得利

股东大会在知情的情况下批准，用职权牟取不正当利益。

不得同本公司订立合同或者进独立董事对公司负有下列忠实

行交易；义务：

(三)不得利用内幕信息为自己或（一）不得侵占公司财产、挪他人谋取利益；用公司资金；

(四)不得自营或者为他人经营与（二）不得将公司资金以其个公司同类的营业或者从事损害人名义或者其他个人名义开立本公司利益的活动；账户存储；

(五)不得利用职权收受贿赂或者（三）不得利用职权贿赂或者

第六章独其他非法收入，不得侵占公司的第六章独收受其他非法收入；

立董事义务财产；立董事义务（四）未向董事会或者股东会

及法定责任(六)不得挪用资金或者将公司资及法定责任报告，并按照《公司章程》的金借贷给他人；规定经董事会或者股东会决议

(七)不得利用职务便利为自己或通过，不得直接或者间接与本他人侵占或者接受本应属于公公司订立合同或者进行交易；

司的商业机会；（五）不得利用职务便利，为

(八)未经股东大会在知情的情况自己或者他人谋取属于公司的下批准，不得接受与公司交易有商业机会，但向董事会或者股关的佣金；东会报告并经股东会决议通

(九)不得将公司资产以其个人名过，或者公司根据法律、行政

义或者以其他个人名义开立帐法规或者《公司章程》的规定，户储存；不能利用该商业机会的除外；

(十)不得以公司资产为本公司的（六）未向董事会或者股东会

股东或者其他个人债务提供担报告，并经股东会决议通过，保；不得自营或者为他人经营与本

(十一)未经股东大会在知情的情公司同类的业务；

10股东会会议资料

修订前修订后章节内容对应章节内容

况下同意，不得泄漏在任职期间（七）不得接受他人与公司交所获得的涉及本公司的机密信易的佣金归为己有；

息。但在下列情形下，独立董事（八）不得擅自披露公司秘密；

可以向法院或者政府主管机关（九）不得利用其关联关系损

披露该信息：害公司利益；

1.法律有规定；（十）法律、行政法规、部门

2.公众利益有要求；规章、《上市规则》及《公司章

3.该独立董事本身的合法利益有程》规定的其他忠实义务。

要求。独立董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事的近亲属，独立董事或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与独立董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第四十三条本制度由董事会第四十三条本制度经董事会

拟订草案，经股东大会批准后生批准后自印发之日起生效实

第七章附第七章附效。原2023年1月20日发布的施。原2024年5月20日发布则则《广州汽车集团股份有限公司的《广州汽车集团股份有限公独立董事制度》同时废止。司独立董事制度》同时废止。

第七章附第四十五条本制度股东大会授第七章附第四十五条本制度由董事会则权董事会负责解释。则负责解释。

本议案已经公司第七届董事会第17次会议审议通过，相关详细公告已于2025年12月31日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）及本公司网站（www.gac.com.cn）。

以上，请股东会审议。

11股东会会议资料

议案三：关于修订《关联交易决策管理制度》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的

规定和《公司章程》，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《关联交易决策管理制度》进行如下修订：

12股东会会议资料

修订前修订后章节内容对应章节内容

第一条为了规范广州汽车集团股

第一条为了规范广州汽车集团

份有限公司(简称“公司”)关联交易

股份有限公司(以下简称“公司”)

的决策管理和信息披露，确保公司交关联交易的决策管理和信息披露，易的公允性，维护公司和全体股东特确保公司交易的公允性，维护公司别是社会公众股股东的利益，根据和全体股东特别是社会公众股股

《中华人民共和国公司法》《中华人东的利益，根据《中华人民共和国民共和国证券法》《上市公司治理准公司法》、《中华人民共和国证券则》《上海证券交易所股票上市规则》法》、《上市公司治理准则》、《上海第一章第一章《上海证券交易所上市公司自律监证券交易所股票上市规则》、《上海总则总则管指引第5号——交易与关联交易》证券交易所上市公司自律监管指《香港联合交易所有限公司证券上

引第5号——交易与关联交易》以市规则》（以下简称《香港上市规则》）

及其他相关法律、法规、规范性文

以及其他相关法律、法规、规范性文件和《广州汽车集团股份有限公司件和《广州汽车集团股份有限公司公公司章程》的规定结合公司的实司章程》的规定结合公司的实际情际情况，制订本制度。

况，制订本制度。

本制度在实际执行中，需遵守公司本制度在实际执行中，需遵守公司上上市地监管规则。

市地监管规则。

第四条关联交易是指公司及其控

第四条关联交易是指公司及其股子公司及控制的其他主体与关联控股子公司及控制的其他主体与人之间发生的转移资源或义务的事

关联人之间发生的转移资源或义项。包括但不限于下列事项：

务的事项。包括但不限于下列事……

项：(十一)授出、接受、行使、转让、

第二章关第二章……终止或放弃权利（含放弃优先购买联交易和关联交易

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

关联人和关联人权、优先认缴出资权等）；(十二)购买或提供原材料、燃料、

(十二)购买原材料、燃料、动力；动力；

(十三)销售产品、商品；(十三)销售或购入产品、商品；

(十四)提供或接受劳务；(十四)提供、接受或共同劳务及其他

……服务；

……

第十一条关联交易活动应遵循商业原则关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。如果没有市场价，按照成本加成定价；如果没有市场价，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。第十一条关联交易活动应当具有

第二章关第二章

(一)市场价：以市场价为基准确定商业实质价格应当公允，原则应不联交易和关联交易商品或劳务的价格及费率；偏离市场独立第三方的价格或收费关联人和关联人

(二)成本加成价：当交易的商品或的标准等交易条件。

劳务没有确切的市场价时，在交易的商品或劳务的成本基础上加合

理的利润(一般为成本的4%--6%)以确定交易价格及费率；

(三)协议价：当交易的商品或劳务

没有确切的市场价，也不适合采用

13股东会会议资料

修订前修订后章节内容对应章节内容

成本加成定价的时，可经交易双方协商确定价格。

公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十五条公司总经理有权决定涉

第十五条公司总经理有权决定及的金额达到下列情形之一的关联涉及的金额达到下列情形之一的交易（公司提供担保、财务资助除关联交易（公司提供担保除外）：外）：

(一)公司拟与关联自然人发生的第三章(一)公司拟与关联自然人发生的交

第三章关

交易金额低于人民币30万元的关关联交易易金额（包括承担的债务和费用）低联交易的联交易事项；的决策权于人民币30万元的关联交易事项；

决策权限

(二)公司拟与关联法人发生的交限(二)公司拟与关联法人发生的交易

易金额低于人民币300万元，且低金额（包括承担的债务和费用）低于于公司最近一期经审计净资产绝人民币300万元，或低于公司最近一对值0.5%的关联交易事项。期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项。

第十六条公司董事会有权决定涉

第十六条公司董事会有权决定及的金额达到下列情形之一的关联涉及的金额达到下列情形之一的交易（公司提供担保、财务资助除关联交易（公司提供担保除外）：外）：

(一)公司拟与关联自然人发生的第三章(一)公司拟与关联自然人发生的交

第三章关

交易金额在人民币30万元以上的关联交易易金额（包括承担的债务和费用）在联交易的关联交易事项；的决策权人民币30万元以上的关联交易事项；

决策权限

(二)公司拟与关联法人发生的交限(二)公司拟与关联法人发生的交易

易金额在人民币300万元以上，且金额（包括承担的债务和费用）在人占公司最近一期经审计净资产绝民币300万元以上，且占公司最近一对值5%以下的关联交易事项。期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

第十八条公司与关联人发生交易

第三章的相关安排涉及未来可能支付或者

第三章关

关联交易收取对价等有条件确定金额的，以预联交易的增加

的决策权计的最高金额为成交金额，适用本制决策权限

限度第十五条、第十六条和第十七条的相关规定。

第二十二条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资

金额作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条和第十七条的相关规

第三章定。

第三章关关联交易第二十三条公司关联人单方面向联交易的增加的决策权公司控制或者参股的企业增资或者决策权限限减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

14股东会会议资料

修订前修订后章节内容对应章节内容

第二十四条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等

对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十二条公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值绝

对值5%以上的关联交易事项，应由二分之一以上独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，所发生的费用由公司承担。

第二十三条独立董事应就公司

的股东、实际控制人及其关联企业第三章

第三章关对公司现有的或新发生的总额高关联交易联交易的删除

于人民币300万元，不超过人民币的决策权决策权限

3000万元且高于公司最近经审计限

净资产的0.5%，不超过5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会发表独立意见。

独立董事应就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有的或新发生的总额高于人民币3000万元且高于公司最近经审计净资

产的5%的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款向股东大会发表独立意见。

第二十四条属于第十五条规定

第二十七条属于第十五条规定的的由公司总经理审议批准的关联

由公司总经理审议批准的关联交易，交易，应当由公司相关职能部门将第四章

第四章关应当由公司相关职能部门将关联交关联交易情况以书面形式报告总关联交易

联交易的易情况报告总经理，由公司总经理对经理，由公司总经理对该等关联交的审批程审批程序该等关联交易的必要性、合理性、公

易的必要性、合理性、公允性进行序

允性进行审查，审查通过后由相关部审查，审查通过后由相关部门实门实施。

施。

第二十七条下列关联交易应当

经过股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决第四章

第四章关

权的半数以上通过，方可实施或提关联交易联交易的删除

出申请:的审批程审批程序

(一)涉及公司关联交易的重大资序产重组，购买的资产总价值较所购买资产经审计的帐面净值溢价达

15股东会会议资料

修订前修订后章节内容对应章节内容

到或超过20%的；

(二)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

(三)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他相关事项。

第三十条除本制度规定外，公司需

遵守《香港上市规则》第 14A 章项下

所定义的“关连人士”关连人士及“关

第五章第五章连交易”关连交易的相关规定。

增加

关连交易关连交易若《香港上市规则》与公司其他股票

上市地法律、证券监管机构的规定、上市规则或本制度存在任何抵触或者分歧，以更严格的标准执行。

第二十九条公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避第三十二条公司董事会审议关联表决，也不得代理其他董事行使表交易事项时关联董事应当回避表决权。该董事会会议由过半数的非决，其表决权不计入表决权总数，也关联董事出席即可举行，董事会会不得代理其他董事行使表决权。该董

第五章议所作决议须经非关联董事过半第六章事会会议由过半数的非关联董事出

回避制度数通过。出席董事会会议的非关联回避制度席即可举行，董事会会议所作决议须董事人数不足三人的，应当由全体经非关联董事过半数通过。出席董事董事(含关联董事)就将该等交易会会议的非关联董事人数不足三人

提交公司股东大会审议等程序性的，公司应当将该交易提交公司股东问题作出决议由股东大会对该等大会审议。

交易作出相关决议。

第三十条除非有关联关系的董事按照第二十八条第一款的要求

向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入董事会法定人数，该董事也未参加表决的会议上批准了

关联交易事项，公司有权撤销该关联交易事项所涉及的合同、交易或

第五章者安排，但在对方是善意第三人的第六章删除回避制度情况下除外。回避制度

第三十一条如果公司董事在公

司首次考虑订立有关合同、交易、

安排前以书面形式通知董事会，声明与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了第二十八条第一款所规定的披露义务。

第三十四条公司与关联自然人第三十四条公司与关联自然人发发生的交易金额在30万元以上的生的交易金额在30万元以上的关联

第六章关联交易，应当及时披露。第七章交易，应当及时披露。

信息披露公司与关联人发生的交易（上市公信息披露公司与关联人发生的交易（上市公司司提供担保、受赠现金资产除外）提供担保、提供财务资助除外）金额

金额在3000万元以上……在3000万元以上

16股东会会议资料

修订前修订后章节内容对应章节内容

下列与日常经营相关的关联交易……

所涉及的交易标的，可以不进行审下列与日常经营相关的关联交易所计或者评估：涉及的交易标的，可以不进行审计或

（一）购买原材料、燃料、动力；者评估：

（二）销售产品、商品；（一）购买原材料、燃料、动力；

（三）提供或者接受劳务；（二）销售产品、商品；

（四）委托或者受托销售；（三）提供或者接受劳务；

公司为关联人提供担保的，不论数（四）委托或者受托销售；

额大小，均应当在董事会审议通过（五）存贷款业务。

后及时披露，并提交股东大会审公司为关联人提供担保的，不论数额议。大小，均应当在董事会审议通过后及公司为持股5％以下的股东提供担时披露，并提交股东会审议。

保的，参照前款规定执行，有关股公司为关联参股公司提供财务资助东应当在股东大会上回避表决。的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

第三十五条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交以下

第三十六条公司披露关联交易应

文件：

当向上海证券交易所提交以下文件：

(一)公告文稿；

(二)与交易有关的协议或者意向

(二)与交易有关的协议或者意向书；

书；

(三)董事会决议、决议公告文稿(如

(三)董事会决议、决议公告文稿和

适用)；

第六章独立董事的意见(如适用)；第七章

(四)交易涉及到的政府批文(如适

信息披露(四)交易涉及到的政府批文(如适信息披露用)；

用)；

(五)中介机构出具的专业报告(如适

(五)中介机构出具的专业报告(如用)；

适用)；

(六)全体独立董事过半数同意的证

(六)独立董事事前认可该交易的明文件；

书面文件；

(七)上交所要求的其他文件。

(七)独立董事的意见；

(八)上交所要求的其他文件。

第三十六条公司披露的关联交

易公告应当包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况，对于按照累计计算原则达到披露标准的交易还应当简单介绍各单项交易和累计情况。

……

第六章第三十七条公司与其关联人达第七章删除信息披露成的关联交易总额在300万元至信息披露

3000万元之间的或占公司最近经

审计净资产值的0.5%至5%之间的公司应当在签定协议后两个交易日内按照第三十六条的规定进

行公告并在下次年度报告、中期报告中披露有关交易的详细资料。

第三十八条公司拟与其关联人

17股东会会议资料

修订前修订后章节内容对应章节内容达成的关联交易总额高于3000万元的且高于公司最近经审计净资

产值的5%以上的公司董事会必须在做出决议后两个交易日内报送上交所并公告。公告内容应当符合

第三十六条的规定。

向

公开发行的股票、公司债券或企业不特定对象发行的股票、可转换公司

债券、可转换公司债券或者其他衍债券或者其他衍生品种、公开发行公

生品种；司债券（含企业债券）

第六章第七章

公开发行的股票、公司债券或向不特定对象发行的股票信息披露信息披露

企业债券、或者其公开发

他衍生品种行公司债券（含企业债券）另一方行为所导致的关联交易

第四十三条本制度所称“以上”第四十一条本制度所称“以上”都

第七章第七章

都包含本数；“以下”、“超过”、“高包含本数；“过”、“超过”、“高于”、其他事项其他事项于”、“低于”不包含本数。“低于”不包含本数。

第四十六条本制度由董事会制定，经股东大会审议通过后生效。

第七章第七章第四十二条本制度经董事会审议A+H 股上市后生效的《广州汽车集其他事项其他事项通过后生效。

团股份有限公司关联交易决策管理制度》同时废止。

以上，请股东会审议。