广州汽车集团股份有限公司董事会

关于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定

的重组上市情形的说明

广州汽车集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过发

行股份的方式购买一汽丰田汽车有限公司（以下简称“标的公司”） 50%的股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市，具体如下：

一、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据未经审计的财务数据，本次交易预计将构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

二、本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为广州汽车工业集团有限公司，实际控制人仍为广州市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2026 年 9 月 28 日