证券代码：601279证券简称：英利汽车公告编号：2025-035
长春英利汽车工业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开的第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》。
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《长春英利汽车工业股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起自行解除职位。
为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟将董事会成员人数由7名增至9名，其中非独立董事人数6名（含一名职工董事），独立董事人数3名，同时修订《长春英利汽车工业股份有限公司章程》。
二、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》
（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，《公司章程》具
体修订内容如下：
修订前修订后
-1-第一条为维护长春英利汽车工业股份有限第一条为维护长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司和其他有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成
第十条本公司章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理-2-人员。总经理和其他高级管理人员。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公
第十五条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股同次发行的同类别股份，每股的发行条件和份，每股应当支付相同价格。价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
面值。
第十九条公司的股份总数为第十九条公司已发行的股份数为
1585785985股，每股面值人民币壹元，均为
1585785985股，每股面值人民币壹元，均为人民币普通股。
人民币普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，以采用下列方式增加资本：
可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；
-3-(三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批批准的其他方式。
准的其他方式。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十八条公司公开发行股份前已发行的
公司整体变更设立之日起一年内不得转让。公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票1年内不得转让。
在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所让。
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确公司董事、监事、高级管理人员应当向公司定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司后半年内，不得转让其持有及新增的本公司股股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年份。
内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
公司董事、高级管理人员在首次公开发行股
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月
本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公份。因公司进行权益分派等导致本人直接持有本司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接持公司股份发生变化的，公司董事、高级管理人员有本公司股份发生变化的，公司董事、监事、高仍应遵守前款承诺。
级管理人员仍应遵守前款承诺。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
承诺的，从其承诺。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
-4-股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事证；
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议有
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议异议时，要求公司收购其股份；
有异议时，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第二十三条股东要求审阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司律、行政法规的规定。
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十四条公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十十日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
-5-存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
无第三十五条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十六条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以请求监事会向人民法院提起诉讼；上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可-6-以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，法院提起诉讼。
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限东的利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东
利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益-7-和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权的，应当对公司债务承担连带责任；
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人第三十九条公司的主要股东应当依照法
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定公司造成损失的，应当承担赔偿责任。行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司主要股东应当遵守下列规定：
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保益；
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东（二）严格履行所作出的公开声明和各项承的利益。诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
-8-独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的主要股东不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的主要股东指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司主要股东质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
公司主要股东转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十条股东会由全体股东组成，是公司
法行使下列职权：的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)选举和更换董事，决定非由职工代表担
任的董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，（三）审议批准公司的利润分配方案、利润分决定有关监事的报酬事项；配政策调整和弥补亏损方案；
(四)审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)审议批准监事会的报告；
（五）对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
-9-(七)审议批准公司的利润分配方案、利润分（七）修改本章程；
配政策调整和弥补亏损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决
议；（九）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
(九)对发行公司债券作出决议；
（十）审议批准本章程第四十二条规定的关联
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变交易事项；
更公司形式作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十三条规定的重
(十一)修改本章程；
大交易事项；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十二）审议批准本章程第四十五条规定的重决议；
大对外投资事项；
(十三)审议批准本章程第四十一条规定的担（十三）审议批准本章程第四十六条规定的募保事项；集资金使用事项；
(十四)审议批准本章程第四十二条规定的关（十四）审议批准股权激励计划、员工持股计联交易事项；划；
(十五)审议批准本章程第四十三条规定的重（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资
大交易事项；产超过公司最近一期经审计总资产30.00%的事项；
(十六)审议批准本章程第四十四条规定的购（十六）审议批准与董事、总经理和其他高级
买、出售资产事项；管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
(十七)审议批准本章程第四十五条规定的重
大对外投资事项；（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十八)审议批准本章程第四十六条规定的募集资金使用事项；上述股东会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
(十九)审议批准本章程第四十七条规定的自
主会计政策变更、会计估计变更事项；
(二十)审议批准股权激励计划、员工持股计划；
(二十一)审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
-10-的管理交予该人负责的合同；
(二十二)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为（包括第四十一条公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东大会决定：后，提交股东会决定：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计资产百分之十的担保；净资产百分之十的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总
超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十提供的任何担保；以后提供的任何担保；
(三)公司的对外担保总额，超过最近一期经（三）公司的对外担保总额，超过最近一期审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对保；
象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算对象提供的担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三（五）按照担保金额连续12个月内累计计算十的担保；原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三
(六)为股东、实际控制人及其关联方提供的十的担保；
担保；（六）为股东、实际控制人及其关联方提供
(七)为关联方或持股百分之五以下的股东提的担保；
供的担保；（七）为关联方或持股百分之五以下的股东
(八)法律法规、证券交易所或者公司规定的提供的担保；
其他应由股东大会审议的其他担保情形。（八）法律法规、证券交易所或者公司规定股东大会审议前款第（五）项担保事项时，的其他应由股东会审议的其他担保情形。
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当-11-通过。经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东会审议前
款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还
款能力的情形，上市公司应当及时披露。
上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司董事、高级管理人员、经办部门人员违
反法律、行政法规或者本章程中有关担保事项的
审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。
第四十二条公司发生的下列关联交易行第四十二条公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准：为，须经股东会审议批准：
(一)公司与关联方发生的交易（公司提供担（一）公司与关联方发生的交易（公司提供
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
(二)首次发生的日常关联交易，如协议涉及公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易
的总交易金额达到本条第（一）款规定的标准或与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的，应提交股东大会审议，协议没有具体总交易的交易应当累计计算。
金额的，应当提交股东大会审议；已经股东大会
（二）公司可以按类别合理预计日常关联交
-12-或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易易年度金额，首次发生的日常关联交易，如协议协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大涉及的总交易金额达到本条第（一）款规定的标变化或者协议期满需要续签的，如新修订或者续准的，应提交股东会审议，协议没有具体总交易签的日常关联交易协议涉及的总交易金额达到本金额的，应当提交股东会审议；已经股东会或者
条第（一）款规定的标准的，应提交股东大会审董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变大会审议；
化或者协议期满需要续签的，如新修订或者续签
(三)除本章程另有禁止性规定外，董事、监的日常关联交易协议涉及的总交易金额达到本条
事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的第（一）款规定的标准的，应提交股东会审议，事宜。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议：露日常关联交易。公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不关审议程序和披露义务。
附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（三）除本章程另有禁止性规定外，董事、高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事
(二)关联方向公司提供资金，利率水平不高宜。
于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
关联方、关联交易金额的确定按照《上海证
(三)一方以现金方式认购另一方已发行的股券交易所股票上市规则》、以及其他相关规定执
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者行。
其他衍生品种；
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发
额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方券或者其他衍生品种；
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交
(五)一方依据另一方股东大会决议领取股股东会审议的规定。
息、红利或报酬；
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但予股东会审议：
是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不
(七)关联交易定价为国家规定；附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务
(八)需提交公司股东大会审议批准的关联交减免、无偿接受担保和财务资助等；
易，在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、（二）关联方向公司提供资金，利率水平不高-13-期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
审计或者评估。与日常经营相关的关联交易所涉
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对
及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特
定对象发行的股票、公开发行公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但
是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）关联交易定价为国家规定；
（八）需提交公司股东会审议批准的关联交易，在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十三条公司发生的下列重大交易行为第四十三条公司发生的下列重大交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须经股东大会审议批准：的债务除外），须经股东会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近近一期经审计总资产的百分之五十以上；一期经审计总资产的百分之五十以上；
(二)交易标的涉及的资产净额（同时存在账（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝过五千万元；对金额超过五千万元；
(三)交易标的在最近一个会计年度相关的营（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
-14-的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(四)交易标的在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）元；
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年且绝对金额超过五千万元；
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年超过五百万元。
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超上述“交易”不含日常经营相关的购买原材过五百万元。
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。
履行的其他程序，参考《上海证券交易所股票上上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须市规则》的相关规定执行。
履行的其他程序，参考《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
公司发生下列情形之一的重大交易，可以免于按照本条第一款的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）交易仅达到本条第一款第（四）项或
者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元的。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
-15-(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
定的其他情形。
第五十一条独立董事有权向董事会提议召第五十一条经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，应在作出董知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董理由。事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。
第五十二条监事会有权向董事会提议召开第五十二条审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会同意召开临时股东会的，应在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会-16-可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司百分之第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股十以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提议后十日内未作出反馈的，单独或者合计持提议后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计会提出。委员会提出。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收提议五日内发出召开股东大会的通知，通知中对到提议五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，截至发的，视为审计委员会不召集和主持股东会，截至出股东大会通知之日已连续九十日以上单独或者发出股东会通知之日已连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召集股第五十四条审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证交易所备案。券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会-17-东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公不低于公司总股本的百分之十。司总股本的百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。
第五十五条对于监事会或股东自行召集的第五十五条对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外外的其他用途。的其他用途。
第五十六条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、第五十七条公司召开股东会，董事会、审监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。人。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不除前款规定的情形外，召集人在发出股东大属于股东会职权范围的除外。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或提案的内容应当属于股东大会职权范围，有-18-明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行增加新的提案。
政法规和本章程的有关规定。股东大会通知中未提案的内容应当属于股东会职权范围，有明列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政进行表决并作出决议。
法规和本章程的有关规定。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事候选人名单以提案的方式提请股东会决董事、监事候选人应当以单项提案提出。议，除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
(四)委托书签发日期和有效期限；
示；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（三）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。
-19-委托书应当注明如果股东不作具体指示，股（四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人东代理人是否可以按自己的意思表决。股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。称）等事项。
第七十条股东大会召开时，公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。
第七十一条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事事共同推举一名董事主持。共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东大会的，由出席股东股东自行召集的股东会，由召集人推举代表大会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主主持。召集人未出席股东会的，由出席股东会股持人。东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程和召开股东会时，会议主持人违反本章程和议议事规则，致使股东大会无法继续进行的，经现事规则，致使股东会无法继续进行的，经现场出场出席股东大会股东所持表决权股数过半数另行席股东会股东所持表决权股数过半数另行推举一
推举一人担任会议主持人，继续开会。人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规则，第七十二条公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章-20-作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容第七十六条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股的签名册及代理出席的委托书等资料一并保存，东的签名册及代理出席的委托书等资料一并保保存期限不少于十年。存，保存期限不少于十年。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决第七十九条下列事项由股东会以特别决议
议通过：通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；
(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；
(四)本章程第四十四条第（二）项涉及的交（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总易；额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最
近一期经审计总资产30%；
(五)本章程第四十一条第（五）项所涉及的担保；（五）本章程第四十一条第（五）项所涉及的担保；
(六)股权激励计划、员工持股计划；
（六）股权激励计划、员工持股计划；
(七)除公司处于危机等特殊情况外，公司需
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订（七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立的合同；将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
(八)公司当年的利润分配方案无法按照既定
的现金分红政策或最低现金分红比例确定的；（八）公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的；
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
的、需要以特别决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。
-21-除上述事项以及适用累积投票制度的情况除上述事项以及适用累积投票制度的情况外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议外，应由股东会审议的其他事项均以普通决议通通过。过。
第八十五条股东大会审议提案时，不得对第八十五条股东会审议提案时，不得对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情第九十七条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行执行期满未逾五年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任三年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起三年；
未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
(六)处于中国证监会认定的市场禁入期的；
人民法院列为失信被执行人；
(七)本公司现任监事；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
(八)处于证券交易所认定不适合担任上市公期限未满的；
司董事的期间的；（七）处于证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事、高级管理人员，期限未满的；
(九)无法确保在任职期间投入足够的时间和
精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和-22-责；精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；
(十)法律、行政法规或部门规章或相关业务
规则规定的其他情形。（九）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东会召开日为截止日。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项
至第（七）项情形的，应当立即停止履职并由公董事在任职期间出现本条第一款第（一）项司解除其职务。董事在任职期间出现本条第一款至第（七）项情形的，应当立即停止履职并由公第其他情形的，公司应当在该事实发生之日起三司解除其职务。董事在任职期间出现本条第一款十日内解除其职务。第其他情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因董事候选人存在下列情形之一的，公司应当以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开
谴责或者3次以上通报批评；（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
（四）存在重大失信等不良记录。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。以上期间，按拟选任董事的股东会召开日为截止日。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，第九十八条董事由股东会选举或更换，并并可在任期届满前由股东解除其职务。董事任期可在任期届满前由股东解除其职务。董事任期三三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的-23-的连任时间不得超过六年。连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。过公司董事总数的二分之一。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第九十九条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
权牟取不正当利益：
入，不得侵占公司的财产；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
(二)不得挪用公司资金；
入，不得侵占公司的财产；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
（二）不得挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或者其他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
（四）不得违反本章程的规定，未向董事会或司财产为他人提供担保；
者股东会报告，未经股东会或董事会决议通过，直
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
同意，与本公司订立合同、发生交易或者其他债（五）未经股东会同意，不得利用职务便利，权债务往来；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能会，自营或者委托他人经营、为他人经营与本公利用该商业机会的除外；
司同类的业务；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
(八)不得擅自披露公司秘密；类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
-24-(九)不得利用其关联关系损害公司利益；有；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规（八）不得擅自披露公司秘密；
定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
注意：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予不超过营业执照规定的业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
(二)应公平对待所有股东；
动不超过营业执照规定的业务范围；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
-25-第一百〇三条董事可以在任期届满以前提第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在两日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最
低人数；（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委
章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告和公司章程的规定继续履行职责，但存在本章程生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规另有规定的除外。和公司章程的规定继续履行职责，但存在本章程另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成法规和公司章程的规定。补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届第一百〇四条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任有效。董事对任职期间了解的公司商业秘密负有期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公保密义务，直至此商业秘密成为公开信息之日终司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内止，董事的保密义务不因其离职而终止。仍然有效。董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密义务，直至此商业秘密成为公开信息之日终止，董事的保密义务不因其离职而终止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
无第一百〇五条股东会可以决议解任董事，-26-决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法第一百〇七条董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条独立董事履行下列职责：第一百一十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确务，审慎履行下列职责：
意见；
(一)参与董事会决策并对所议事项发表
(二)对公司与其控股股东、实际控制人、董明确意见；
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利(二)对公司与其控股股东、实际控制益，保护中小股东合法权益；人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建
整体利益，保护中小股东合法权益；
议，促进提升董事会决策水平；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公建议，促进提升董事会决策水平；
司章程规定的其他职责。
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
无第一百一十二条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
-27-出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
无第一百一十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十一条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百一十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十二条董事会由7名董事组成，第一百一十五条董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长及副董事设董事长一人，副董事长一人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。长由董事会以全体董事的过半数选举产生。设职工代表董事一名。
第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
-28-(二)执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(五)制订公司的利润分配方案、利润分配政
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或策调整方案和弥补亏损方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
（七）决定公司内部管理机构的设置；
债券或其他证券及上市方案；
（八）选举董事会下设立的专门委员会委员，
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
选；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据审计委员会的提名，任免公司内部
(九)选举董事会下设立的专门委员会委员，审计管理部门的负责人；
并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人
（十）定期对审计委员会成员的独立性和履职选；
情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的
(十)根据审计委员会的提名，任免公司内部成员；
审计管理部门的负责人；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
(十一)定期对审计委员会成员的独立性和履会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘任的成员；公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项（十二）制订公司的基本管理制度；
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
（十三）制订本章程的修改方案；
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计并决定其报酬事项和奖惩事项；
的会计师事务所；
(十三)制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
(十四)制订本章程的修改方案；经理的工作；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审（十六）审议批准公司借入资金及相应的自有计的会计师事务所；资产担保；
（十七）审议批准股东会权限范围以外的自主
-29-(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总变更会计政策、会计估计变更事项；
经理的工作；
（十八）审议批准章程第一百一十七条规定的
(十七)审议批准公司借入资金及相应的自有关联交易行为；
资产担保；（十九）审议批准章程第一百一十八条规定的
(十八)审议批准股东大会权限范围以外的自重大交易行为；
主变更会计政策、会计估计变更事项；（二十）审议批准章程第一百一十九条规定的募集资金使用事宜；
(十九)审议批准章程第一百一十四条规定的
关联交易行为；（二十一）审议批准股东会职权范围以外的对
外投资、对外担保事宜；
(二十)审议批准章程第一百一十五条规定的
重大交易行为；（二十二）审议批准股东会职权范围以外的对外提供财务资助事项；
(二十一)审议批准章程第一百一十六条规定
的募集资金使用事宜；（二十三）审议决定公司存放募集资金的专项账户；
(二十二)审议批准股东大会职权范围以外的
对外投资、对外担保事宜；（二十四）根据法律、行政法规、部门规章或
其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投
(二十三)审议批准股东大会职权范围以外的
资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营对外提供财务资助事项；
事项的分析说明、专项报告；
(二十四)审议决定公司存放募集资金的专项
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章账户；
程授予的其他职权。
(二十五)根据法律、行政法规、部门规章或
其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大
经营项的分析说明、专项报告；
(二十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十四条除本章程第四十二条规定第一百一十七条除本章程第四十二条规定
之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达
到以下标准的，须经董事会审议批准：到以下标准的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露：
(一)与关联自然人发生的交易金额在三十万
（一）与关联自然人发生的交易金额在三十万
-30-元人民币以上的交易；元人民币以上的交易；
(二)与关联法人发生的交易金额在三百万元（二）与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值值千分之五以上的交易；千分之五以上的交易；
(三)首次发生的日常关联交易，如协议涉及（三）首次发生的日常关联交易，如协议涉及
的总交易金额达到本条第一款第（一）项规定的的总交易金额达到本条第一款第（一）项规定的标标准的，应提交董事会审议；已经股东大会或者准的，应提交董事会审议；已经股东会或者董事会董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期化或者协议期满需要续签的，如新修订或者续签满需要续签的，如新修订或者续签的日常关联交易的日常关联交易协议涉及的总交易金额达到本条协议涉及的总交易金额达到本条第一款第（一）项
第一款第（一）项规定的标准的，应提交董事会规定的标准的，应提交董事会审议；
审议；（四）公司《关联交易决策制度》和《取得或处分资产管理办法》规定其他需经董事会审议批准
(四)公司《关联交易决策制度》和《取得或的关联交易。
处分资产管理办法》规定其他需经董事会审议批准的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。
第一百二十二条董事会设立战略、审计、删除
提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第一百二十三条战略委员会的主要职责删除
是：
(一)根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议；
-31-(二)对《公司章程》规定的须经董事会批准
的重大投、融资方案进行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；
(六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第一百二十四条公司审计委员会负责审核公删除
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
第一百二十五条提名委员会负责拟定董删除
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或任免董事；
-32-(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条薪酬与考核委员会负责制删除
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条各专门委员会可以聘请中删除
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十八条各专门委员会对董事会负删除责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百二十九条董事会每年至少召开两次第一百二十五条董事会每年至少召开两次
定期会议，由董事长召集，定期会议应于会议召定期会议，由董事长召集，定期会议应于会议召-33-开十日以前书面通知全体董事和监事。开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十条代表十分之一以上表决权的第一百二十六条代表十分之一以上表决权
股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立
事、监事会、董事长，可以提议召开董事会临时董事、审计委员会、董事长，可以提议召开董事会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，主持董事会临时会议。召集和主持董事会临时会议。
无第三节董事会专门会议
无第一百三十七条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于3人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
无第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
无第一百三十九条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成-34-员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
无第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
无第一百四十一条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
-35-本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
无第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条本章程关于不得担任董事第一百四十四条本章程关于不得担任董事
的情形同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。
第七章监事会删除整章
第一百六十九条公司分配当年税后利润第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百-36-分之五十以上的，可以不再提取。分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须须将违反规定分配的利润退还公司。将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应公司持有的本公司股份不参与分配利润。
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条公司的公积金用于弥补公司第一百五十七条公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司注册本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十法定公积金转为资本时，所留存的该项公积五。金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十条公司实行内部审计制度，配删除
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条公司内部审计制度和审计删除
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负-37-责人向董事会负责并报告工作。
无第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
无第一百六十八条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
无第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
无第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
无第一百七十一条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
无第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十三条公司聘用会计师事务所必第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。
-38-第一百九十一条公司召开监事会的会议通删除知，以专人、邮件、电子邮件、传真、电话或微信方式送出。
无第一百八十六条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条公司合并，应当由合并各第一百八十七条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自人，并于三十日内在公司指定报刊上或者国家企接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起或者提供相应的担保。四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条公司合并时，合并各方的第一百八十八条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。
第一百九十八条公司分立，其财产作相应第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。公的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。人，并于三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十一条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通刊上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债-39-知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知清偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份；经股东会特别决议，可以不按照股东持有股份的比例减少股份。
无第一百九十二条公司依照本章程第一百五
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十七条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。
无第一百九十三条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权。
第二百〇二条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：
(一)股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
-40-撤销；撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股的股东，可以请求人民法院解散公司；东，可以请求人民法院解散公司；
(五)本章程规定的营业期限届满或者本章程（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇三条公司因本章程第二百〇二条第一百九十六条公司有本章程第一百九十
第（一）项、第（三）项、第（四）项、第五条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指权的三分之二以上通过。
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十五条第（一）项、
第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇五条清算组应当自成立之日起十第一百九十八条清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定报债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接刊上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到申报其债权。通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登-41-在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。
清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇七条清算组在清理公司财产、编第二百条清算组在清理公司财产、编制资
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇八条公司清算结束后，清算组应第二百〇一条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第二百〇九条清算组成员应当忠于职守，第二百〇二条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条有下列情形之一的，公司第二百〇四条有下列情形之一的，公司将
应当修改章程：修改章程：
(一)章程的规定与在后修改或颁布的法律、（一）章程的规定与在后修改或颁布的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相
行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵抵触；
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事
（三）股东会决定修改章程。
项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
-42-第二百一十四条释义第二百〇七条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配公司行为的人。
实际支配公司行为的人。
(三)关联关系及关联方、关联董事、关联股（三）关联关系及关联方、关联董事、关联东，是指参照《上海证券交易所股票上市规则》股东，是指参照《上海证券交易所股票上市规第十章以及《上海证券交易所上市公司自律监管则》第十章以及《上海证券交易所上市公司自律
指引第5号——交易与关联交易》所确定的关联监管指引第5号——交易与关联交易》所确定的人。
关联人。
(四)“经审计的净资产”或“经审计的总资
（四）“经审计的净资产”或“经审计的总产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。
告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对
(五)交易，包括除公司日常经营活动之外发值。
生的下列类型的事项：
（五）交易，包括除公司日常经营活动之外
1.购买或者出售资产；发生的下列类型的事项：
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资1.购买或者出售资产；等）；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委等）；
托贷款等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；委托贷款等）；
5.租入或者租出资产；4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
6.委托或者受托管理资产和业务；5.租入或者租出资产；
7.赠与或者受赠资产；6.委托或者受托管理资产和业务；
-43-8.债权、债务重组；7.赠与或者受赠资产；
9.签订许可使用协议；8.债权、债务重组；
10.转让或者受让研发项目；9.签订许可使用协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认10.转让或者受让研发项目；缴出资权等）；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
12.上海证券交易所认定的其他交易。缴出资权等）；
(六)关联交易是指公司及公司直接或间接控12.上海证券交易所认定的其他交易。
股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的
（六）关联交易是指公司及公司直接或间接事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：
控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务
1.本章程第二百一十四条第（五）项所述交的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：
易；
1.本章程第二百〇七条第（五）项所述交
2.购买原材料、燃料、动力；易；
3.销售产品、商品；2.购买原材料、燃料、动力；
4.提供或者接受劳务；3.销售产品、商品；
5.委托或者受托销售；4.提供或者接受劳务；
6.与关联方共同投资；5.委托或者受托销售；
7.其他通过约定可能引致资源或者义务转移6.与关联方共同投资；
的事项。
7.其他通过约定可能引致资源或者义务转
(七)本章程所称会计政策变更和会计估计变移的事项。
更是指《企业会计准则第28号——会计政策、会
（七）本章程所称会计政策变更和会计估计计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和变更是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更。
会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。
除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了“监事会”“监事”等相关表述，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变
-44-化的做相应调整。
公司提请股东大会授权管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。公司将于2025年第一次临时股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案以及相关信息的工商变更登记。
特此公告。
长春英利汽车工业股份有限公司董事会
2025年8月29日
沪公网安备31011802005267号
