英利汽车:长春英利汽车工业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

长春英利汽车工业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动董事和高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，依据国家相关法律、法规及《长春英利汽车工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员，高级管理人员的范围由《公司章程》规定。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）总体薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配原则，同时兼顾市

场薪酬水平，保持公司薪酬水平具有竞争力；

（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则，体现薪酬水平与承担的管理

责任、权限相对应；

（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（五）公开、公正、透明原则。

第二章薪酬的构成及确定

1第四条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司

经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员薪酬的构成：

（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月发放。除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等；独立董事依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：非独立董事兼任公司其他岗位职务或担任其他具体工作的，按其在公司担任董事以外的最高职务的薪资标准领取相应薪酬，不重复领取董事薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入构成；未在公司担任实际工作岗位的董事，综合考虑其承担的相应职责及对公司规范运作与科学决策发挥的重要作用，参照行业、地区薪酬水平领取薪酬。

（三）高级管理人员：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

（五）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

2董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案须报经董事会同意后提交股东会审议通过后方可实施。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。

第三章薪酬的发放和管理

第八条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司

将按照国家和公司的有关规定，从岗位薪酬、绩效奖金中扣除下列事项：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序：