报》《证券日报》、巨潮资讯网及上交所网站的《中国农业银行股份有
限公司关于召开 2022 年度第二次临时股东大会的通知》(以下简称 A
股《股东大会通知》)及于2022年11月4日刊载于香港联交所网站的
《中国农业银行股份有限公司 2022 年度第二次临时股东大会通告》及H
股通函(以下简称 H 股《股东大会通告》及H 股通函)；
5.公司2022年12月5日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》、巨潮资讯网及上交所网站的《中国农业银行股份有
限公司关于2022年度第二次临时股东大会增加临时提案的公告》(以下
简称A 股《增加临时提案的公告》)及于 2022 年 12月 4 日刊载于香港
联交所网站的《中国农业银行股份有限公司2022年度第二次临时股东大
会补充通告》及 H 股通函(以下简称 H 股《股东大会补充通告》及 H
股通函)；
6.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
7.出席公司现场会议的股东等相关人员的到会登记记录及凭证资料；
8.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结
果；
9.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
10.其他会议文件。
公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格、临时提案的提案人资格、表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定发
表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
2
并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
2022年10月28日,公司董事会2022年第10次会议审议通过《提请召开2022年度第二次临时股东大会》的议案,决定于2022年12月22日召开2022年度第二次临时股东大会。
2022年 11 月5 日,公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上交所网站刊登了A 股《股东大会通知》。2022年11 月 4日,公司在香港联交所网站刊登了H 股《股东大会通告》及 H股通函。2022 年 12 月 5 日,公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上交所网站刊登了 A 股《增加临时提案的公告》。2022 年 12 月 4 日,公司在香港联交所网站刊登了 H 股《股东大会补充通告》及H股通函。
(二)本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于2022年12月22日14点45分在北京市建国门内大街乙18号中国农业银行股份有限公司总行召开,该现场会议由董事长谷澍主持。
3.通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为:通过交易系统投票平台的投票时间为2022年12月22日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年12月22日的9:15-15:00。
经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与 A 股《股东大会通知》、A 股《增加临时提案的公告》、H 股《股东大会通告》及H 股通函、H 股《股东大会补充通告》及 H 股通函中公告的时间、
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地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
(一)出席本次股东大会的人员资格
根据对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会人员提交的个人身份证明、法定代表人身份证明及授权委托书等相关资料的验证及上证所信息网络有限公司提供的参加本次股东大会网络投票的相关信息、香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H 股股东资格确认结果,出席本次股东大
会的股东(含委托代理人)共112名,代表有表决权股份300,245,551,034股,占公司有表决权股份总数的85.788601%。
参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证,出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定,我们无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的股东及H股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
(二)召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会,本所律师认为,召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的临时提案
证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上交所网站刊载的 A 股《增加临时提案
的公告》,以及于2022年12月 4日在香港联交所网站刊载的H 股《股东大会
补充通告》及H股通函,中央汇金投资有限责任公司作为持有公司约40.03%股
份的股东,在2022年12月2日提出临时提案并书面提交公司董事会,提请股东
大会审议《选举付万军先生为中国农业银行股份有限公司执行董事》《选举张奇先生为中国农业银行股份有限公司非执行董事》。
基于上述事实,本所律师认为,临时提案的提案人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
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四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式,其中,网络投票系通过上交所网络投票系统向全体 A股股东提供投票平台。本次股东大会现场投票和网络投票结束后,公司根据现场投票统计结果和上证所信息网络有限公司提供的网络投票相关信息,合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:
1.《2021年度董事薪酬标准方案》之表决结果如下:
其中,A 股中小股投资者表决情况为:
2.《2021年度监事薪酬标准方案》之表决结果如下:
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3.《选举汪昌云先生为中国农业银行股份有限公司独立非执行董事》之表决结
果如下:
其中,A 股中小股投资者表决情况为:
4.《选举刘力先生为中国农业银行股份有限公司独立非执行董事》之表决结果
如下:
其中,A 股中小投资者表决情况为:
比例(%)
0.000844
5.《申请追加2022年度定点帮扶捐赠预算》之表决结果如下:
6
6.《选举付万军先生为中国农业银行股份有限公司执行董事》之表决结果如
下:
股东
类型
普通
股合
计
其中,A 股中小投资者表决情况为:
7.《选举张奇先生为中国农业银行股份有限公司非执行董事》之表决结果如
下:
股东类
型
普通股
合计299,512,4
其中,A 股中小投资者表决情况为:
7
本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
五、结论意见
基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格、临时提案的提案人资格以及本次股东大会的表决程
序等相关事项符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。
(以下无正文,为签章页)
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(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于中国农业银行股份有限公司2022年度第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页)
北京市金杜律师事务所见证律师:
苏峥
二〇二二年十二十二日
