农业银行:农业银行2026年度第二次临时股东会会议资料

中国农业银行股份有限公司

2026 年度第二次临时股东会

会议资料

2026 年 9 月 29 日文件目录

议案 1：中国农业银行股份有限公司 2026 年度中期利润分配方案 ... 1

议案 2：中国农业银行股份有限公司发行股份一般性授权 ................. 3

议案 3：中国农业银行股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条

件 ................................................... 6

议案 4：中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案 7

议案 5：中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的

论证分析报告.............................................. 12议案 6：中国农业银行股份有限公司与中华人民共和国财政部签署《附条件生效的股份认购协议》 ....................................... 29

议案 7：中国农业银行股份有限公司与中国烟草总公司及其有关子公

司签署《附条件生效的股份认购协议》 .................................. 36

议案 8：中国农业银行引入中国烟草总公司及其有关子公司作为战略

投资者并签署《附条件生效的战略合作协议》 ............................... 44

议案 9：中国农业银行股份有限公司提请股东会授权董事会及董事会

授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜 ..................... 52

议案 10：中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集

资金使用可行性分析报告 ........................................ 55

议案 11：中国农业银行股份有限公司无需编制前次募集资金使用情

况报告 ................................................ 61

议案 12：中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项 ................................. 62

议案 13：中国农业银行股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东

回报规划 ............................................... 75

议案 14：中华人民共和国财政部免于发出要约事宜 ......................... 81

议案 15：中华人民共和国财政部申请清洗豁免事宜 .........................临时股东会中国农业银行股份有限公司

2026 年度第二次临时股东会议案 1

中国农业银行股份有限公司 2026 年度中期利润分配方案

各位股东：

根据有关法律规定和监管要求，拟定 2026 年度中期利润分配方案如下：

本行 2026 年半年度归属于母公司股东的净利润为人民币

1463.81 亿元，向普通股股东派发现金股息总额人民币 453.93 亿元（含税），占 2026 年半年度归属于母公司股东净利润的比例为31.0%。以截至 2026 年 6 月 30 日 349983033873 股普通股计算，

2026 年度中期现金股息每 10 股人民币 1.297 元（含税）。

2026 年度中期现金股息派发为 H 股股东提供人民币派息币

种选择权，H 股股东有权选择全部（香港中央结算（代理人）有限公司可选择全部或部分）以人民币或港币收取 H 股中期股息。

人民币对港币汇率为本行向 H 股股东派发币种选择权表格日（不含当日）前五个营业日，中国外汇交易中心（CFETS）每天 11 点公布的人民币对港币参考汇率的平均值。

本行独立董事发表的独立意见，详见 2026 年 8 月 29 日本行刊载于上交所网站（ www.sse.com.cn ）和本行网站（www.abchina.com.cn，www.abchina.com）的相关公告。

以上议案，已经本行于 2026 年 8 月 28 日召开的董事会 2026年第 5 次会议审议通过。

现提请股东会审议。如经股东会批准，2026 年度中期现金股息将支付予在 2026 年 10 月 20 日名列本行股东名册的 A 股股东

和 H 股股东。A 股股息预计将于 2026 年 10 月 21 日支付，H 股股息预计将于 2026 年 11 月 25 日支付。

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2026 年 9 月 29 日

中国农业银行股份有限公司

2026 年度第二次临时股东会议案 2

中国农业银行股份有限公司发行股份一般性授权

各位股东：

为保障本行业务稳健发展和股东长远利益，建立健全资本管理长效机制，提高本行资本管理的灵活性，提请股东会授予董事会本行发行股份的一般性授权，具体授权安排见附件。

以上议案，已经本行于 2026 年 9 月 6 日召开的董事会 2026年第 6 次会议审议通过。

现提请股东会审议。

附件：中国农业银行股份有限公司发行股份一般性授权的安排

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2026 年 9 月 29 日

附件：

中国农业银行股份有限公司发行股份一般性授权的安排

为保障本行业务稳健发展和股东长远利益，建立健全资本管理长效机制，提高本行资本管理的灵活性，拟提请股东会授予董事会本行发行股份的一般性授权，以单独或同时配发、发行及/或处理数量不超过于本一般性授权获股东会批准之日本行已发行 A

股及/或 H 股各自数量 15%的新发行股份，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权，具体授权内容如下：

1、根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《中国农业银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，在依照本段（1）、

（2）及（3）所列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独或同时配发、发行及/或处理

本行的新发行股份，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权：

（1）除董事会可于有关期间内订立或授予售股建议、协议、购股权或转股权，而该售股建议、协议、购股权或转股权需要或可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意

配发、发行及/或处理的新发行股份，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权各自不得超过于

本议案获股东会通过之日本行已发行的 A 股及/或 H 股各自总股数的 15%，发行价格原则上不低于定价基准日前 20 个交易日（定价基准日指发行期首日，不含定价基准日）本行 A 股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）；

（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政

府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。

2、就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获股东会通过

之日起至下列三者中最早日期止的期间：

（1）本项议案获股东会通过后的本行第一次年度股东会结束时；

（2）本项议案获股东会通过之日后十二个月届满之日；

（3）本行股东于任何股东会上通过特别决议撤销或修订根据本项议案赋予董事会授权之日。

3、授权董事会在发行完成后，根据股份发行的结果对申请增

加注册资本和修改《公司章程》相应条款作出决议，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向公司登记机关及其他相关部门办理变更登记、新增股份登记托管等相关事宜。

中国农业银行股份有限公司

2026 年度第二次临时股东会议案 3

中国农业银行股份有限公司

符合向特定对象发行 A 股股票条件

各位股东：

为夯实本行资本基础，支持实体经济高质量发展，深入践行本行服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银行、服务

美好生活的百姓银行三大定位，全面实施“三农”普惠、智慧银行、稳健发展三大战略，本行拟向特定对象发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性

文件的规定，经对本行实际经营情况及相关事项进行逐项自查，认为本行符合向特定对象发行 A 股股票的条件。

以上议案，已经本行于 2026 年 9 月 6 日召开的董事会 2026年第 6 次会议审议通过。

现提请股东会审议。

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2026 年 9 月 29 日

中国农业银行股份有限公司

2026 年度第二次临时股东会议案 4

中国农业银行股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票方案

各位股东：

为夯实本行资本基础，支持实体经济高质量发展，深入践行本行服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银行、服务

美好生活的百姓银行三大定位，全面实施“三农”普惠、智慧银行、稳健发展三大战略，本行拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规

定以及《中国农业银行股份有限公司章程》，提出本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案如下：

一、发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票为本行境内上市人民币普通股

（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

二、发行方式及发行时间本次发行采用向特定对象发行股票的方式。本行将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在批复的有效期内择机发行。

三、募集资金规模及用途本次发行拟募集资金总额不超过人民币1600亿元（含本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终批复的发行方案为准。

四、发行对象和认购方式本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）及其

有关子公司中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）（以下简称“江苏烟草”）、中国烟草总公司浙江省公司（以下简称“浙江烟草”）、中国烟草总公司湖北省公司（以下简称“湖北烟草”）、中国烟草总公司北京市公司（以下简称“北京烟草”）

和中国双维投资有限公司（以下简称“双维投资”）。各发行对象拟认购金额如下：

序号发行对象拟认购金额（亿元）

1 财政部 1300

2 中国烟草 100

3 江苏烟草 50

4 浙江烟草 50

5 湖北烟草 50

6 北京烟草 30

7 双维投资 20

发行对象已与本行签订了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购本次发行的 A 股股票。

五、发行价格和定价方式本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行A 股股票的价格原则上不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本行 A 股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。

定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价=定价基

准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个

交易日本行 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经

中国证监会作出予以注册决定后，由本行董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。

在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并

适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

六、发行数量

本次拟发行的A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前本行总股本的 15%。对认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理，不足一股的部分对应的金额计入本行资本公积。

中国证监会同意注册后，发行数量将由本行股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

七、限售期根据中国证监会、国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）及上交所的有关规定，以及附条件生效的股份认购协议约定，发行对象所认购的本次向特定对象发行的 A 股股份，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因本行送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法

律、法规以及金融监管总局、中国证监会和上交所的有关规定执行。

八、上市地点

本次发行的 A 股股票将在上交所上市交易。

九、发行完成前滚存利润的安排本次发行完成前本行的滚存未分配利润将由本次发行完成后的股东按照所持本行股份比例共同享有。

十、决议的有效期

本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为本行股东会审议通过相关议案之日起十二个月。

本行独立董事发表的独立意见，详见 2026 年 9 月 7 日本行刊载于上交所网站（ www.sse.com.cn ）和本行网站（www.abchina.com.cn，www.abchina.com）的相关公告。

以上议案，已经本行于 2026 年 9 月 6 日召开的董事会 2026年第 6 次会议审议通过。

现提请股东会逐项审议。

本次发行尚需经金融监管总局批准、上交所审核通过、中国

证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2026 年 9 月 29 日

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2026 年度第二次临时股东会议案 5

中国农业银行股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告

各位股东：

为夯实本行资本基础，支持实体经济高质量发展，深入践行本行服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银行、服务

美好生活的百姓银行三大定位，全面实施“三农”普惠、智慧银行、稳健发展三大战略，本行拟向特定对象发行 A 股股票。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，上市公司申请发行证券，董事会应当就本次发行方案的论证分析报告作出决议，并提请股东会批准，且独立董事应当发表专项意见。

根据上述法规的要求，本行编制了《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，具体详见附件。

本行独立董事发表的独立意见，详见 2026 年 9 月 7 日本行刊载于上交所网站（ www.sse.com.cn ）和本行网站（www.abchina.com.cn，www.abchina.com）的相关公告。

以上议案，已经本行于 2026 年 9 月 6 日召开的董事会 2026年第 6 次会议审议通过。

现提请股东会审议。

附件：《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2026 年 9 月 29 日

附件：

中国农业银行股份有限公司

向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告

中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”“公司”或“农业银行”）是上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板及香港联合交易所有限公司主板上市的公司。为夯实本行资本基础，支持实体经济高质量发展，深入践行本行服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银行、服务美好

生活的百姓银行三大定位，全面实施“三农”普惠、智慧银行、稳健发展三大战略，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下分别简称《公司法》《证券法》《注册管理办法》）等有关法律、行政法规、规范性文件和《中国农业银行股份有限公司章程》的规定，本行拟通过向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行 A 股股票”或“本次发行”）的方

式募集资金总额不超过人民币 1600 亿元（含本数），扣除发行费用后将全部补充本行核心一级资本。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本行编制了《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

一、本次发行的背景和目的按照国家稳妥有序支持国有大型商业银行进一步增加

核心一级资本的相关安排，本行合理使用外源性融资工具，及时补充核心一级资本，进一步夯实本行资本实力，深入践行本行服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银行、

服务美好生活的百姓银行三大定位，提高风险抵御能力。本行将以本次发行为契机，立足主责主业，提升服务实体经济质效，持续打造差异化竞争优势，以高质量金融服务为社会主义现代化强国建设提供有力支撑。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种和面值本次向特定对象发行的股票为本行境内上市人民币普

通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券及品种选择的必要性

一是服务实体经济特别是“三农”的需要。作为国有大型商业银行，本行始终秉持服务“三农”和实体经济的初心使命，致力于做好服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银行、服务美好生活的百姓银行。通过本次发行，本行资本实力将进一步增强，从而更加有效支持实体经济高质量发展，做深做实金融“五篇大文章”，强化服务“三农”县域等重点领域，为国家重大发展战略提供坚实有力的金融支持。

二是进一步增强风险抵补能力的需要。本行始终把防控金融风险放在突出位置，增强抵御复杂风险挑战的能力。本次发行将有效夯实本行的资本基础，有助于进一步提升资本充足水平及总损失吸收能力，增强风险抵御能力，提升前瞻性应对水平，以确保在市场环境变化、资产质量管控及非预期事件冲击中保持合理安全边际，发挥国有大行维护金融稳定的压舱石作用。

三是有助于满足资本监管的要求。目前本行位于全球系统重要性银行（G-SIBs）第二组银行、国内系统重要性银行

（D-SIBs）第四组银行，执行 1.5%的系统重要性银行附加资本要求，并需要满足一定的 TLAC 比率要求。未来随着业务和资产规模增长，本行面临全球系统重要性银行升组压力，或需满足更高的监管要求。为应对逐步提升的监管标准，本行须提前布局、分步渐进，确保实现各项监管要求达标。

四是向特定对象发行股票募集资金是基于实际情况的合理选择。向特定对象发行股票募集资金可以实现对本行核心一级资本的及时有效补充，与其他融资品种相比，兼顾效率性和稳定性，对夯实本行的资本实力，提高抵御风险的水平和资本回报，提升服务实体经济质效有着重要的意义。因此，本次向特定对象发行 A 股股票符合本行业务发展和资本补充的需求，是现阶段最符合本行实际情况的资本补充工具。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）及其

有关子公司中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）（以下简称“江苏烟草”）、中国烟草总公司浙江省公司（以下简称“浙江烟草”）、中国烟草总公司湖北省公司（以下简称“湖北烟草”）、中国烟草总公司北京市公司（以下简称“北京烟草”）和中国双维投资有限公司（以下简称“双维投资”）。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次发行对象选择范围具备适当性。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行对象共 7 名，符合《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件不超过三十五名发行对象的规定，本次发行对象的数量具备适当性。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行对象的标准具备适当性。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行 A 股股票的价格原则上不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本行 A 股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。

定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价=定

价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日本行 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过

并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

作出予以注册决定后，由本行董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监

管部门的要求并结合市场情况确定。

在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政

策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法符合《注册管理办法》等法律、法

规、规范性文件的规定，经董事会审议通过后，相关公告在上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需经本行股东会审议通过、国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）批准、上交所审核通过、中国证监会同意注

册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，于批准的有效期内择机向特定对象发行。

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定本次发行股票种类均为本行境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。

本行将召开股东会，审议通过与本次发行相关的议案，对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本行不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不

得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯

罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十

二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财

务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、

显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规

定：

《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为财政部、中

国烟草及其有关子公司江苏烟草、浙江烟草、湖北烟草、北

京烟草和双维投资，不超过三十五名，且属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《注册管理办法》

第五十五条的规定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第

五十七条和第五十八条的规定：

《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八

条规定如下：

“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第五十八条向特定对象发行股票发行对象属于本办法

第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”本次发行的对象已在董事会决议提前确定，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格原则上不低于定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易均价。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的

规定：

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据中国证监会、金融监管总局及上交所的有关规定，以及附条件生效的股份认购协议约定，发行对象所认购的本次向特定对象发行的 A 股股份限售期符合《注册管理办法》

第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定：

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其

他补偿等方式损害公司利益。”针对本次发行，本行及控股股东、其他主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定：

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次发行不会导致本行的控制权发生变化。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十

七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）的相关规定

1、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：

本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前

本行总股本的 15%。本行前次募集资金为 2018 年非公开发行 A 股股票，前次募集资金在扣除发行费用后已全部用于补充本行核心一级资本。本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。本次发行符合上述规定的要求。

2、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”：

本行主要从事商业银行业务。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，本次发行募集资金符合相关规定的要求。

（五）本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定

本次发行前，财政部持有本行 123515185240 股股份，占本行总股本的 35.29%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，财政部本次认购本行向特定对象发行股票将触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）

项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，可以免于发出要约。财政部已承诺自取得股权之日起五年内不转让本次向其发行的本行股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。

（六）本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（七）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经本行董事会 2026 年第 6 次会议审议

通过，董事会决议及相关文件均在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需经本行股东会审议通过、金融监管总局批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，本行将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票全部呈报批准程序。

综上，本次发行已履行现阶段所必须的程序，发行程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案充分考虑了本行实际情况及目前所处行

业现状、未来发展趋势及本行的未来发展战略。本次发行方案的实施将有效补充本行的核心一级资本，有利于进一步夯实本行资本基础，提高风险抵御能力和资本回报，进而提升本行服务实体经济的质效，本次发行符合行业发展现状、本行的实际情况及长远发展规划，符合本行全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件均在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本行将召开股东会审议本次发行方案及相关议案，除发行对象及其关联人需回避表决外，其他股东将按照同股同权的方式进行表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的法定要求比例审议通过，中小投资者表决情况应当单独计票。本行股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，本行就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对本行填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》。

八、结论

综上所述，本行本次向特定对象发行 A股股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有助于进一步夯实本行资本基础，提高风险抵御能力和资本回报，巩固长期市场竞争力，契合本行的发展战略，符合本行及全体股东利益。

中国农业银行股份有限公司

2026 年度第二次临时股东会议案 6

中国农业银行股份有限公司与中华人民共和国财政部

签署《附条件生效的股份认购协议》

各位股东：

为夯实本行资本基础，支持实体经济高质量发展，深入践行本行服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银

行、服务美好生活的百姓银行三大定位，全面实施“三农”普惠、智慧银行、稳健发展三大战略，本行拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民币 1600 亿元（含本数），由中华人民共和国财政部、中国烟草总公司及其有关子公司中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）、中

国烟草总公司浙江省公司、中国烟草总公司湖北省公司、中国烟草总公司北京市公司和中国双维投资有限公司认购。

根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及相关规定，本行已于 2026 年 9 月 6 日与中华人民共和国财政部签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容详见附件。

以上议案，已经本行于 2026 年 9 月 6 日召开的董事会

2026 年第 6 次会议审议通过。

现提请股东会审议。

附件：《附条件生效的股份认购协议》主要内容

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2026 年 9 月 29 日

附件：

《附条件生效的股份认购协议》主要内容

一、协议主体和签署时间

发行人：中国农业银行股份有限公司

认购人：中华人民共和国财政部

签署时间：2026年9月6日

二、认购价格

（一）本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格原则上不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20

个交易日发行人A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

（二）最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。

（三）在董事会决议日至发行日期间，如有关法律法规

及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进

行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

三、认购金额、认购数量中华人民共和国财政部拟认购金额为人民币1300亿元。

认购人拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行

价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。

中国证监会同意注册后，最终发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行

的保荐人（主承销商）协商确定。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政

策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购人的认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

四、认购方式

认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的A股股票。

五、认购价款的支付及股份交付

（一）认购人同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到发行人及发行人聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价款足额划入主承销商为本次发

行专门开立的银行账户，经会计师事务所验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

（二）发行人在收到认购人足额支付的认购款之后，按

照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司的股份登记手续，将认购人认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入认购人名下以实现股份交付。

（三）发行人在本次发行完成后依照相关法律法规和规

范性文件的规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章程修改及注册资本变更等审批、备案、登记手续。

六、认购股份的限售期

认购人承诺并同意，根据中国证监会、国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）和上交所的有关规定，认购人所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于认购人所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情

形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

七、协议成立与生效

本协议经发行人和认购人双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

除本协议保密义务自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效：

（一）认购人经其内部决策批准认购发行人本次发行的

股票相关事项；

（二）本协议及本次发行相关事项经发行人董事会、股东会审议通过；

（三）金融监管总局批准本次发行及本次发行涉及的其他应由其批准的行政许可事项；

（四）上交所审核通过本次发行相关事项；

（五）中国证监会同意对本次发行予以注册。

八、违约责任

（一）本协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

（二）本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生

重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违约。

九、协议的修改、变更、终止

（一）本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

（二）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终

止而不必承担违约责任：

1、发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发

行已不能达到发行目的，而主动终止本次发行；

2、有权审核机构通知发行人本次发行的方案不能获得

批准；

3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，任何一方根

据本协议不可抗力约定终止本协议；

4、因第七条生效条件之任一未成就，导致本协议目的无

法实现；

5、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

（三）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以

书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。

（四）未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。

（五）双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解除。

（六）一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之

日起 15 日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

中国农业银行股份有限公司

2026 年度第二次临时股东会议案 7

中国农业银行股份有限公司与中国烟草总公司及其有关子公司

签署《附条件生效的股份认购协议》

各位股东：

为夯实本行资本基础，支持实体经济高质量发展，深入践行本行服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银

国烟草总公司浙江省公司、中国烟草总公司湖北省公司、中国烟草总公司北京市公司和中国双维投资有限公司认购。

根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及相关规定，本行已于 2026 年 9 月 6 日与中国烟草总公司及其有关子公司中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）、中国烟草总公司浙江省公司、中国烟草总公

司湖北省公司、中国烟草总公司北京市公司和中国双维投资

有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容详见附件。

以上议案，已经本行于 2026 年 9 月 6 日召开的董事会2026 年第 6 次会议审议通过。

现提请股东会审议。

附件：《附条件生效的股份认购协议》主要内容

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2026 年 9 月 29 日

附件：

《附条件生效的股份认购协议》主要内容

一、协议主体和签署时间

发行人：中国农业银行股份有限公司

认购人：中国烟草总公司、中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）、中国烟草总公司浙江省公司、中国烟

草总公司湖北省公司、中国烟草总公司北京市公司、中国双维投资有限公司

签署时间：2026年9月6日

二、认购价格

（二）最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市

场情况确定。

（三）在董事会决议日至发行日期间，如有关法律法规

及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进

行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

三、认购金额、认购数量

中国烟草总公司拟认购金额为人民币100亿元，中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）拟认购金额为人民

币50亿元，中国烟草总公司浙江省公司拟认购金额为人民币

50亿元，中国烟草总公司湖北省公司拟认购金额为人民币50亿元，中国烟草总公司北京市公司拟认购金额为人民币30亿元，中国双维投资有限公司拟认购金额为人民币20亿元。

认购人拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行

价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。

中国证监会同意注册后，最终发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行

的保荐人（主承销商）协商确定。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政

策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购人的认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

四、认购方式

认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的A股股票。

五、认购价款的支付及股份交付

行专门开立的银行账户，经会计师事务所验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

（二）发行人在收到认购人足额支付的认购款之后，按

照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司上

（三）发行人在本次发行完成后依照相关法律法规和规

范性文件的规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章程修改及注册资本变更等审批、备案、登记手续。

六、认购股份的限售期

形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

七、协议成立与生效本协议经发行人和认购人双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

除本协议保密义务自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效：

（一）认购人经其内部决策批准认购发行人本次发行的股票相关事项；

（二）本协议及本次发行相关事项经发行人董事会、股东会审议通过；

（三）金融监管总局批准本次发行及本次发行涉及的其他应由其批准的行政许可事项；

（四）上交所审核通过本次发行相关事项；

（五）中国证监会同意对本次发行予以注册。

八、违约责任

（二）本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生

重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违约。

九、协议的修改、变更、终止

（一）本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

（二）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终

止而不必承担违约责任：

1、发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发

行已不能达到发行目的，而主动终止本次发行；

2、有权审核机构通知发行人本次发行的方案不能获得批准；

3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，任何一方根

据本协议不可抗力约定终止本协议；

4、因第七条生效条件之任一未成就，导致本协议目的无

法实现；

5、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

（三）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以

书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。

（四）未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。

（五）双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解除。

（六）一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之

日起 15 日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

中国农业银行股份有限公司

2026 年度第二次临时股东会议案 8

中国农业银行引入中国烟草总公司及其有关子公司作为战略投资者

并签署《附条件生效的战略合作协议》

各位股东：

根据本行发展规划和经营管理的实际情况，本行拟通过向特定对象发行 A 股股票的方式引入中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）及其有关子公司中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）、中国烟草总公司浙江省公司、中

国烟草总公司湖北省公司、中国烟草总公司北京市公司和中

国双维投资有限公司作为战略投资者，并与中国烟草及其有关子公司签署《附条件生效的战略合作协议》，协议主要内容详见附件。

中国烟草及其有关子公司作为本行本次引入的战略投资者，符合相关法律法规规定的战略投资者的要求。本行引入在资金实力、市场资源等领域具有显著优势的中国烟草及

其有关子公司，可增强本行核心竞争力和风险抵御能力，推动本行高质量、可持续发展。本行与中国烟草及其有关子公司签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合本行未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害本行及本行股东特别是中小股东利益的情形。

以上议案，已经本行于 2026 年 9 月 6 日召开的董事会

2026 年第 6 次会议审议通过。

现提请股东会审议。

附件：《附条件生效的战略合作协议》主要内容

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2026 年 9 月 29 日

附件：

《附条件生效的战略合作协议》主要内容

一、协议主体

甲方：中国农业银行股份有限公司乙方：中国烟草总公司、中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）、中国烟草总公司浙江省公司、中国烟草总

公司湖北省公司、中国烟草总公司北京市公司、中国双维投资有限公司

二、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

（一）乙方具备的优势

中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）实行以烟草

专卖制度为基础，以“统一领导、垂直管理、专卖专营”为运行机制，以“一套机构、两块牌子”为组织形式的国家烟草专卖治理体系。中国烟草承担着保障国家财政收入的重要职能，生产经营运行稳定且具备较强的资金实力，作为战略投资者具备以下优势：

1、国民经济的重要支柱

中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，依法自主从事生产经营活动，在促进国家经济社会发展和保证财政增收等方面做出了全方位贡献。2025年度烟草行业实现工商税利总额16570亿元，同比增长3.5%，实现财政总额15800亿元，同比增长2.3%，为保证国家财政收入发挥着不可替代的重要作用。作为实体经济的重要组成部分，中国烟草充分发挥产业链的强大辐射带动作用，为稳就业、保民生做出了积极贡献。全国烟草行业职工总数约51万人，全国有580多万户卷烟零售户、250万烟农，烟草产业涉及2100多万人的直接就业，带动3300余万人间接就业。

2、全产业链集中统一管理

烟草行业产业链包括种植、加工、制造、销售、进出口等环节，具有稳定的市场需求和较强的抗风险能力，具备为甲方对接战略性资源的能力，银企双方在负债业务、资产业务、支付结算等金融业务领域存在广泛合作空间，有利于形成银企互利共赢的长期战略关系。中国烟草及下属企业与多家大型金融机构建立了广泛深入的合作关系，具有重要的金融战略性资源，能够为甲方提供业务合作机会。

3、符合“长期资金、耐心资本”的导向

中国烟草及下属企业在历史上参与了多家大型金融机

构的投资并长期稳定持有。通过此次股权合作，中国烟草及下属企业可带动形成更多长期资金、耐心资本，促进资本市场健康稳定运行。

4、重视履行股东责任

中国烟草及下属企业积极履行股东责任，主动参与公司治理；同时，积极行使股东权利，审议股东会议案，切实提升被投企业公司治理水平。乙方本次战略投资甲方，将对甲方进一步贯彻落实国家经济金融政策、实现高质量发展做出重要贡献。

（二）双方的协同效应

双方拟通过乙方认购甲方向特定对象发行A股股份的方式，加强战略合作。双方具有的协同效应包括但不限于：

1、甲方作为一家国有大型商业银行，为进一步夯实资本基础，巩固提升稳健经营发展的能力，提升服务实体经济质效，需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本。乙方资金实力雄厚，愿意认购甲方股份并长期持有，同时根据甲方的发展规划和回报水平，在符合金融监管政策和自身发展战略的前提下，以适当方式为甲方业务提供资本支持。

2、甲方作为上市公司，公司治理健全、规范、有效。乙

方参与被投企业公司治理经验丰富，将依法行使表决权、提案权等股东权利，认真履行股东义务，推动优化甲方治理结构，提升治理水平。乙方本次认购甲方向特定对象发行A股股份后，将继续通过上述方式参与甲方公司治理，发挥积极作用。

3、乙方在金融行业已有一定投资布局，具备在金融领域

开展合作的条件，有能力为甲方对接相关战略性资源，助力合作共赢。

三、双方的合作方式及合作领域

（一）双方同意建立工作层面沟通机制，不定期举行管理层会晤。双方同意在董事会、股东会等公司治理方面保持良好沟通。

（二）乙方基于战略投资者定位，将持续关注银行业发展态势，围绕甲方的发展战略、资本运作规划、分红水平等方面向甲方提出合理可行的意见和建议。

四、合作目标

甲乙双方一致同意建立全面、长期的战略合作关系。双方本着“长期合作、互惠互利、共同发展”的原则，通过建立和完善双方战略合作机制，充分发挥双方优势，积极谋求双方协调互补的长期共同战略利益。具体合作目标为：一是提升甲方作为国有大型商业银行在服务实体经济和维护金融

稳定方面的重要作用；二是提升甲方治理水平、公司质量和

内在价值，推动甲方实现高质量、可持续发展；三是促使甲方保持稳健的经营业绩，进一步推动企业价值创造和投资回报，合理提升现金分红比例，促进乙方投资安全和资产保值增值；四是增加资本市场中长期资金供给，促进资本市场平稳健康发展；五是甲方积极向乙方提供产业链金融服务，加强银企合作，促进乙方高质量发展和现代化建设。

五、合作期限

双方一致同意，合作期限为本协议生效之日至乙方不再持有通过本次发行取得的甲方股份之日，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议。

六、战略投资者拟认购股份情况

乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的股份，具体股份数量、定价依据及锁定期限等事项以双方最终签署的《股份认购协议》为准。

七、参与上市公司治理的安排乙方有权依照法律法规和《中国农业银行股份有限公司章程》以及本次发行相关协议的约定行使表决权、提案权、

监督权等相关股东权利，主动参与甲方公司治理。

八、不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权

乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制甲方股份期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求甲方控制权，包括但不限于与甲方其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、

签署一致行动协议/委托表决协议。

九、未来退出安排

乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持通过本次发行认购的新增股份的，应确保不会影响到其对本协议“不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权”条款的履行。

十、协议成立、生效及解除

（一）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖

双方公章之日起成立，除本协议保密义务自本协议成立之日起生效外，其他条款与《股份认购协议》同时生效。

（二）双方同意，出现以下任一情形时本协议终止：

1、《股份认购协议》终止或解除的，本协议同时终止或解除。

2、双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解除。

3、若因监管要求、法律法规、相关政策发生重大变化等

导致本协议目的无法实现的，则任何一方均可以书面通知的方式解除本协议。

4、一方违反本协议项下义务，致使守约方不能实现本协

议目的的，守约方有权单方解除本协议。

5、本协议履行过程中出现不可抗力因素，根据本协议关

于不可抗力的约定解除本协议。

（三）除本协议另有约定外，本协议解除不免除任何一方在本协议解除之日前违反本协议项下约定的违约责任。

十一、违约责任

（二）本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生

重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违约。

中国农业银行股份有限公司

2026 年度第二次临时股东会议案 9

中国农业银行股份有限公司提请股东会授权董事会及董事

会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜

各位股东：

根据本行本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的安排，为高效、有序地完成本次发行相关工作，提请股东会授权董事会，并同意董事会转授权董事长、行长、董事会秘书或董事会另行确定的其他人士，在股东会审议通过的本次发行的框架和原则下，根据相关法律法规、监管规定以及监管机构的意见，办理与本次发行有关的一切事项。

包括但不限于：

一、根据相关法律法规、监管规定及监管机构的意见，

结合市场环境和本行具体情况制定、调整和实施本次发行的

具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发行规模、发行价格等事项；

二、起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构（包括但不限于中华人民共和国财政部、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委

员会、香港证券及期货事务监察委员会、上海证券交易所、

香港联合交易所有限公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，办理审批、注册、登记、备案、核准、同意、上市等手续，并办理与本次发行有关的信息披露事宜；

三、批准、签署、修改、执行、终止任何与本次发行有关的协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议等协议、聘用中介机构的协议、公告及其他披露文件等）；

四、股东会授权董事会在本次发行完成后，根据本次发行的结果对申请增加注册资本和修改《中国农业银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相应条款作出决议，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向公司登记机关及其他相关部门办理变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

五、设立本次发行 A 股股票的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

六、在遵守届时适用的法律法规、监管规定的前提下，

如法律法规、监管规定和有关监管机构对上市公司发行新股

政策有新的规定、要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规、监管规定及《公司章程》规定须由股东会重新表

决且不允许授权的事项，根据有关法律法规、监管规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和

市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行相关事宜；

七、在法律法规、监管规定对再融资填补即期回报有新

的规定、或有关监管机构对此提出修改要求的情形下，进一步分析和论证本次发行对本行即期回报的影响，制订、修改、决定相关的填补措施与政策，并处理与此相关的其他事宜；

八、在相关法律法规、监管规定允许的前提下，代表本

行办理与本次发行有关的必须、恰当和合适的所有其他事项。

上述授权自本行股东会审议通过之日起 12 个月内有效。

以上议案，已经本行于 2026 年 9 月 6 日召开的董事会

2026 年第 6 次会议审议通过。

现提请股东会审议。

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2026 年 9 月 29 日

中国农业银行股份有限公司

2026 年度第二次临时股东会议案 10

中国农业银行股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

各位股东：

为夯实本行资本基础，支持实体经济高质量发展，深入践行本行服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银

行、服务美好生活的百姓银行三大定位，全面实施“三农”普惠、智慧银行、稳健发展三大战略，本行拟向特定对象发行 A 股股票。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》，本行编制了《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体详见附件。

以上议案，已经本行于 2026 年 9 月 6 日召开的董事会

2026 年第 6 次会议审议通过。

现提请股东会审议。

附件：《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2026 年 9 月 29 日

附件：

中国农业银行股份有限公司向特定对象发行

A 股股票募集资金使用可行性分析报告

为夯实本行资本基础，支持实体经济高质量发展，深入践行本行服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银

行、服务美好生活的百姓银行三大定位，全面实施“三农”普惠、智慧银行、稳健发展三大战略，中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）需要合理利用外源性融资工具

补充核心一级资本，进一步增强资本实力，并提高盈利能力和风险抵御能力。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其

他相关法律、行政法规、规范性文件的规定，本行拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 1600 亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。

现将本次发行募集资金使用的可行性分析汇报如下。

一、本次发行募集资金用途本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用

于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。

二、本次发行募集资金使用的必要性分析

三是有助于满足资本监管的要求。目前本行位于全球系统重要性银行（G-SIBs）第二组银行、国内系统重要性银行

三、本次发行募集资金使用的可行性分析

本次发行符合相关法律法规及监管要求，具有充分的可行性。本行将以本次发行为契机，立足主责主业，提升服务实体经济质效，持续打造差异化竞争优势。

一是全面提升服务实体经济质效。本行坚持把服务实体经济作为根本宗旨，全力提高服务实体经济质效，扎实做好“五篇大文章”，持续加大对国家重大战略、重点领域和薄弱环节的金融资源供给，强化服务构建现代化产业体系、培育新质生产力，不断健全多样化专业性的金融产品和服务体系，加快建成国际一流商业银行集团，以高质量金融服务为社会主义现代化强国建设提供有力支撑。

二是充分发挥特色经营优势。本行着力构建差异化业务发展格局，形成具有农行特色的业务经营模式。坚守服务“三农”主责主业，建设服务乡村振兴的领军银行。提升零售客户服务能力，加快建成综合实力领先的零售强行。深化对公业务转型，打造更具成长性、盈利更加多元的新型对公服务体系。优化金融市场业务，巩固提升市场竞争力和对集团综合贡献度。

三是持续优化资本管理机制。本行将强化资本集约型发展理念，完善资本管理体系，不断优化资本配置、监测、评价和考核机制，持续释放资本管理效能。持续加强资本规划目标管理，动态做好监测评估，坚持将资本管理主线贯穿经营发展的各领域，充分发挥经济资本管理传导作用，科学动态调整资产规模和结构安排，推动提升资本集约型发展水平。

四是切实增强风险防控能力。本行将加强全面风险管理，定期完善风险偏好和管理策略，加强风险偏好、监管要求与经营计划的衔接协调。持续推进重点领域信用风险化解，加强资产质量迁徙分析，扎实做好资产质量管控。坚持底线思维，全面细致做好风险防控工作，完善应对极端风险的预案体系，增强抵御风险冲击的能力，不断厚植高质量发展根基。

四、本次发行对本行经营管理和财务状况的影响

本次发行有助于夯实本行资本实力，增强风险抵御能力，为本行各项业务发展奠定坚实的资本基础。本次发行对本行经营管理、财务状况等的影响具体如下：

（一）对股权结构和控制权的影响

本次发行前后，本行股权结构和公司治理结构保持稳定，本次发行不会导致本行控制权发生变化。

（二）对财务状况的影响

本次发行完成后，本行净资产规模相应增加，短期内可能对每股净资产、净资产收益率有一定摊薄效应。但从长期看，募集资金将有效提升本行长期可持续发展能力，将对经营业绩产生积极影响。

（三）对资本充足率的影响

本次发行募集资金将有效补充本行的核心一级资本，夯实资本实力，提升资本充足水平。

五、本次发行募集资金投向主业情况本行主要从事商业银行业务。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，本次发行募集资金符合投向主业相关规定的要求。

六、总结本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补

充本行核心一级资本，符合相关法律、行政法规规定，有利于本行夯实资本基础，支撑业务稳健发展，提高风险抵御及可持续发展能力，增强本行的竞争力，对本行长远发展和股东价值提升具有重要的战略意义。同时，本行将加强资本管理，提高本次募集资金的使用效率，为募集资金的合理运用提供良好的保障。因此，本次发行具有必要性及可行性。

中国农业银行股份有限公司

2026 年度第二次临时股东会议案 11

中国农业银行股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募

集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”本行最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特

定对象发行股票、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，本行前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。鉴于前述情况，本行本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

以上议案，已经本行于 2026 年 9 月 6 日召开的董事会

2026 年第 6 次会议审议通过。

现提请股东会审议。

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2026 年 9 月 29 日

中国农业银行股份有限公司

2026 年度第二次临时股东会议案 12

中国农业银行股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项

各位股东：

为夯实本行资本基础，支持实体经济高质量发展，深入践行本行服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银

行、服务美好生活的百姓银行三大定位，全面实施“三农”普惠、智慧银行、稳健发展三大战略，本行拟向特定对象发行 A 股股票。根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，本行编制了《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》，具体详见附件。

以上议案，已经本行于 2026 年 9 月 6 日召开的董事会

2026 年第 6 次会议审议通过。

现提请股东会审议。

附件：《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2026 年 9 月 29 日

附件：

中国农业银行股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）就本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）对即

期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，具体如下。

一、本次发行对即期回报的摊薄影响分析本次发行拟募集资金总额不超过人民币 1600 亿元（含本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本，以夯实本行资本基础、增强风险抵御能力，为业务的持续稳健发展提供坚实支撑。

（一）假设条件

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未

发生重大不利变化；

2、假设本次发行于 2026 年 11 月 30 日实施完毕；

3、假设本次发行普通股股份数量为 22988505743 股

（以 2026 年 9 月 4 日本行 A 股股票收盘价作为发行价格示意性测算），本次发行募集资金总额为人民币 1600 亿元，不考虑发行费用的影响；

4、假设 2026 年度归属于本行股东的净利润和扣除非经

常性损益后归属于本行股东的净利润对应的年度增长率均

分别为 0%、3%和 6%；

5、除本次发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动；

6、不考虑本次发行募集资金到账后，对本行经营状况、财务状况等方面的影响；

7、本行于 2014 年非公开发行了规模为 400 亿元的境内优先股，初始票面股息率为 6.00%（自 2024 年 11 月 5 日起，

第三个计息周期的票面股息率为 4.12%）。本行于 2015 年非

公开发行了规模为 400 亿元的境内优先股，初始票面股息率为 5.50%（自 2025 年 3 月 11 日起，第三个计息周期的票面股息率为 3.77%）。假设 2026 年度将完成一个计息年度的全额派息，需派发优先股现金股息共计人民币 31.56 亿元（含税）。

根据本行发行的无固定期限资本债券情况，假设本行

2026 年支付无固定期限资本债券利息共计人民币 108.76 亿元（含税）。

（二）对每股收益等主要财务指标的影响

基于上述假设情况，本行测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

2025 年 12 月 2026 年 12 月 31 日/2026 年

项目

31 日/2025 年未发行发行

普通股总股本（百万股） 349983 349983 372972加权平均普通股总股本（百万

349983 349983 351899

股）

假设情形 1：2026 年度归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本

行股东的净利润对应的年度增长率均为 0%归属于本行股东的净利润（百

291041 291041 291041

万元）归属于本行普通股股东的净利

273956 277009 277009润（百万元）扣除非经常性损益后归属于本

291366 291366 291366

行股东的净利润（百万元）扣除非经常性损益后归属于本行普通股股东的净利润（百万 274281 277334 277334元）

基本每股收益（元/股） 0.78 0.79 0.79

稀释每股收益（元/股） 0.78 0.79 0.79扣除非经常性损益后基本每股

0.78 0.79 0.79收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

0.78 0.79 0.79收益（元/股）

假设情形 2：2026 年度归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本

行股东的净利润对应的年度增长率均为 3%归属于本行股东的净利润（百

291041 299772 299772

万元）归属于本行普通股股东的净利

273956 285740 285740润（百万元）扣除非经常性损益后归属于本

291366 300107 300107

行股东的净利润（百万元）扣除非经常性损益后归属于本行普通股股东的净利润（百万 274281 286075 286075元）

基本每股收益（元/股） 0.78 0.82 0.81

稀释每股收益（元/股） 0.78 0.82 0.81扣除非经常性损益后基本每股

0.78 0.82 0.81收益（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股 0.78 0.82 0.81

2025 年 12 月 2026 年 12 月 31 日/2026 年

项目

31 日/2025 年未发行发行收益（元/股）

假设情形 3：2026 年度归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本

行股东的净利润对应的年度增长率均为 6%归属于本行股东的净利润（百

291041 308503 308503

万元）归属于本行普通股股东的净利

273956 294471 294471润（百万元）扣除非经常性损益后归属于本

291366 308848 308848

行股东的净利润（百万元）扣除非经常性损益后归属于本行普通股股东的净利润（百万 274281 294816 294816元）

基本每股收益（元/股） 0.78 0.84 0.84

稀释每股收益（元/股） 0.78 0.84 0.84扣除非经常性损益后基本每股

0.78 0.84 0.84收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股

0.78 0.84 0.84收益（元/股）

注：1、归属于本行普通股股东的净利润=归属于本行股东的净利润-当年优先股宣告股息及无固定期限资本债券利息；扣除非经常性损益后归属于本行普通股股

东的净利润=扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润-当年优先股宣告股息及无固定期限资本债券利息；

2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次发行完成后股本增加，对本行

2026 年基本每股收益有一定摊薄影响。

（三）关于本次测算的说明

1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任；

2、本次测算中的发行价格、募集资金总额、发行股份数

量以及发行完成时间仅为测算预估值，最终将根据监管部门批准、发行认购情况等确定。

二、对于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。

特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次发行的必要性

三是有助于满足资本监管的要求。目前本行位于全球系统重要性银行（G-SIBs）第二组银行、国内系统重要性银行

四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系、本

行从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系本行本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全

部用于补充本行核心一级资本，支持本行长期可持续发展。

（二）本行从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，截至 2026 年 6 月末，本行共有员工 446913人。本行将人才作为引领全行改革发展的第一资源，深入实施人才强行战略，着力加强各层次人才培养开发，持续改善人才结构、提升员工队伍整体素质。持续深化重大人才工程和专项人才计划，有序推进分类分级人才库建设，壮大客户经理队伍，为服务实体经济、乡村全面振兴和“五篇大文章”等重点领域储备了充足的人力资本和人才资源。积极构建多方参与、分级负责、协同联动的一体化培训体系，着力开展广覆盖、多层次的员工培训，持续加强员工关心关爱，进一步激发人才活力动力，为本行高质量发展提供了坚实的人才支撑。

技术方面，本行深入推进智慧银行建设，深化人工智能、大数据、云计算、网络技术等金融科技应用，打造全行共建共享共用的“农银智+”平台，构建“AI+”能力体系，推动AI 规模化普惠化应用，促进经营管理效能向更高层级跃升。

着眼以高水平科技安全护航高质量发展，进一步完善容灾体系，持续开展应急演练，增强业务连续性保障水平。健全网络安全防护体系，完善集团一体化的网络安全管理体制机制，推动网络安全防护能力显著提升。

市场方面，本行拥有庞大的分销网络渠道，23160 个境内分支机构遍布城乡，境外机构覆盖 18 个国家和地区，构建线下、线上、远程等一体化服务渠道，为客户提供全天候、不间断服务。搭建起覆盖基金管理、证券及投行、金融租赁、人寿保险、债转股和理财业务的综合化经营平台，加强集团内部联动协同，全方位满足客户多元化、个性化金融需求。

坚持以客户为中心，以“AI+数据”为驱动，深化客户分群分层经营，为 9.05 亿个人客户和 1411.12 万对公客户提供优质金融服务。

五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

本行将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增厚资本回报，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取如下回报填补措施：

（一）强化募集资金管理，切实提升募集资金使用效率本次募集资金将用于补充本行核心一级资本。本行将严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，加强对募集资金的管理，保证募集资金规范、合理、有效使用；同时立足主责主业，聚焦本行战略目标和重点，切实发挥募集资金使用效益及杠杆作用，实现资本收益最大化。

（二）巩固差异化竞争优势，提升价值创造能力

本行立足战略定位，把握城乡融合发展和乡村全面振兴机遇，继续深耕“三农”主责主业和县域市场，发挥网络优势下沉服务重心，扎实当好服务乡村振兴的领军银行。加大对国家重大战略、重点领域和薄弱环节的金融供给，聚焦“五篇大文章”创新金融产品与服务模式，以高质量金融服务助力实体经济高质量发展，切实当好服务实体经济的主力银行。

践行金融为民，扩大惠民生和促消费金融供给，提升个人客户综合服务效能，打造财富管理差异化服务能力，着力当好服务美好生活的百姓银行。积极稳妥推进综合化经营，充分发挥集团合成优势，加快发展资产管理、财富管理、绿色金融等新兴业务，提升跨市场、跨业态、跨境综合金融服务水平。丰富收入来源，优化收入结构，加强成本费用管控，提高整体资本回报。

（三）做好大类资产配置，进一步提高资本管理水平

本行坚持以资本节约和价值回报引领大类资产配置，进一步优化表内外资产结构，合理有效使用资金，加大存量风险资产盘活，减少低效、无效资本占用，提高资本使用效率和边际产出水平。加强经济资本精细化管理，优化量价协同管理机制，增强风险定价能力，充分发挥资本对业务发展和结构调整的引领和杠杆作用。健全资本管理长效机制，增强资本内生能力，畅通资本外部补充渠道，确保资本充足水平持续满足业务发展需要和监管合规要求。

（四）严守风险合规底线，统筹加强全面风险管理

本行将更好统筹发展和安全，持续完善集团一体化的全面风险管理体系，守牢高质量发展的安全底线。稳妥有序推进重点领域信用风险防控与化解，保持资产质量优良；增强科技安全韧性，提升新型风险防范化解能力。持续强化内部控制建设和案件防控，紧盯关键环节和重点领域，夯实管理基础，增强全员合规意识，营造合规文化。完善内部监督评价，加强对各类问题的系统性、根源性整改与治理。

（五）完善利润分配制度，持续优化投资者回报机制本行高度重视并充分考虑股东合理投资回报和中小投

资者利益，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。

本次发行完成后，本行将持续完善利润分配制度和投资者回报机制，充分听取股东意见和诉求，统筹考虑并安排利润分配事宜，坚持为股东创造长期价值。

六、关于本行填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）本行控股股东承诺为保证本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能

够得到切实履行，本行控股股东作出承诺，不越权干预农业银行经营管理活动，不侵占农业银行利益。

（二）本行董事、高级管理人员承诺

本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。为保证本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

人输送利益，也不采用其他方式损害农业银行利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用农业银行资产从事与其履行职责无

关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬

制度与农业银行填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若农业银行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布

的农业银行股权激励的行权条件与农业银行填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至农业银行本次发行实施完毕前，

若中国证监会、上海证券交易所等有关监管机构作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺。

中国农业银行股份有限公司

2026 年度第二次临时股东会议案 13

中国农业银行股份有限公司

未来三年（2026-2028 年）股东回报规划

各位股东：

为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，本行依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《中国农业银行股份有限公司章程》的规定，在充分考虑本行实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《中国农业银行股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，具体详见附件。

本行独立董事发表的独立意见，详见 2026 年 9 月 7 日本行刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.abchina.com.cn，www.abchina.com）的相关公告。

以上议案，已经本行于 2026 年 9 月 6 日召开的董事会

2026 年第 6 次会议审议通过。

现提请股东会审议。

附件：《中国农业银行股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2026 年 9 月 29 日

附件：

中国农业银行股份有限公司

未来三年（2026-2028 年）股东回报规划

为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《中国农业银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，在充分考虑本行实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《中国农业银行股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、制定本规划的基本原则（一）严格遵照相关法律法规、监管要求以及《公司章程》中有关利润分配的规定。

（二）重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。

（三）兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。

二、制定本规划的主要考虑因素

本行基于行业特点、发展阶段和本行自身经营模式、盈

利水平、资本需求等因素，在充分考虑并合理预判行业发展趋势及本行业务发展需要的基础上，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并结合本行未来三年的发展前景及战略计划，制定本股东回报规划。

三、未来三年股东回报规划

（一）2026-2028 年，本行将保持利润分配政策的连续性

和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。

（二）本行可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。本行优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。

（三）除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利

润为正的情况下，采取现金方式分配股利。本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于该会计年度集团口径

下归属母公司普通股股东净利润的 10%。

特殊情况是指国家法律、行政法规、部门规章规定的禁

止分红的情形，包括但不限于一般准备、资本充足水平未达到监管要求。

（四）在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相

匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东会审议批准后实施。

四、本规划的制定、执行和调整的决策及监管机制（一）本行董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及本行具体情况制定本规划，经董事会和股东会审议通过后实施。

（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外

部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。

（三）本行因前述情况对利润分配政策进行调整时，董

事会应做专题说明，详细说明调整理由，并经独立董事审议后提交股东会批准。审议利润分配政策变更事项时，本行应当充分听取独立董事和中小股东意见。

（四）审议利润分配政策调整事项时，本行为股东提供

现场和网络投票方式，并通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

（五）本行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在

上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本

行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

五、利润分配方案的实施

本行股东会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

六、本规划的生效机制

本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据《公司章程》及优先股发行方案的有关内容执行。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东会审议通过之日起实施。

中国农业银行股份有限公司

2026 年度第二次临时股东会议案 14

中华人民共和国财政部免于发出要约事宜

各位股东：

本行拟向中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、中国烟草总公司及其有关子公司中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）、中国烟草总公司浙江省公司、中国

烟草总公司湖北省公司、中国烟草总公司北京市公司和中国

双维投资有限公司发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。

本次发行前，财政部持有本行 123515185240 股股份，占本行总股本的 35.29%。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第四

十七条规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。同时，根据《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，可以免于发出要约。

鉴于财政部已承诺自取得股权之日起五年内不转让本

次认购的股份，在本行股东会同意后，财政部符合免于发出要约的情形。

若中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）

对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上交所的最新政策安排或变化执行。

以上议案，已经本行于 2026 年 9 月 6 日召开的董事会

2026 年第 6 次会议审议通过。

现提请股东会审议。

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2026 年 9 月 29 日

中国农业银行股份有限公司

2026 年度第二次临时股东会议案 15

中华人民共和国财政部申请清洗豁免事宜