关于中国农业银行股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函回复的专项说明

上海证券交易所：

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受中国农业银行股份有限公司 (以下简称“农业银行”或“发行人”) 的委托，按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》(以下简称“审阅准则”) 审阅了发

行人 2026年 6月 30日合并资产负债表和资产负债表，2026年 1月 1日至 2026年 6月 30 日止六个月期间的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及相关财务报表附注 (以下简称“中期财务报表”) ，并于 2026 年 8 月 28 日出具了审阅报告 (审阅报告号为毕马威华振专字第

2605288 号)。审阅准则要求我们计划和实施审阅工作，以对中期财务报表是否不存在

重大错报获取有限保证。我们的目标是对中期财务报表整体是否不存在重大错报获取有限保证，并不是对上述中期财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。

本所根据农业银行转来《关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕327 号）(以下简称“审核问询函”) 中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审阅过程中获得的审阅证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径) ：

7-2-1问题 2：关于诉讼仲裁

根据申报材料，发行人及下属子公司存在相关未决诉讼。请发行人说明：报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，是否对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分。请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，是否对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司作为被告、被申请人在境内法院、仲裁机构进行的、单笔争议标的（本金）在 1 亿元

以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共 3 宗，涉及发行人的金额（本金）约人民币 30939.66万元，占发行人截至 2026年 6月 30日归属于母公司股东的权益的比例为 0.0093%，所占比例较低，不会对发行人的日常经营和财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行的障碍。

二、相关预计负债的计提情况

（一）发行人关于预计负债确认与计量相关的会计政策

根据《企业会计准则第 13号——或有事项》的相关规定，发行人关于预计负债确认与计量相关的会计政策如下：

“当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债：（1）该义务是承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。”

7-2-2（二）相关诉讼仲裁进展情况及预计负债计提情况

针对发行人总行、境内各分支机构以及境内主要控股子公司作为被告、被申请人在境内法院、仲裁机构进行的、尚未了结的诉讼、仲裁案件，发行人已根据《企业会计准则第 13号——或有事项》及内部财务管理制度的相关规定，将相关案件及纠纷的很可能损失确认为预计负债。

发行人上述 3宗案件中 1宗案件系委托贷款合同纠纷，2宗案件系侵权责任纠纷，涉及发行人的金额（本金）约人民币30939.66万元。截至本回复出具日，相关案件已结案或进入执行阶段。截至2026年6月30日，发行人已基于法律顾问或律师的意见、相关案件实际情况、审理进展，并根据《企业会计准则第 13号——或有事项》及内部财务管理制度的相关规定，对上述 3宗案件均已计提预计负债，合计金额为 20979.89万元，相关预计负债计提合理、充分，该等法律诉讼的最终裁决/执行结果不会对发行人的日常经营、财务状况产生重大不利影响。

发行人该等案件未达到《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号——商业银行信息披露特别规定》等规定的需要及时披露的标准。

综上所述，发行人已根据《企业会计准则第 13号——或有事项》及内部财务管理制度的相关规定，对该等事项可能遭受的损失足额计提了预计负债，相关预计负债的计提合理、充分，相关会计处理符合《企业会计准则第 13号——或有事项》的相关规定。

7-2-3会计师核查程序：

我们按照审阅准则的规定对发行人 2026年 1-6月中期财务报表执行了审阅工作，并在执行审阅工作的基础上，为回复审核问询函，进一步执行了相关核查程序。

对于发行人回复中涉及的诉讼，执行的主要程序包括但不限于：

1、对财务会计部、法律事务部和外部律师进行访谈，查阅上述 3 宗诉讼的法律文书，了解上述诉讼的进展、按照最佳估计数确定预计负债的依据，以及或有事项有关其他信息；

2、向外部律师实施函证程序，获取外部律师出具的法律意见，并与其进行讨论。

会计师核查意见：

经核查，我们认为，截至 2026 年 6 月 30 日，就财务报表整体公允反映而言，对于发行人作为被告的上述诉讼涉及的预计负债的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

7-2-4本专项说明仅为中国农业银行股份有限公司提交审核问询函的回复提供说明之用。未经本所的书面同意，不得用于任何其他目的。

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师

中国 北京 姜昆鲍传松

年 月 日

7-2-5