金杜律师事务所KING&WOODMALLESONS

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北京市金杜律师事务所关于中国农业银行股份有限公司2025年度第二次临时股东会的法律意见书

致：中国农业银行股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受中国农业银行股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（2025年修订）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的经2024年度股东大会审议通过、国家金融监督管理总局予以核准的《中国农业银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2025年11月28日召开的2025年度第二次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1．经2024年度股东大会审议通过、国家金融监督管理总局予以核准的《公司章程》；

2．公司2025年8月30日、2025年9月23日、2025年10月31日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所（以下简称上交所）网站的《董事会决议公告》及于2025年8月29日、2025年9月22日、2025年10月30日刊载于香港联合交易所（以下简称香港联交所）网站的《董事会决议公告》；

3．公司2025年11月11日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上交所网站的《中国农业银行股份有限公司关于召开2025年度第二次临时股东会的通知》（以下简称A股《股东会通知》）及于2025年11月10日刊载于香港联交所网站的《中国农业银行股份有限公司2025年度第二次临时股东会通告》及H股通

函（以下简称H股《股东会通告》及H股通函）;

4．公司本次股东会股权登记日的股东名册;

5．出席公司现场会议的股东等相关人员的到会登记记录及凭证资料;

6．上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果;

7．公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;

8．其他会议文件。

公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集、召开程序、出席本次股东会人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料,随同其他会议文件-并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

2025年10月30日，公司董事会2025年第9次会议审议通过《提请召开中国农业银行股份有限公司2025年度第二次临时股东会》的议案，决定于2025年11月28日召开2025年度第二次临时股东会。

2025年11月11日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上交所网站刊登了A股《股东会通知》。2025年11月10日，公司在香港联交所网站刊登了H股《股东会通告》及H股通函。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2025年11月28日14点50分在北京市东城区建国门内大街乙18号中国农业银行股份有限公司总行召开，该现场会议由董事长谷澍主持。

3.通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为2025年11月28日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年11月28日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与A股《股东会通知》、H股《股东会通告》及H股通函中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

根据对本次股东会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东会人员提交的个人身份证明、法定代表人身份证明或授权委托书等相关资料的验证及上证所信息网络有限公司提供的参加本次股东会网络投票的相关信息、香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H 股股东资格确认结果，出席本次股东会的股东（含委托代理人）共4,848名，代表有表决权股份312,878,595,040股，占公司有表决权股份总数的89.398218%。

参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定,

我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东及H股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，其中，网络投票系通过上交所网络投票系统向全体A股股东提供投票平台。本次股东会现场投票和网络投票结束后,公司根据现场投票统计结果和上证所信息网络有限公司提供的网络投票相关信息，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案:

1．《选举刘洪先生担任中国农业银行股份有限公司执行董事》之表决结果如下:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

普通股合计 312,518,368,054 99.884867 351,063,919 0.112204 9,163,067 0.002929

其中，A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

32,453,118,187 99.901686 27,955,651 0.086057 3,981,751 0.012257

根据表决结果，刘洪先生的任职资格尚需报国家金融监督管理总局核准，其董事任期3年，自国家金融监督管理总局核准之日开始计算。

2．《选举张奇先生继续担任中国农业银行股份有限公司非执行董事》之表决结果如下:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

普通股合计 311,345,092,412 99.509873 1,524,479,761 0.487243 9,022,867 0.002884

其中，A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

32,351,733,407 99.589589 129,480,631 0.398585 3,841,551 0.011826

根据表决结果，张奇先生自本次会议决议之日起继续担任公司非执行董事。

3．《选举张洪武先生担任中国农业银行股份有限公司非执行董事》之表决结果如下:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

普通股合计 312,490,761,341 99.876043 378,759,532 0.121057 9,074,167 0.002900

其中，A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

32,449,625,280 99.890934 31,537,458 0.097082 3,892,851 0.011984

根据表决结果，张洪武先生的任职资格尚需报国家金融监督管理总局核准,其董事任期3年，自国家金融监督管理总局核准之日开始计算。

4．《选举汪昌云先生继续担任中国农业银行股份有限公司独立董事》之表决结果如下:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

普通股合计 312,104,969,707 99.752739 769,960,283 0.246090 3,665,050 0.001171

其中，A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

32,398,175,723 99.732554 83,561,816 0.257232 3,318,050 0.010214

根据表决结果，汪昌云先生自本次会议决议之日起继续担任公司独立董事。

5．《中国农业银行股份有限公司 2025年度中期利润分配方案》之表决结果如下:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

普通股合计 312,875,776,028 99.999099 932,912 0.000298 1,886,100 0.000603

其中，A股中小投资者表决情况为:

同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例（%）

32,482,586,577 99.992400 929,912 0.002862 1,539,100 0.004738

6．《中国农业银行股份有限公司金融债券发行计划事宜》之表决结果如下:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

普通股合计 311,793,905,548 99.653319 1,082,255,841 0.345903 2,433,651 0.000778

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

7．《中国农业银行股份有限公司资本工具和总损失吸收能力非资本债券计划额度事宜》之表决结果如下:

股东类型 同意 反对 弃权

票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)

普通股合计 311,780,336,867 99.648983 1,095,274,122 0.350063 2,984,051 0.000954

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

本所律师认为，公司本次股东会的表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及本次股东会的表决程序等相关事项符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。

(以下无正文，为签章页)

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国农业银行股份有限公司2025年度第二次临时股东会的法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所

见证律师:

苏峰

单位负责人:

袁冰玉

王玲

二〇二五年十一月二十八日