中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

中国农业银行股份有限公司

2024年度股东大会

会议资料

2025年6月27日中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

文件目录

议案1：中国农业银行股份有限公司董事会2024年度工作报告.......1

议案2：中国农业银行股份有限公司监事会2024年度工作报告.....13

议案3：中国农业银行股份有限公司2024年度财务决算方案.........22

议案4：中国农业银行股份有限公司2024年度利润分配方案.........29

议案5：中国农业银行股份有限公司聘请2025年度会计师事务所.31

议案6：中国农业银行股份有限公司2025年度固定资产投资预算安

排....................................................33

议案7：选举王沛诗女士担任中国农业银行股份有限公司独立董事.....................................................34

议案8：修订《中国农业银行股份有限公司章程》...........................47

议案9：修订《中国农业银行股份有限公司股东大会议事规则》.122

议案10：修订《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》...144

议案11：中国农业银行股份有限公司不再设立监事会相关事项...163

议案12：中国农业银行股份有限公司2025年度对外捐赠额度.....164

汇报1：中国农业银行股份有限公司独立董事2024年度述职报告....................................................165

汇报2：《中国农业银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》

2024年度执行情况报告........................................166

汇报3：中国农业银行股份有限公司2024年度关联交易管理情况报

告.................................................度股东大会

汇报4：中国农业银行股份有限公司2024年度主要股东（含大股东）

情况评估报告............................................度股东大会中国农业银行股份有限公司

2024年度股东大会议案1

中国农业银行股份有限公司董事会2024年度工作报告

各位股东：

2024年，中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）

董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深入践行金融工作的政治性、人民性，坚持稳中求进工作总基调，聚焦“服务乡村振兴的领军银行”和“服务实体经济的主力银行”两大定位，充分发挥董事会战略引领作用，统筹发展与安全，严控金融风险，引领本行当好服务实体经济主力军和维护金融稳定压舱石，以自身改革创新和高质量发展助力金融强国建设。本行主要经营指标呈现稳健向好态势，董事会制定的

2024年度经营计划目标全面完成。

《董事会2024年度工作报告》从战略规划实施、强化

金融服务、风险合规管理、公司治理效能、董事会运作等5

个方面对董事会2024年度的主要工作进行总结，并对2025年工作进行展望。

以上议案，已经本行于2025年3月28日召开的董事会

2025年第3次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

附件：中国农业银行股份有限公司董事会2024年度工

1中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

作报告

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2025年6月27日

2中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

附件：

中国农业银行股份有限公司董事会

2024年度工作报告

2024年，本行董事会以习近平新时代中国特色社会主义

思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深入践行金融工作的政治性、人民性，坚持稳中求进工作总基调，聚焦“服务乡村振兴的领军银行”和“服务实体经济的主力银行”两大定位，充分发挥董事会战略引领作用，统筹发展与安全，严控金融风险，引领本行当好服务实体经济主力军和维护金融稳定压舱石，以自身改革创新和高质量发展助力金融强国建设。

2024年，本行主要经营指标呈现稳健向好态势，高质量

发展迈出新的步伐。实现净利润2827亿元，较上年增长4.8%；

平均总资产回报率、加权平均净资产收益率分别达到0.68%

和10.46%，成本收入比34.40%；资本充足率18.19%；不良贷款率1.30%；拨备覆盖率299.61%。董事会制定的年度经营计划目标全面完成。截至2024年末，本行总市值约2547亿美元，A股、H股股价较上年末分别增长 55%、58%。

一、贯彻落实党中央、国务院决策部署，持续深化战略实施和改革创新

（一）深入推进战略规划实施。董事会围绕深入贯彻党

的二十届三中全会、中央金融工作会议精神，以及落实监管最新要求，对本行“十四五”规划进行了修订，突出强调坚持

3中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

党中央对金融工作的集中统一领导，充实完善做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”重点工作，优化完善全行业务高质量发展的战略举措。全面评估“十四五”规划2023年度执行情况，持续优化战略举措，深入推进重点领域战略落地实施。制定2024-2026年度的境外发展规划、境外投资战略规划、互联网贷款业务发展规划等

专项规划，细化落实发展任务的时间表和路线图，着力发挥战略规划对全行改革发展的引领作用。

（二）充分发挥战略决策作用。董事会聚焦发展战略，不断提升战略决策能力，审议年度经营计划、固定资产投资预算安排、对外捐赠预算安排、利润分配方案等重要议案，重点做好经营计划的制定和执行督导，有效保障实现2024年业务经营稳健向好态势。截至2024年末，全行总资产43.24万亿元，较上年末增加3.37万亿元，增长8.4%；负债总额

40.14万亿元，较上年末增长8.6%；股东权益合计3.10万亿元，较上年末增长6.9%。

（三）深化重点领域改革创新。董事会深入贯彻新发展理念，推动高管层加大重点领域改革创新力度，增强高质量发展的活力动力。强化科技赋能，探索推进智慧银行建设，制定“人工智能+”创新实施纲要，推进实施 AI应用项目，在客户服务、流程优化、风险防控等领域取得良好成效。持续优化经营管理机制，深化三农金融事业部改革，提升全流程智能办贷效率，新建迁建网点资源向乡镇倾斜，不断优化网点渠道布局。客户体验和服务效能进一步提升，网点客均等

4中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

待时间压降20%，客户经理数量增加至11.3万人，其中县域客户经理数量增至5.5万人。

二、牢记“国之大者”，以优质服务践行金融使命担当

（一）服务“三农”和乡村振兴有力有效。董事会认真落

实党中央、国务院“三农”工作部署，持续聚焦服务“三农”主责主业，推动高管层以金融力量全面深度融入农业强国建设，强化“三农”和乡村振兴金融服务，领军银行地位进一步巩固。

截至2024年末，县域贷款余额9.85万亿元，占境内贷款比重超40%，增量突破1万亿元，增速12.3%。粮食和重要农产品保供相关领域贷款余额突破1万亿元，较上年末增加

1578亿元，增长18.7%；乡村产业、乡村建设相关领域贷款

余额分别为2.23万亿元、2.25万亿元，增速分别达21.0%、

14.8%。着力巩固拓展脱贫攻坚成果，出台重点帮扶地区专

项支持政策，“一县一策”加大信贷投放力度。截至2024年末，

832个脱贫县、160个国家乡村振兴重点帮扶县、“三区三州”

地区贷款余额分别达2.27万亿元、4366亿元、4408亿元，分别增长13.0%、14.7%、12.2%，均高于全行贷款平均增速。

不断提升县域农村综合服务能力，强化“三农”领域产品创新与推广力度，持续深化科技赋能。充分发挥各子公司专业优势，积极为乡村振兴提供融资租赁、保险、理财等多元服务。

本行连续四年在服务乡村振兴监管考核评估中获评最高等

级“优秀”，是20家全国性金融机构中的唯一一家。

（二）做优做实金融“五篇大文章”。董事会坚持把做好

“五篇大文章”作为服务实体经济“进”的主攻方向，推动高管

5中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

层持续加大重大战略、重点领域和薄弱环节金融服务供给，有效落实国家一揽子增量政策，以金融活水高效精准注入实体经济，主力银行作用进一步凸显。聚焦科技金融，创新推出专属信贷产品，加力支持大规模设备更新。截至2024年末，制造业中长期贷款余额1.46万亿元，较上年末增加2446亿元，增速20.2%。聚焦绿色金融，健全多元化绿色投融资业务体系，协同推进降碳减污扩绿增长，持续加大对清洁能源、基础设施绿色升级、节能环保等重点领域资金支持力度。

绿色信贷增速继续高于全行贷款平均增速。聚焦普惠金融，做深做实支持小微企业融资协调工作机制，有效满足小微企业、涉农经营主体及重点帮扶群体多样化的金融需求。普惠型小微企业贷款余额3.23万亿元，较上年末增长31.3%。聚焦养老金融，提升养老金融覆盖面、体验感和精细度，发布“农银养老”服务品牌，努力打造养老金融特色银行。实体社保卡、电子社保卡、医保码用户数分别达2.75亿、1.65亿、

7476万，养老金受托管理规模达3167亿元，完善网点适老化服务，打造300家适老化服务示范网点。聚焦数字金融，持续深化数据应用，提升人工智能创新应用水平，个人掌银月活客户数突破2.5亿户。

（三）持续推进客户建设与财富管理能力提升。董事会

推动高管层落实以人民为中心的发展思想，深化金融与实体经济良性互动，以更加完善的产品和服务，满足人民群众对美好生活向往的金融期盼。进一步改进客户体验，做强客户基础，筑牢业务发展根基。个人客户、对公客户分别增至8.8

6中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

亿户、1213万户。信用卡新增有效客户653万户，增量居可比同业首位。私人银行管理资产规模突破3万亿元。托管资产规模达17.5万亿元，新增2.54万亿元。不断提升财富管理的客户服务能力，净值型理财产品时点规模1.97万亿元，峰值突破2万亿元，位于行业前列。

三、强化风险管理，当好维护金融稳定的压舱石

（一）加强全面风险管理。董事会高度重视全面风险管理，统筹发展与安全，积极防范化解金融风险。审议全面风险管理报告、风险偏好评估、集团并表管理等议案，修订《操作风险管理基本制度》《国别风险管理办法》《表外业务风险管理办法》等规章制度。督促高管层强化信用风险、市场风险、操作风险、信息科技风险与业务连续性、环境与气候

相关金融风险等领域风险管控，扎实推进房地产、地方政府债务、集团客户等重点领域信用风险防范化解，前瞻做好普惠零售、新兴产业贷款风险管理，加强逾期管控和不良处置，巩固资产质量向好态势。截至2024年末，不良贷款余额

3221.65亿元，不良贷款率较上年末下降0.03个百分点。推

动筑牢科技安全底座，分布式核心工程建设取得历史性突破，信息系统在业务快速发展和分布式架构技术转型等多重挑战下保持平稳运行良好态势。

（二）深化内控合规建设。董事会主动适应严监管态势，持续强化案防合规管理。审议内部控制评价、案件防控、合规风险管理、反洗钱及制裁合规管理等议案，制定年度内部控制评价工作方案。支持高管层深入开展合规提质创优活动，

7中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

前瞻性开展信贷、员工异常行为等重点领域合规风险监测，推动全员合规意识、全行合规经营管理水平持续提升。定期听取关联交易管理情况汇报，持续加强关联交易管理。推动健全案件风险全链条防控机制，优化升级案防监测预警平台，加大监督问责力度，推进党纪行规贯通协同。

（三）强化消费者权益保护。董事会切实履行消费者权

益保护职责，加强对全行消保工作的总体规划与指导。审议消费者权益保护工作情况、消保专项审计报告、年度消保监

管评价以及通报问题整改情况等议案，制定年度消保工作计划。督促高管层完善消保工作机制，加强消费者教育宣传，定期开展客户投诉集中领域的问题梳理，制定针对性解决方案，切实维护消费者合法权益。

（四）发挥审计监督作用。董事会持续加大审计监督力度，强化巡视、审计发现问题的一体整改，审计工作的广度、深度、精度不断提高。以“辖区化、专业化、数字化”三大机制改革为抓手，深化内部审计工作转型，2024年首次对金融服务“五篇大文章”开展整体审计。督促内外部审计机构勤勉、独立开展工作，深入全行改革发展关键领域开展审计监督。

加强与外部审计师沟通，充分发挥外部审计监督、检查和评价作用。

四、完善治理体系，不断提升公司治理效能

（一）完善公司治理制度体系。董事会深入落实“两个一以贯之”要求，把党的领导融入公司治理各环节，严格遵循法律法规和监管要求，结合本行实际需要，完成修订《中国

8中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会农业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

以及独立董事、董事会秘书工作制度等公司治理文件，持续筑牢公司治理制度基础。修订《股东大会对董事会授权方案》《董事会对行长授权方案》以及《董事会授权管理办法》，进一步加强集团统一授权管理体系建设，夯实董事会规范履职的行权基础，强化授权管理的规范性和有效性。

（二）加快可持续发展转型步伐。董事会推动构建可持

续发展治理架构，明确可持续发展总体目标，增设可持续发展工作组，持续深化 ESG管理体系建设，加力推进绿色金融发展战略，以治理体系的优化完善引领全行高质量发展。董事会审议通过绿色金融发展（环境信息披露）报告、社会责

任报告（环境、社会及治理报告）、定期报告以及相关议案，充分展示本行在实现可持续发展、完善 ESG体系建设、发展

绿色金融、应对气候变化、服务生态环境保护、履行社会责

任等方面的举措和成效。2024年，本行被中央广播电视总台、中国企业改革与发展研究会授予“ESG榜样示范基地”称号。

（三）持续做好信息披露工作。董事会严格遵循 A+H

两地监管规定，依法合规履行信息披露义务，持续提升信息披露透明度。加强服务国家战略情况的披露，强化披露服务乡村振兴、服务实体经济、做好“五篇大文章”的举措和成效。

突出披露业绩亮点和经营优势，主动披露重点领域风险防控以及分红情况，积极回应市场关切，引导资本市场预期，助力提升投资者信心。2024年，本行在上交所和香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）共披露343项信息披露

9中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会文件，信息披露工作连续十年被上交所评为“A”。

（四）提升投资者关系管理和市值管理水平。董事会始

终坚持尊重、回报和保护投资者的原则，通过多元化沟通渠道与广大投资者充分交流，积极维护投资者特别是中小投资者合法权益，持续加强市值管理工作，不断提升本行投资价值和股东回报能力，塑造资本市场良好品牌形象。2024年，本行荣获“中国上市公司中小投资者权益保护 TOP100”奖项；

总市值涨幅连续第二年居可比同业首位，以自身的业绩稳定为市场稳定作出贡献。

（五）加强资本管理与补充。董事会坚持资本约束和价

值回报理念，不断提升资本对全行业务发展的战略支撑能力和经营导向作用。审议金融债发行计划、二级资本债及减记型总损失吸收能力非资本债（TLAC）发行计划、内部资本

充足评估报告、第三支柱信息披露报告，制定资本新规落地相关制度办法。注重提高内部资本积累能力，拓宽外部资本补充渠道，启动核心一级资本补充工作，持续增强资本实力、优化资本结构。2024年，完成1400亿元永续债、1300亿元二级资本债和 500亿元 TLAC债发行工作。

五、对标最佳实践，实现董事会高效合规运作

（一）董事会有效履行职责。2024年，召开股东大会4次，审议通过议案22项，听取汇报4项；召开董事会会议

10次，审议通过议案96项，听取汇报17项。董事会高效推

动全行重大事项决策落地，督促高管层严格执行会议决议，及时向高管层反映董事意见和建议，董事会决议和董事建议

10中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

得到有效执行和反馈。2024年，在中国上市公司协会开展的“上市公司董事会最佳实践创建活动”中，本行董事会再次荣获最高等级的“最佳实践案例”。

（二）专门委员会作用充分发挥。2024年，召开董事会

专门委员会会议30次，审议议案75项，听取汇报23项。

各专门委员会根据年度工作总体安排，结合自身职责，围绕战略规划与可持续发展、“三农”与普惠金融、人事薪酬、审

计与合规管理、风险管理、消费者权益保护、关联交易等关键领域，审议相关议案，听取专题汇报，充分发挥决策支持和执行监督作用。同时，持续优化日常运行和沟通协作机制，助力董事会决策质量和效率的不断提升。

（三）董事会人员构成不断优化。董事会高度重视成员

多元化建设，提名董事候选人时，注重从德才声誉、专业能力、性别、年龄等多个方面考虑，不断优化人员结构。2024年，新选举董事3名（包括绿色金融领域专家和女性董事），续聘董事5名，离任董事3名，并相应完成各专门委员会的主席和委员调整，独立董事人数占比符合监管要求，董事会成员实现平稳过渡。

（四）董事专业能力与价值贡献持续提升。董事会成员

忠实、勤勉履职，积极参加行内外重要会议，认真听取专题汇报，增进与监事会、高管层成员以及专业部门的沟通交流，及时掌握监管动态与全行经营发展情况，全面获取履职需要的决策信息。非执行董事围绕“五篇大文章”以及不良资产处置、境外业务、营收增长、市值管理、子公司治理等专题，

11中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

深入开展调研，形成多篇高质量调研报告，为董事会决策和本行改革发展提供了重要的政策建议。主动参加监管部门、交易所及本行组织的各类培训和研讨会，不断提升自身履职能力。独立董事充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用，切实维护了本行和全体股东的合法权益。

（五）独立董事独立性符合监管要求。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，本行独立董事开展了独立性自查工作。根据本行独立董事的任职情况以及签署的相关独立性自查文件，董事会对独立董事独立性进行了评估。本行独立董事不在本行担任除董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职务，与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及本行《公司章程》关于独立董事独立性的相关要求。

2025年是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划谋篇布局之年。本行董事会将深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，牢牢把握防风险促发展工作主线，持续深化战略实施，前瞻性开展“十五五”规划研究，着力推动提升金融服务“三农”和实体经济质效，助力经济持续回升向好，进一步优化完善公司治理，有效防范化解金融风险，维护投资者和消费者合法权益，不断提升投资价值和股东回报能力，积极履行社会责任，坚定不移走好中国特色金融发展之路，为推进中国式现代化建设贡献农行力量。

12中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

中国农业银行股份有限公司

2024年度股东大会议案2

中国农业银行股份有限公司监事会2024年度工作报告

各位股东：

2024年，本行监事会以习近平新时代中国特色社会主义

思想为指导，深入贯彻落实党的二十大和二十届三中全会精神，坚持加强党的领导与完善公司治理相统一，在董事会、高管层支持配合下，监事会落实金融监管要求和公司治理规定，扎实开展监督工作，积极发挥在公司治理中的作用，较好完成全年工作任务。

《监事会2024年度工作报告》从依法合规有序运转、

监督本行服务“三农”和乡村振兴情况、开展履职监督与评

价、开展财务监督、开展内部控制监督、对董事会和高级管理层履职评价意见等六个方面回顾总结了监事会2024年的主要工作。

以上议案，已经本行于2025年3月28日召开的监事会

2025年第1次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

附件：中国农业银行股份有限公司监事会2024年度工作报告

议案提请人：中国农业银行股份有限公司监事会

13中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

2025年6月27日

14中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

附件：

中国农业银行股份有限公司监事会

2024年度工作报告

2024年，本行监事会以习近平新时代中国特色社会主义

思想为指导，深入贯彻落实党的二十大和二十届三中全会精神，坚持加强党的领导与完善公司治理相统一，在董事会、高管层支持配合下，监事会落实金融监管要求和公司治理规定，扎实开展监督工作，积极发挥在公司治理中的作用，较好完成全年工作任务。

一、落实监管要求，依法合规有序运转

（一）监事会运作规范高效。2024年监事会召开5次会议，审议通过本行年度财务决算方案、年度报告及摘要、履职评价报告、监事会工作报告、社会责任报告等18项议案，听取本行风险管理情况、审计项目计划、消保工作情况等24

项工作汇报；专门委员会召开会议8次，审议通过服务“三农”工作监督评价报告、季度报告等16项议案，听取财务和经营情况监测分析报告、审计工作结果等9项汇报，针对有关问题提出建设性意见和建议，有效发挥公司治理监督作用。

（二）各位监事勤勉尽职。各位监事认真研究监事会审

议的各项议案，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见。积极参加股东大会，列席董事会及其专门委员会会议和高级管理层有关会议，深入了解本行经营管理情况。发挥专业特长，立足实际问题开展监督调研。积极

15中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

参加本行董事监事履职培训班（新质生产力专题）和监管部

门组织的诚信建设、ESG与可持续发展、上市公司治理等方

面专题培训，不断提升履职能力。

（三）监事会办公室做好服务保障。作为监事会的办事机构，监事会办公室认真做好监事会会议筹备、文件准备及会议记录等日常事务，保障监事会规范有序运转，服务监事会履行好各项监督职责，夯实巩固本行监事会最佳实践案例评选成果。按照监事会要求开展日常监测分析工作，着重围绕科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”开展监督监测，服务监事开展调研、座谈，持续关注本行服务实体经济的成效。

二、监督本行服务“三农”和乡村振兴情况

（一）开展服务“三农”监督评价工作。对标党中央关于

推进乡村全面振兴、加快建设农业强国的战略部署和中央农

村工作会议、中央一号文件要求，依据《公司章程》，关注“三农”业务发展规划、政策和基本管理制度的实施情况，聚焦金融服务乡村振兴、巩固拓展脱贫攻坚成果，通过查阅资料、听取汇报、调研座谈等形式，对本行服务“三农”工作情况进行监督评价，提出工作建议。

（二）开展乡村振兴金融服务专项监督。学习领会中央

金融工作会议、中央农村工作会议以及中央一号文件精神，关注本行金融服务乡村振兴典型案例、农户贷款特色做法，赴分支行开展实地调研，形成专项调研报告，从进一步提升思想认识、加强银政合作、聚焦服务特色产业、助力做大做

16中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

强新型农村集体经济、强化宣传推广等方面提出监督建议。

三、开展履职监督与评价工作

（一）扎实开展2023年度履职评价工作。组织实施董事

和高管人员履职问卷调查、董监高自评、董事互评和监事互评、监事对董事和高管人员测评等评价环节，遵循“强化四个对照、保持两个一致、做到三个不同”原则，形成“两会一层”及其成员2023年度履职评价报告，并将履职评价工作开展情况及结果向行党委作出汇报；监事会审议履职评价报告后，向国家金融监督管理总局报备履职评价情况及全部评价报告，向大股东单位报告履职评价结果。

（二）有序启动2024年度履职评价工作。简化履职评价程序，提高履职评价效率，审议通过《“两会一层”及其成员

2024年度履职评价工作方案》，明确履职评价重点将对标党

的二十届三中全会精神以及党中央对金融工作总要求，围绕行党委年初确定的“三稳两进”、“一增强、三优化、三提升”

工作目标和部署，充分反映董事会和高管层及其成员在做好“三农”主责主业和“五篇大文章”金融服务、加强各类风险防

控和促进整改落实、推动改革转型和提升经营管理质效等方面的履职情况及成效。

（三）做精做细日常履职监督。以《履职监督动态》为抓手，聚焦服务“三农”和“五篇大文章”、推动改革转型、防范化解风险等履职重点，加强对董事和高管人员履职信息的日常分类与归集，做精做细董事和高管人员履职活动清单，

17中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

进一步提升《履职监督动态》的时效性与全面性，为年度履职评价夯实基础。

四、开展财务监督工作

（一）监督重要财务决策和执行情况。密切关注影响财

务报告真实、准确、完整的重大事项，依法依规审核财务会计报告等财务资料并发表独立意见，审议通过2023年度财务决算方案、利润分配方案、年度报告等财务监督相关议案。

监督本行财务和经营情况，听取2023年度、2024年上半年财务和经营情况监测分析报告，关注“三农”、普惠、制造业、房地产等重点领域监管达标情况。落实监管要求，监督本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性。

（二）履行风险管理监督职责。监督本行全面风险管理情况，听取《2023年度全面风险管理报告》、《2024年上半年全面风险管理报告》、《2023年度流动性风险管理情况报告》等。监督本行预期信用损失法管理情况，关注本行预期信用损失法管理动态及外审情况等。履行资本管理和并表管理监督职责，审议本行《2023年资本充足率报告》，听取《2023年度集团并表管理情况的报告》。

（三）监督外审机构工作的独立性和有效性。听取会计

师事务所汇报2023年度审计情况，2024年度审计计划，2024年一季度财务信息商定程序执行情况、中期财务报告审阅工

作情况、三季度财务信息商定程序执行情况，围绕重点关注的财务及风险指标，督促会计师事务所开展专题研究。听取

18中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

《关于聘请2024年度会计师事务所的汇报》，监督外部审计机构续聘合规性。

五、开展内部控制监督工作

（一）开展内部控制监督评价工作。强化全面合规管理监督，关注合规风险管理、案件风险、操作风险防控情况，定期听取相关汇报。在董事会、高管层年度内部控制评价报告和会计师事务所内部控制审计报告的基础上，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息交流与沟通、内部监督五方面，对董事会和高级管理层完善内部控制体系、履行内部控制职责情况开展监督评价，形成《2023年度内部控制监督评价报告》，提出工作建议，促进本行进一步完善内部控制体系建设，提升内部控制有效性。

（二）持续深化整改监督。关注监管通报问题整改进展

情况、内外部审计及检查指出问题整改情况，听取相关情况汇报，提出“强化监管合规理念，提升主动合规能力；聚焦重点领域，推进根源性整改；压实案防责任，增强员工行为管理有效性”等建议。关注内部审计监督情况，听取《2023年度审计情况和整改情况汇报》等，促进提升监管及内外部检查发现问题整改的及时性、真实性和有效性。

（三）监督反洗钱、境外机构合规管理、声誉风险管理、消费者权益保护等工作。关注本行反洗钱工作及外汇政策合规监管动态，听取《2023年反洗钱及制裁风险管理工作报告》、《2023年外汇政策合规管理情况报告》。关注本行消费者权益保护工作开展情况，听取2023年度消保工作情况和2024年

19中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

工作要点、2023年度监管评价等汇报。关注董事会声誉风险管理策略、高管层声誉风险管理等情况，听取声誉风险管理工作报告。

六、对董事会和高级管理层履职评价意见

2024年，董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大、二十届二中、三中全会精神和中央金融工作会议精神，坚决落实党中央、国务院决策部署和中央巡视整改要求，切实将党的领导贯穿于公司治理全过程；贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，加强战略引导，突出服务“三农”主责主业地位，更加有力有效支持实体经济，统筹发展与安全，严控金融风险，着力当好服务实体经济主力军和维护金融稳定压舱石，以自身改革创新和高质量发展助力金融强国建设。严格执行股东大会决议和授权，依法合规履行职责，以制度建设为牵引，完善董事会运作机制，规范有效发挥决策作用，提升公司治理能力和水平。

认真执行监管部门规定和要求，实现监管指标持续达标，圆满达成年度经营目标，推动本行市场竞争力进一步增强，市场形象进一步提升，投资价值进一步显现。

2024年，高级管理层以习近平新时代中国特色社会主义

思想为指导，全面贯彻党的二十大、二十届二中、三中全会精神和中央金融工作会议精神，坚决落实党中央、国务院决策部署和中央巡视整改要求，落实行党委决定，执行董事会决议，贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，按照“三稳两进”要求，加大“三农”县域金融供给，助力乡村全面振兴，

20中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

加力“五篇大文章”金融服务，助推实体经济回升向好，织密风险防控网，严把资产质量关，主要经营指标呈现稳健向好态势，市场竞争力进一步稳固。围绕“一增强、三优化、三提升”部署，深化重点领域改革创新，持续形成高质量发展内生动力。支持公司治理各主体协同配合，维护公司治理协调运转。认真执行监管部门规定和要求，实现监管指标持续达标，圆满完成董事会下达的年度经营计划，促进本行市场形象和投资价值进一步提升。

2024年度纳入履职评价范围的25位董事、监事和高级管

理人员忠实、勤勉、合规地履行职责，履职评价结果均为称职。

21中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

中国农业银行股份有限公司

2024年度股东大会议案3

中国农业银行股份有限公司2024年度财务决算方案

各位股东：

现将2024年度全行财务决算情况报告如下：

一、主要经营指标

中国会计准则下，2024年，全行（合并报表口径，下同）实现净利润2826.71亿元，增长4.76%。加权平均净资产收益率10.46%。成本收入比34.40%。不良贷款率1.30%。资本充足率18.19%。手续费及佣金净收入占比10.63%。国际财务报告会计准则下，手续费及佣金净收入占比为10.62%，其他指标一致。

二、主要财务收支情况

中国会计准则下，2024年，全行实现营业收入7105.55亿元，增长2.26%。国际财务报告会计准则下，2024年，全行实现营业收入7114.16亿元，增长2.29%。

三、主要资产负债情况

中国会计准则下，截至2024年末，全行资产总额

432381.35亿元，较年初增长8.44%；负债总额401408.62亿元，较年初增长8.56%。国际财务报告会计准则下，相关指标均一致。

以上议案，已经本行于2025年3月28日召开的董事会

2025年第3次会议审议通过。

22中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

现提请股东大会审议。

附件：中国农业银行股份有限公司2024年度财务决算方案

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2025年6月27日

23中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

附件：

中国农业银行股份有限公司2024年度财务决算方案

依据经审计的、截至2024年12月31日会计年度的财务报表，现将2024年度全行（合并报表口径，下同）财务决算情况报告如下：

一、主要经营指标

（一）中国会计准则下主要经营指标。2024年，全行实

现净利润2826.71亿元，增长4.76%，其中归属于母公司股东净利润2820.83亿元，增长4.72%。加权平均净资产收益率 10.46%，平均总资产回报率 0.68%。净利息收益率（NIM）

1.42%，手续费及佣金净收入占比10.63%，成本收入比

34.40%。不良贷款率1.30%，贷款拨备覆盖率299.61%。资

本充足率18.19%，一级资本充足率13.63%，核心一级资本充足率11.42%。

（二）国际财务报告会计准则下主要经营指标。2024年，全行实现净利润2826.71亿元，增长4.76%，其中归属于母公司股东净利润2820.83亿元，增长4.72%。加权平均净资产收益率10.46%，平均总资产回报率0.68%。净利息收益率（NIM）1.42%，手续费及佣金净收入占比 10.62%，成本收入比34.40%。不良贷款率1.30%，贷款拨备覆盖率299.61%。

资本充足率18.19%，一级资本充足率13.63%，核心一级资本充足率11.42%。

24中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

2024年主要经营指标情况表

中国会计准则国际财务报告会计准则主要经营指标

2024年2023年2024年2023年

1、盈利能力

1.1加权平均净资产收益率10.46%10.91%10.46%10.91%

1.2平均总资产回报率0.68%0.73%0.68%0.73%

1.3每股收益（元）0.750.720.750.72

2、收益结构

2.1 净利息收益率（NIM） 1.42% 1.60% 1.42% 1.60%

2.2手续费及佣金净收入占比10.63%11.53%10.62%11.52%

2.3成本收入比34.40%33.86%34.40%33.86%

3、资产质量

3.1不良贷款额（亿元）3222300832223008

3.2不良贷款率1.30%1.33%1.30%1.33%

3.3拨备覆盖率299.61%303.87%299.61%303.87%

3.4信贷成本率0.55%0.66%0.55%0.66%

4、资本充足率

4.1核心一级资本充足率11.42%10.72%11.42%10.72%

4.2一级资本充足率13.63%12.87%13.63%12.87%

4.3资本充足率18.19%17.14%18.19%17.14%

二、主要财务收支情况

（一）中国会计准则下主要财务收支。2024年，全行实

现营业收入7105.55亿元，较上年增加157.27亿元，增长

2.26%。其中：利息净收入5806.92亿元，较上年增加89.42亿元，增长1.56%；手续费及佣金净收入755.67亿元，较上年减少45.26亿元，下降5.65%；其他营业收入542.96亿元，较上年增加113.11亿元，增长26.31%。业务及管理费2444.20亿元，较上年增加91.24亿元，增长3.88%。信用减值损失

1308.40亿元，较上年减少48.67亿元，下降3.59%。所得税

费用365.30亿元，较上年减少10.69亿元，下降2.84%。

25中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

2024年财务收支情况表（中国会计准则）

单位：亿元

2024年

主要财务收支项目2023年金额增减额增长率

1、营业收入7105.55157.272.26%6948.28

1.1利息净收入5806.9289.421.56%5717.50

1.2手续费及佣金净收入755.67-45.26-5.65%800.93

1.3其他营业收入542.96113.1126.31%429.85

2、营业支出3907.7447.391.23%3860.35

2.1税金及附加75.482.883.97%72.60

2.2业务及管理费2444.2091.243.88%2352.96

其中：工资、奖金、津贴和补贴1060.9554.755.44%1006.20

2.3信用减值损失1308.40-48.67-3.59%1357.07

2.4其他资产减值损失2.670.4118.14%2.26

2.5其他营业支出76.991.532.03%75.46

3、营业利润3197.81109.883.56%3087.93

4、税前利润3192.01117.823.83%3074.19

所得税费用365.30-10.69-2.84%375.99

5、净利润2826.71128.514.76%2698.20

5.1归属于母公司股东的净利润2820.83127.274.72%2693.56

5.2少数股东损益5.881.2426.72%4.64

（二）国际财务报告会计准则下主要财务收支。2024年，全行实现营业收入7114.16亿元，较上年增加159.48亿元，增长2.29%。其中：利息净收入5806.92亿元，手续费及佣金净收入755.67亿元，其他营业收入551.57亿元。营业支出2611.80亿元，增长3.52%。其中：职工薪酬及福利1604.69亿元，业务费用610.82亿元，税金及附加75.48亿元，折旧及摊销228.69亿元。信用减值损失1308.40亿元，较上年减少48.67亿元，下降3.59%。所得税费用365.30亿元，较上年减少10.69亿元，下降2.84%。

26中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

2024年财务收支情况表（国际财务报告会计准则）

单位：亿元

2024年

主要财务收支项目2023年金额增减额增长率

1、营业收入7114.16159.482.29%6954.68

1.1利息净收入5806.9289.421.56%5717.50

1.2手续费及佣金净收入755.67-45.26-5.65%800.93

1.3其他营业收入551.57115.3226.43%436.25

2、营业支出2611.8088.753.52%2523.05

2.1职工薪酬及福利1604.6988.415.83%1516.28

2.2业务费用610.82-9.65-1.56%620.47

2.3税金及附加75.482.883.97%72.60

2.4折旧及摊销228.6912.485.77%216.21

2.5其他92.12-5.37-5.51%97.49

3、信用减值损失1308.40-48.67-3.59%1357.07

4、其他资产减值损失2.670.4118.14%2.26

5、税前利润3192.01117.823.83%3074.19

所得税费用365.30-10.69-2.84%375.99

6、净利润2826.71128.514.76%2698.20

6.1母公司股东2820.83127.274.72%2693.56

6.2少数股东5.881.2426.72%4.64

三、主要资产负债情况

（一）中国会计准则下主要资产负债情况。截至2024年末，全行资产总额432381.35亿元，较年初增长8.44%；

负债总额401408.62亿元，较年初增长8.56%；归属于母公司股东所有者权益为30908.08亿元，较年初增长6.98%。

（二）国际财务报告会计准则下主要资产负债情况。截

至2024年末，全行资产总额432381.35亿元，较年初增长

8.44%；负债总额401408.62亿元，较年初增长8.56%；归属

于母公司股东所有者权益为30908.08亿元，较年初增长

27中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

6.98%。

2024年末主要资产负债情况表

单位：亿元类2024年主要项目2023年别金额增减额增长率

1、资产总额432381.3533651.468.44%398729.89

其中：客户贷款及

239770.1322452.4710.33%217317.66

垫款净额

中投资净额138491.0326353.9023.50%112137.13

国2、负债总额401408.6231647.408.56%369761.22会

其中：客户存款303053.5714068.894.87%288984.68计

准3、所有者权益30972.732004.066.92%28968.67

则3.1归属于母公

30908.082015.606.98%28892.48

司股东权益

3.2少数股东权

64.65-11.54-15.15%76.19

益

1、资产总额432381.3533651.468.44%398729.89

其中：客户贷款及

239770.1322452.4710.33%217317.66

国垫款净额际

财投资净额138491.0326353.9023.50%112137.13

务2、负债总额401408.6231647.408.56%369761.22报

其中：客户存款303053.5714068.894.87%288984.68告

会3、所有者权益30972.732004.066.92%28968.67

计3.1归属于母公

准30908.082015.606.98%28892.48则司股东权益

3.2少数股东权

64.65-11.54-15.15%76.19

益

28中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

中国农业银行股份有限公司

2024年度股东大会议案4

中国农业银行股份有限公司2024年度利润分配方案

各位股东：

根据有关法律规定和监管要求，2024年度利润分配方案如下：

一、提取法定盈余公积金人民币275.00亿元。

二、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号），提取一般准备人民币372.68亿元。

三、以349983033873股普通股为基数，向普通股股东

派发末期现金股息每10股人民币1.255元（含税），现金股息总额人民币439.23亿元（含税）。加上已派发中期股息每

10股派发人民币1.164元（含税），现金股息总额人民币

407.38亿元（含税），2024年度全年每10股派发现金股息

人民币2.419元（含税），现金股息总额人民币846.61亿元（含税），占归属于母公司股东净利润的比例为30.01%，占归属于母公司普通股股东净利润的比例为32.21%。

2024 年度末期现金股息派发为 H 股股东提供人民币派息币种选择权，H股股东有权选择全部（香港中央结算（代理人）有限公司可选择全部或部分）以人民币或港币收取 H股末期股息。人民币与港币的兑换牌价为本行年度股东大会召开日中国人民银行公布的人民币兑换港币的汇率中间价。

四、本次利润分配不实施资本公积金转增股本。

29中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

以上议案，已经本行于2025年3月28日召开的董事会

2025年第3次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2025年6月27日

30中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

中国农业银行股份有限公司

2024年度股东大会议案5

中国农业银行股份有限公司聘请2025年度会计师事务所

各位股东：

根据法律法规的相关规定，本行每年需聘请外部审计师开展年报和内控审计工作，并依法进行公告。2020年本行通过公开招标选聘毕马威为本行外部审计师，采购有效期5年，在此期间需每年续聘，按年签订合同。

毕马威自2021年成为本行外部审计师以来，严格按照合同约定，及时出具了审计报告和监管机构要求的其他报告，在采购有效期内，未发现违法违约情况。本行已对毕马威

2024年度履职情况开展了评估并进行了披露，认为毕马威公

允、客观地开展独立审计，按时完成了2024年度审计工作，出具的报告客观、完整、清晰、及时。建议续聘毕马威为本行2025年度外部审计师。

2025年毕马威审计服务范围与上年保持一致，包括：A

股、H股财务审计和内控审计服务，以及按照监管要求开展的其他鉴证服务。聘期自2024年度股东大会审议通过时起，母公司及集团整体审计费用为9106万元（含税），与2024年度保持一致。

以上议案，已经本行于2025年4月29日召开的董事会

2025年第4次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

31中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2025年6月27日

32中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

中国农业银行股份有限公司

2024年度股东大会议案6

中国农业银行股份有限公司

2025年度固定资产投资预算安排

各位股东：

在严格贯彻中央八项规定精神，国务院楼堂馆所、公务用车管理、培训疗养机构改革和金融企业技术业务用房管理

等相关规定的基础上，根据全行经营发展战略，结合业务条线投资需求，建议安排2025年度固定资产投资预算总量人民币150亿元。

以上议案，已经本行于2025年2月14日召开的董事会

2025年第2次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2025年6月27日

33中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

中国农业银行股份有限公司

2024年度股东大会议案7

选举王沛诗女士担任中国农业银行股份有限公司独立董事

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

等法律法规和《公司章程》的有关规定，董事候选人可由董事会提名，由股东大会选举产生。现提请股东大会选举王沛诗女士为本行独立董事。王沛诗女士的任职资格尚需报国家金融监督管理总局核准，其董事任期3年，自国家金融监督管理总局核准之日开始计算。

以上议案，已经本行于2025年5月30日召开的董事会

2025年第5次会议审议通过。

本行独立董事发表的独立意见，详见2025年5月31日本行刊载于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（ www.sse.com.cn ） 和 本 行 网 站 （ www.abchina.com.cnwww.abchina.com）的相关公告。

现提请股东大会审议。

附件：1.王沛诗女士简历

2.关于独立董事候选人任职资格的审查意见

3.独立董事提名人声明与承诺

4.独立董事候选人声明与承诺

34中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2025年6月27日

35中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

附件1：

王沛诗女士简历

王沛诗女士，1960年5月出生，英国伦敦大学伦敦政治经济学院法学硕士，获香港特区政府颁授银紫荆星章、太平绅士，并拥有香港大律师、新加坡诉讼及事务律师资格。曾任香港大学校务委员会主席现兼任中国人民政治协商会议

上海市委员会委员、香港最低工资委员会主席、医管局威尔

斯亲王医院管治委员会主席、独立监察警方处理投诉委员会

主席、有效争议解决中心调解员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及中石化冠德控股有限公司独立非执行董事。

王沛诗女士与本行的董事、监事、高级管理人员及持股

5%以上的股东不存在关联关系；不存在根据《公司法》等法

律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、

监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；

不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、

监事、高级管理人员等，期限尚未届满的情形；不存在最近

36个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近36

个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在重大失信等不良记录；不存在持有本行股票的情形。

36中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

附件2：

关于独立董事候选人任职资格的审查意见

根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，我们作为中国农业银行股份有限公司董事会提名与薪酬委员会，对独立董事候选人王沛诗女士的相关材料进行了审查，现发表审查意见如下：

经审查，本委员会认为王沛诗女士具备《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等法律、法规、规章和规范性文件、

本行股票上市地证券交易所上市规则及《公司章程》规定的担任本行独立董事的任职资格。

本委员会同意王沛诗女士为本行独立董事候选人，并提请董事会审议。

中国农业银行股份有限公司董事会提名与薪酬委员会

37中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

附件3：

独立董事提名人声明与承诺

提名人中国农业银行股份有限公司董事会，现提名王沛诗为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国农业银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门

规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职

务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任

38中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相

关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

39中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上

或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以

上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

40中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）上海证券交易所认定的其他情形。

五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、包括中国农业银行股份有限公司在内，被提名人兼

任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在中国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。

七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

被提名人已经通过中国农业银行股份有限公司董事会

提名与薪酬委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国农业银行股份有限公司董事会

41中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

附件4：

独立董事候选人声明与承诺

本人王沛诗，已充分了解并同意由提名人中国农业银行股份有限公司董事会提名为中国农业银行股份有限公司董

事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国农业银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、

行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章

以及公司规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职

务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公

42中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相

关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上

或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

43中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以

上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

44中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

（五）上海证券交易所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、包括中国农业银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家；本人在中国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。

七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过中国农业银行股份有限公司董事会提名

与薪酬委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国农业银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害

45中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：王沛诗

46中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

中国农业银行股份有限公司

2024年度股东大会议案8

修订《中国农业银行股份有限公司章程》

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规、

监管规定，结合公司治理实践情况，本行对《公司章程》进行了修订。

修订后，《公司章程》共二十章274条，具体修订内容详见本议案附件。

以上议案，已经本行于2025年4月29日召开的董事会2025年第4次会议审议通过，现提请股东大会审议。同时，

提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长，根据监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或

要求对《公司章程》作相应调整，办理《公司章程》修订审批、市场监督管理部门备案等相关事宜。修订后的《公司章程》经国家金融监督管理总局核准后生效。

附件：《中国农业银行股份有限公司章程》修订对比表

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2025年6月27日

47中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

附件：

《中国农业银行股份有限公司章程》修订对比表序条款现行章程本次修改内容号

第一章总则为维护中国农业银行股份有限公司为维护中国农业银行股份有限公司（以（以下简称“本行”）、股东和债权下简称“本行”）、股东、职工和债权

人的合法权益，规范本行的组织和行人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》为，根据《中华人民共和国公司法》（以（以下简称“《公司法》”）、《中下简称“《公司法》”）、《中华人民华人民共和国证券法》（以下简称共和国证券法》（以下简称“《证券“《证券法》”）、《中华人民共和第一法》”）、《中华人民共和国商业银行1.国商业银行法》（以下简称“《商业条法》（以下简称“《商业银行法》”）、银行法》”）、《国务院关于股份有《国务院关于股份有限公司境外募集限公司境外募集股份及上市的特别股份及上市的特别规定》、《到境外上规定》、《到境外上市公司章程必备市公司章程必备条款》、《国务院关于条款》、《国务院关于开展优先股试开展优先股试点的指导意见》、《上市点的指导意见》、《上市公司章程指公司章程指引》及其他有关法律、行政引》及其他有关法律、行政法规和部

法规和部门规章，制定本章程。

门规章，制定本章程。

第六董事长为本行的法定代表人。董事长辞

2.董事长为本行的法定代表人。

条任的，视为同时辞去法定代表人。

本章程自生效之日起，即成为规范本本章程自生效之日起，即成为规范本行行的组织与行为、本行与股东之间、

的组织与行为、本行与股东之间、股东股东与股东之间权利义务关系的具与股东之间权利义务关系的具有法律有法律约束力的文件。本章程对本约束力的文件。本章程对本行、股东、

第八行、股东、董事、监事、高级管理人

董事、监事、高级管理人员均具有约束条第员均具有约束力。前述人员均可以依力。前述人员均可以依据本章程提出与

3.二款、据本章程提出与本行事宜有关的权

本行事宜有关的权利主张。

第三利主张。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东款依据本章程，股东可以起诉股东，股可以起诉本行董事、监事、高级管理人

东可以起诉本行董事、监事、高级管员，股东可以起诉本行，本行可以起诉理人员，股东可以起诉本行，本行可股东、董事、监事、高级管理人员。

以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

本行坚持面向“三农”、商业运作的市本行坚持以人民为中心的价值取向，坚第十场定位，不断优化县域金融业务经营持把金融服务实体经济作为根本宗旨，

4.

二条管理模式，建立起权、责、利相结合建立中国特色现代金融企业制度，积极的自我约束机制，保障“三农”业务持培育和践行中国特色金融文化，坚定不

48中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号续、稳健发展。移走好中国特色金融发展之路。

本行坚持面向“三农”、商业运作的市场定位，不断优化县域金融业务经营管理模式，建立起权、责、利相结合的自我约束机制，保障“三农”业务持续、稳健发展，有效服务乡村振兴。

本章程所称高级管理人员，是指本行本章程所称高级管理人员，是指本行行行长、副行长、执行董事、董事会秘长、副行长、执行董事、董事会秘书、

第十

5.书、首席风险官以及董事会确定的其首席风险官以及董事会确定的其他高

三条他高级管理人员。所有高级管理人员级管理人员。所有高级管理人员统称为统称为高级管理层。高级管理层。

根据《中国共产党章程》及《公司法》

根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，开有关规定，设立中国共产党的组织，展党的活动。党委发挥领导作用，把方

第十党委发挥领导作用，把方向、管大局、

6.向、管大局、促保落实。建立党的工作四条促落实。建立党的工作机构，配备足机构，配备足够数量的党务工作人员，够数量的党务工作人员，保障党组织保障党组织的工作经费，为党组织的活的工作经费。动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

本行的经营宗旨：以市场和客户为导向，以服务“三农”为特色，依法合规，稳健经营，完善公司治理，强化内部控本行的经营宗旨：以市场和客户为导制，不断提升创新能力和市场竞争力，向，以服务“三农”为特色，依法合规，为客户提供优质服务，实现股东价值最稳健经营，完善公司治理，强化内部大化，推动城乡经济和社会全面发展。

控制，不断提升创新能力和市场竞争本行贯彻创新、协调、绿色、开放、共力，为客户提供优质服务，实现股东

第十享的发展理念，注重环境保护，积极履

7.价值最大化，推动城乡经济和社会全

五条行社会责任，维护良好的社会声誉，营面发展。

造和谐的社会关系。

本行贯彻创新、协调、绿色、开放、

本行坚持金融高质量发展，全力做好科共享的发展理念，注重环境保护，积技金融、绿色金融、普惠金融、养老金

极履行社会责任，维护良好的社会声融、数字金融“五篇大文章”，聚焦服誉，营造和谐的社会关系。

务“三农”主责主业，坚持当好服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银行，为金融强国建设贡献力量。

第三章股份和注册资本

第一节股份发行

本行股份的发行实行公平、公正的原本行股份的发行实行公平、公正的原

第十则，同种类的每一股份应当具有同等则，同种类别的每一股份应当具有同等

8.九条权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同种类别股票，每股的发行

49中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格应当相同；任何单位或者个

个人所认购的股份，每股应当支付相人认购人所认购的股份，每股应当支付同价额。相同价额。

本行目前的股本结构为：普通股

349983033873股，其中发起人财政部

本行目前的股本结构为：普通股持有境内上市股份123515185240股

349983033873股，其中发起人财政

（2019年，根据国务院关于划转部分国部持有境内上市股份

有资本充实社保基金相关规定，财政部123515185240股（2019年，根据国将其持有本行股份13723909471股一务院关于划转部分国有资本充实社第二次性划转给全国社保基金理事会持有），保基金相关规定，财政部将其持有本十三发起人中央汇金投资有限责任公司持

9.行股份13723909471股一次性划转

条第有境内上市股份140087446351股，其给全国社保基金理事会持有），发起二款他境内上市股份的股东持有人中央汇金投资有限责任公司持有

55641579186股，境外上市股份的股

境内上市股份140087446351股，其东持有30738823096股；优先股他境内上市股份的股东持有

800000000股，其中2014年非公开发

55641579186股，境外上市股份的

行优先股（第一期）400000000股，2015股东持有30738823096股。

年非公开发行优先股（第二期）

400000000股。

经履行国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门相关程序的本行发行境外上市股份和境内上市股删除

份的计划，本行董事会可以作出分别（原发行的实施安排。

10.第二删除本条。

本行依照前款规定分别发行境外上十四

市股份和境内上市股份的计划，可以条）自履行国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门相关程序之日起15个月内分别实施。

本行在发行计划确定的股份总数内，删除分别发行境外上市股份和境内上市

（原股份的，应当分别一次募足；有特殊

11.第二删除本条。

情况不能一次募足的，经履行国务院十五证券监督管理机构或者国务院授权

条）

的部门相关程序，也可以分次发行。

第二节股份增减和回购

第二本行根据经营和发展的需要，依照法本行根据经营和发展的需要，依照法

十五律、行政法规的规定，经股东大会作律、行政法规的规定，经股东大会作出条第出决议，报有关主管机构核准后，可决议，报有关主管机构核准后，可以采

12.

一款以采用下列方式增加注册资本：用下列方式增加注册资本：

（原（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；第二（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；50中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

十七（三）向现有股东（不含优先股股东）（三）向现有股东（不含优先股股东）条第派送新股；派送新红股；

一款）（四）以资本公积金转增股本；（四）以资本公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有关（五）法律、行政法规规定以及有关主主管机构核准的其他方式。管机构核准的其他方式。

根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

本行应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起10日内通知债权人，并于根据本章程的规定，本行可以减少注30日内在报纸上或者国家企业信用信册资本。本行减少注册资本时，必须息公示系统至少公告3次。债权人自接编制资产负债表及财产清单。到通知书之日起30日内，未接到通知第二本行应当自作出减少注册资本决议书的自第一次公告之日起9045日内，十六之日起10日内通知债权人，并于30有权要求本行清偿债务或者提供相应条（原日内在报纸上至少公告3次。债权人的偿债担保。13.

第二自接到通知书之日起30日内，未接本行减少资本后的注册资本，不得低于十八到通知书的自第一次公告之日起90法定的最低限额。

条）日内，有权要求本行清偿债务或者提本行减少注册资本，应当按照股东出资供相应的偿债担保。或者持有股份的比例相应减少出资额本行减少资本后的注册资本，不得低或者股份，法律另有规定或者本章程另于法定的最低限额。有规定的除外。

违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

本行在下列情形下，可以依照法律、本行在下列情形下，可以依照法律、行行政法规、部门规章和本章程的规

第二政法规、部门规章和本章程的规定，回定，回购本行发行在外的普通股股十七购本行发行在外的普通股股份：

份：

条第............一、

（四）股东因对股东大会作出的本行（四）股东因对股东大会作出的本行合

二、三

合并、分立决议持异议，要求本行回并、分立决议持异议，要求本行回购其款（原

14.购其股份的；股份的；

第二......十九......本行因前款第（一）项、第（二）项条第

规定的情形回购本行股份时，应当事本行因前款第（一）项、第（二）项规一、

先经股东大会批准；本行因前款第定的情形回购本行股份时，应当事先经二、三

（三）项、第（五）项、第（六）项股东大会批准；本行因前款第（三）项、款）

规定的情形回购本行股份时，可以经第（五）项、第（六）项规定的情形回股东大会授权，由三分之二以上董事购本行股份时，可以经股东大会授权，

51中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号出席的董事会会议决议。由三分之二以上董事出席的董事会会本行依照本条第一款规定回购本行议决议。

股份后，属于第（一）项情形的，应本行依照本条第一款规定回购本行股当自回购之日起10日内注销；属于份后，属于第（一）项情形的，应当自

第（二）项、第（四）项情形的，应回购之日起10日内注销；属于第（二）当在6个月内转让或者注销；属于

项、第（四）项情形的，应当在6个月

第（三）项、第（五）项、第（六）内转让或者注销；属于第（三）项、第

项情形的，本行合计持有的本行股份

（五）项、第（六）项情形的，本行合数不得超过本行已发行股份总额的计持有的本行股份数不得超过本行已

10%，并应当在三年内转让或者注

发行股份总额数的10%，并应当在三年销。

内转让或者注销。

……

……

第二十九本行在证券交易所外以协议方式回本行在证券交易所外以协议方式回购

条第购股份时，应当事先经股东大会按本股份时，应当事先经股东大会按本章程一款章程的规定批准。经股东大会以同一的规定批准。经股东大会以同一方式事15.（原方式事先批准，本行可以解除或者改先批准，本行可以解除或者改变经前述

第三变经前述方式已订立的合同，或者放

方式已订立的合同，或者放弃其合同中十一弃其合同中的任何权利。

的任何权利。

条第

一款）

第三

本行因回购股份而注销该部分股份，本行因回购股份而注销该部分股份，导十条

导致本行注册资本变化的，应向工商致本行注册资本变化的，应向工商行政（原

16.行政管理机关申请办理注册资本的管理公司登记机关申请办理注册资本

第三变更登记。上述被注销股份的票面总的变更登记。上述被注销股份的票面总十二值应当从本行的注册资本中核减。值应当从本行的注册资本中核减。

条）

第四节优先股发行、回购、转换等特别规定

本行发行优先股的有关具体约定：本行发行优先股的有关具体约定：

............

（二）在本行股东大会决议取消部分（二）在本行股东大会决议取消部分或

第四或全部优先股派息的情形下，当期未全部优先股派息的情形下，当期未分派十一分派股息不累积至之后的计息期。股息不累积至之后的计息期。

条（原............

17.

第四（五）......本行有权自发行日后期满5（五）......本行有权自发行日后期满5十三年之日起，由股东大会授权董事会决年之日起，由股东大会授权董事会决条）定，于每年的优先股派息日全部或部定，于每年的优先股派息日全部或部分分赎回本行发行的优先股，赎回期至赎回本行发行的优先股，赎回期至全部全部转股或者全部赎回之日止。赎回转股或者全部赎回之日止。赎回采取现采取现金方式，赎回价格为票面金额金方式，赎回价格为票面金额与当期已

52中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号与当期已决议支付但尚未支付的股决议支付但尚未支付的股息之和。

息之和。...........（七）本行优先股不设限售期，在上海

（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所指定的交易平台进行转让。

本行股票上市地证券监督管理机构（八）法律、行政法规、部门规章、本

对优先股股份的发行、回购、转换、行股票上市地证券监督管理机构对优

转让等事宜另有规定的，从其规定。先股股份的发行、回购、转换、转让等事宜另有规定的，从其规定。

法律、行政法规、部门规章、本行股原第票上市地证券监督管理机构对优先

18.四十删除本条。

股股份的发行、回购、转换、转让等四条

事宜另有规定的，从其规定。

新增第五节购买本行股份的财务资助本行或者本行的子公司（包括本行的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。

为本行利益，经股东会决议，或者董事

第四会按照本章程或者股东会的授权作出

十二决议，本行可以为他人取得本行或者本

19.-

条（新行母公司的股份提供财务资助，但财务增）资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

本行或者本行的子公司（包括本行的附属企业）为他人取得本行或者本行母公

司的股份提供财务资助的，应遵守法律法规、监管规定和本章程的相关规定。

第四章购买本行股份的财务资助

删除第四章购买本行股份的财务资助（删除原第四十五条至原第四十七条）

第五章股票和股东名册第五四章股票和股东名册

第四

本行股票采用记名方式，。本行股票采十三

本行股票采用记名方式，本行股票应用纸面形式的，应当载明下列主要事条第

当载明下列主要事项：项：

一款............20.（原

（二）本行成立的日期；（二）本行成立的日期或者股票发行的

第四......时间；

十八......条第

一款）

21.第四本行股票由董事长签署，本行股票上本行股票由董事长签署，本行股票上市

53中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号十四市地证券监督管理机构要求本行行地证券监督管理机构要求本行行长或

条（原长或其他高级管理人员签署的，还应其他高级管理人员签署的，还应当由行

第四当由行长或其他有关高级管理人员长或其他有关高级管理人员签署。本行十九签署。本行股票经本行盖章或者以印股票经本行盖章或者以印刷形式加盖条）刷形式加盖本行印章后生效。在股票本行印章后生效。在股票上加盖本行印上加盖本行印章，应当经董事会授章，应当经董事会授权。本行董事长、权。本行董事长、行长或者其他有关行长或者其他有关高级管理人员在股高级管理人员在股票上的签字也可票上的签字也可以采取印刷形式。

以采取印刷形式。在本行股票无纸化发行和交易的条件在本行股票无纸化发行和交易的条下，适用本行股票上市地证券监督管理件下，适用本行股票上市地证券监督机构、证券交易所的另行规定。

管理机构的另行规定。

本行应设立股东名册，登记以下事本行应依据证券登记机构提供的凭证项：设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（一）各股东的姓名（名称）、地址（住（住所）、职业或性质；所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数（二）各股东所持股份的类别及其数

第四量；量；

十五

（三）各股东所持股份已付或者应付（三）各股东所持股份已付或者应付的22.条（原的款项；款项；

第五

（四）各股东所持股票的编号；（四三）若为纸面形式的股票的，各股

十条）

（五）各股东登记为股东的日期；东所持股票的编号；

（六）各股东终止为股东的日期。（五四）各股东登记为股东的日期；。

股东名册是证明股东持有本行股份（六）各股东终止为股东的日期。

的充分证据，但是有相反证据的除股东名册是证明股东持有本行股份的外。充分证据，但是有相反证据的除外。

股东名册应置备于本行。本行可以依据本行可以依据国务院证券监督管理国务院证券监督管理机构与境外证券

机构与境外证券监督管理机构达成监督管理机构达成的谅解、协议，将境的谅解、协议，将境外上市股份的股外上市股份的股东名册存放在境外，并东名册存放在境外，并委托境外代理委托境外代理机构管理。在香港联交所

第四机构管理。在香港联交所上市的境外上市的境外上市股份的股东名册正本十六上市股份的股东名册正本的存放地的存放地为香港。在香港联交所上市的条（原

23.为香港。境外上市股份的股东名册同时备至于

第五本行应当将境外上市股份的股东名香港。

十一册的副本备置于本行住所；受委托的本行应当将境外上市股份的股东名册

条）境外代理机构应当随时保证境外上的副本备置于本行住所；受委托的境外

市股份的股东名册正、副本的一致代理机构应当随时保证境外上市股份性。境外上市股份的股东名册正、副的股东名册正、副本的一致性。境外上本的记载不一致时，以正本为准。市股份的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

24.删除本行应当保存有完整的股东名册。股删除本条。

54中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

（原东名册包括以下部分：第五（一）存放在本行住所的，除本款第

十二（二）、（三）项以外的股东名册；条）（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市股份的股东名册；

（三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

股东名册的各部分应当互不重叠。在删除股东名册某一部分注册的股份的转（原让，在该股份注册存续期间不得注册

25.第五到股东名册的其他部分。删除本条。

十三股东名册各部分的更改或者更正，应条）当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四法律、行政法规、部门规章、本行股

法律、行政法规、部门规章、本行股票十七票上市地证券监督管理机构及证券上市地证券监督管理机构及证券交易

条（原交易所对股东大会召开前或者本行

26.所对股东大会召开前或者本行决定分

第五决定分配股利的基准日前暂停办理配股利的基准日前暂停办理股份过户

十四股份过户登记手续的期限有规定的，登记手续的期限有规定的，从其规定。

条）从其规定。

第四十九

条第境外上市股份的股东遗失股票，申请境外上市股份的股东遗失股票，申请补三款补发的，可以依照境外上市股份的股发的，可以依照境外上市股份的股东名27.（原东名册正本存放地的法律、本行股票册正本存放地的法律、本行股票上市地

第五上市地证券监督管理机构的相关规证券监督管理机构的相关规定或者其十六定或者其他有关规定处理。他有关规定处理。

条第

三款）

第六章党组织（党委）第五六章党组织（党委）

在本行中，设立中国共产党中国农业在本行中，设立中国共产党中国农业银银行委员会（以下简称“党委”）。行委员会（以下简称“党委”）。党委设党委设书记1名，副书记2名，其他书记1名，副书记1-2名，其他党委成

第五

党委成员若干名。董事长、党委书记员若干名。董事长、党委书记由一人担十二

由一人担任，确定1名党委副书记协任，确定1名党委副书记协助党委书记条（原

28.助党委书记抓党建工作。符合条件的抓党建工作。符合条件的党委成员可以

第五

党委成员可以通过法定程序进入董通过法定程序进入董事会、监事会、高十九

事会、监事会、高级管理层，董事会、级管理层，董事会、监事会、高级管理条）

监事会、高级管理层成员中符合条件层成员中符合条件的党员可以依照有

的党员可以依照有关规定和程序进关规定和程序进入党委。同时，按规定入党委。坚持加强党的领导和完善公设立纪检监察机构。

55中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

司治理相统一，实现有机融合、一体本行坚持加强党的领导和完善公司治推进、协同联动。同时，按规定设立理相统一，将党的领导融入到公司治理纪检机构。各环节，实现有机融合、一体推进、协同联动。同时，按规定设立纪检机构。，以高质量党建引领本行高质量发展。

党委根据《中国共产党章程》等党内法

党委根据《中国共产党章程》等党内规、规范性文件履行以下职责：

法规履行以下职责：（一）坚持党中央对金融工作的集中统

（一）深入学习和贯彻习近平新时代一领导，深入学习和贯彻习近平新时代

中国特色社会主义思想，加强本行党中国特色社会主义思想，加强本行党的的政治建设，坚持和落实中国特色社政治建设，坚持和落实中国特色社会主会主义根本制度、基本制度、重要制义根本制度、基本制度、重要制度，保度，保证监督党和国家方针政策在本证监督党和国家方针政策在本行的贯行的贯彻执行，落实党中央、国务院彻执行，落实党中央、国务院重大战略重大战略决策，以及上级党组织有关决策，以及上级党组织有关重要工作部重要工作部署；署；

（二）加强对选人用人工作的领导和（二）加强对选人用人工作的领导和把把关，抓好本行领导班子建设和干部关，坚持政治过硬、能力过硬、作风过队伍、人才队伍建设，管标准、管程硬标准，抓好本行领导班子建设和干部序、管考察、管推荐、管监督，坚持队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、党管干部原则与董事会依法选择经管考察、管推荐、管监督，坚持党管干

第五营管理者以及经营管理者依法行使部原则与董事会依法选择经营管理者十三用人权相结合；以及经营管理者依法行使用人权相结

29.条（原（三）研究讨论本行改革发展稳定、合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化

第六重大经营管理事项和涉及职工切身金融干部人才队伍；

十条）利益的重大问题，并提出意见建议。（三）研究讨论本行改革发展稳定、重支持股东大会、董事会、监事会、高大经营管理事项和涉及职工切身利益

级管理层依法履职；支持职工代表大的重大问题，并提出意见建议。支持股会开展工作；东大会、董事会、监事会、高级管理层

（四）承担全面从严治党主体责任。依法履职；支持职工代表大会开展工

领导本行思想政治工作、统战工作、作；

精神文明建设、企业文化建设和工（四）承担全面从严治党主体责任。领会、共青团等群团工作。领导党风廉导本行思想政治工作、统战工作、精神政建设，支持纪检机构切实履行监督文明建设、企业文化建设和工会、共青责任；团等群团工作。领导党风廉政建设，加

（五）加强本行基层党组织和党员队强清廉农行建设，支持纪检监察机构切伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作实履行监督责任；

用和党员先锋模范作用，团结带领干（五）加强本行基层党组织和党员队伍部职工积极投身本行改革发展；建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和

（六）党委职责范围内其他有关的重党员先锋模范作用，团结带领干部职工要事项。积极投身本行改革发展；

（六）党委职责范围内其他有关的重要

56中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号事项。

第七章股东和股东大会第七六章股东和股东大会

第一节股东如2个以上的人登记为任何股份的联如2个以上的人登记为任何股份的联名

第五名股东，他们应被视为有关股份的共股东，他们应被视为有关股份的共同共

十四同共有人，但必须受以下条款限制：有人，但必须受以下条款限制：

条第............

三款（四）就任何股份的联名股东而言，（四）就任何股份的联名股东而言，只30.（原只有在股东名册上排名首位的联名有在股东名册上排名首位的联名股东

第六股东有权从本行收取有关股份的股有权从本行收取有关股份的股票，收取十一票，收取本行的通知，出席本行股东本行的通知，出席本行股东大会或行使条第大会或行使有关股份的全部表决权，有关股份的全部表决权，而任何送达前三款）而任何送达前述人士的通知应被视述人士的通知应被视为已送达有关股为已送达有关股份的所有联名股东。份的所有联名股东。

第五

本行召开股东大会、分配股利、清算本行召开股东大会、分配股利、清算及十五

及从事其他需要确认股东身份的行从事其他需要确认股东身份的行为时，条（原

31.为时，由董事会或股东大会召集人确由董事会或股东大会召集人确定股权

第六

定股权登记日，股权登记日终止时，登记日，股权登记日终止时，在册股东十二在册股东为享有以上权益的股东。为享有以上权益的股东。

条）

本行股东享有下列权利：本行股东享有下列权利：

............

（二）参加或者委派股东代理人参加（二）参加或者委派股东代理人参加股

股东会议，并按其所持有的股份份额东会议，并按其所持有的股份份额行使行使表决权；表决权并行使发言权；

............

（五）依照本章程的规定获得有关信（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：息，包括：查阅、复制本章程、股东名

第五1．在缴付成本费用后得到本章程；册、股东会会议记录、董事会会议决议、十六2．免费查阅并在缴付合理费用后复财务会计报告，符合规定的股东可以查条（原印：阅本行的会计账簿、会计凭证。《证券

32.

第六（1）所有各部分股东的名册；法》等法律、行政法规对上市公司股东

十三（2）本行董事、监事、高级管理人查阅、复制相关材料另有规定的，从其

条）员的个人资料；规定。

（3）本行股本状况、本行债券存根；1．在缴付成本费用后得到本章程；

（4）股东会议的会议记录；2．免费查阅并在缴付合理费用后复印：

（5）本行已公告的财务会计报告、（1）所有各部分股东的名册；

中期报告、年度报告；（2）本行董事、监事、高级管理人员

（6）自上一会计年度以来本行回购的个人资料；

自己每一类别股份的票面总值、数（3）本行股本状况、本行债券存根；

量、最高价和最低价，以及本行为此（4）股东会议的会议记录；

支付的全部费用的报告。（5）本行已公告的财务会计报告、中

57中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

……期报告、年度报告；

（6）自上一会计年度以来本行回购自

（七）如对股东大会作出的本行合

己每一类别股份的票面总值、数量、最

并、分立决议持异议，要求本行回购高价和最低价，以及本行为此支付的全其持有的本行股份；

部费用的报告。

（八）法律、行政法规、部门规章和

……本章程所赋予的其他权利。但如果所

（七）如对股东大会作出的本行合并、查阅和复印的内容涉及本行商业秘

分立决议持异议，要求本行回购其持有密及股价敏感信息的，本行可以拒绝的本行股份；

提供。

（八）法律、行政法规、部门规章和本股东可以在本行办公时间免费查阅章程所赋予的其他权利。但如果所查阅会议记录复印件。任何股东向本行索和复印的内容涉及本行商业秘密及股

取有关会议记录的复印件，本行应当

7价敏感信息的，本行可以拒绝提供。在收到合理费用后日内把复印件送

股东可以在本行办公时间免费查阅会出。

议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构提出查阅、复制前条第

（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》、《证券法》以及有关保护国家秘密、商业秘密、股

价敏感信息、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定，并向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数

第五股东提出查阅前条第（五）项所述有

量的书面文件，本行经核实股东身份后十七关信息或者索取资料的，应当向本行按照股东的要求予以提供。

条（原提供证明其持有本行股份的种类以

33.其中，连续180日以上单独或者合计持

第六及持股数量的书面文件，本行经核实有百分之三以上股份的股东有权要求十四股东身份后按照股东的要求予以提

查阅本行会计账簿、会计凭证的，股东条）供。

还应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起

15日内书面答复股东并说明理由。本行

拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五本行股东大会、董事会决议内容违反本行股东大会、董事会决议内容违反法

十八法律、行政法规的，股东有权请求人律、行政法规的，股东有权请求人民法

34.

条（原民法院认定无效。院认定无效。第六股东大会、董事会的会议召集程序、本行股东大会、董事会的会议召集程

58中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

十五表决方式违反法律、行政法规或者本序、表决方式违反法律、行政法规或者

条）章程，或者决议内容违反本章程的，本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董股东依照前款规定提起诉讼的，本行事会的会议召集程序或者表决方式仅可以向人民法院请求，要求股东提供有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的相应担保。除外。

本行根据股东大会决议、董事会决议股东依照前款规定提起诉讼的，本行可已办理变更登记的，人民法院宣告该以向人民法院请求，要求股东提供相应决议无效或者撤销该决议后，本行应担保。

当向登记机关申请撤销变更登记。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

有下列情形之一的，股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

本行根据股东大会决议、董事会决议已

办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后本行股东会、董

事会决议被人民法院宣告无效、撤销或

者确认不成立的，本行应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的变更登记。

第五本行股东应承担如下义务：本行股东应承担如下义务：

十九............

条第（五）本行股东应当支持本行董事会（五）本行股东应当支持本行董事会制一款制定合理的资本规划，使本行资本持定合理的资本规划，使本行资本持续满

35.

（原续满足监管要求；主要股东应当在必足监管要求；主要股东应当在必要时向

第六要时向本行补充资本或作出书面承本行补充资本或作出书面承诺，财政十六诺，财政部、中央汇金投资有限责任部、中央汇金投资有限责任公司、全国条第公司、全国社保基金理事会以及经中社保基金理事会以及经中国银行保险

59中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

一款）国银行保险监督管理委员会批准豁监督管理委员会国务院银行业监督管免适用的股东主体除外；理机构批准豁免适用的股东主体除外；

............

（十五）应经但未经监管部门批准或（十五）应经但未经监管部门批准或未未向监管部门报告的股东，不得行使向监管部门报告的股东，不得行使股东股东大会召开请求权、表决权、提名大会召开请求权、表决权、提名权、提

权、提案权、处分权等权利；案权、处分权等权利；

（十六）对于存在虚假陈述、滥用股（十六）对于存在虚假陈述、滥用股东东权利或其他损害本行利益行为的权利或其他损害本行利益行为的股东，股东，国务院银行业监督管理机构可国务院银行业监督管理机构可以限制以限制或禁止本行与其开展关联交或禁止本行与其开展关联交易，限制其易，限制其持有本行股权的限额、股持有本行股权的限额、股权质押比例权质押比例等，并可限制其股东大会等，并可限制其股东大会召开请求权、召开请求权、表决权、提名权、提案表决权、提名权、提案权、处分权等权

权、处分权等权利。本行主要股东应利。本行主要股东应根据有关法律法规根据有关法律法规和监管规定作出和监管规定作出相关承诺并切实履行，相关承诺并切实履行，本行有权对违本行有权对违反承诺的主要股东采取反承诺的主要股东采取相应的限制相应的限制措施；

措施；............

第六

本行控股股东、实际控制人应当依照法十一

36.-律法规、监管规定行使权利、履行义务，

条（新维护本行利益。

增）

本行控股股东、实际控制人行使权利、

履行义务应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息披露

第六工作，及时告知本行已发生或者拟发生十二的重大事件；

37.

条（新（四）不得以任何方式占用本行资金；

增）（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

60中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；

（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；

（九）法律、行政法规、部门规章、监管规定及本章程的其他规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的本行股票的，应当维持本

第六行控制权和生产经营稳定。

十三控股股东、实际控制人转让其所持有的

38.

条（新本行股份的，应当遵守法律、行政法规、增）部门规章、监管规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

投资人及其关联方、一致行动人单独投资人及其关联方、一致行动人单独或或合计拟首次持有或累计增持本行合计拟首次持有或累计增持本行股份

第六

股份总额5%以上的，应当事先经国总额数5%以上的，应当事先经国务院十四务院银行业监督管理机构核准。银行业监督管理机构核准。

条（原

39.投资人及其关联方、一致行动人单独投资人及其关联方、一致行动人单独或

第六

或合计持有本行股份总额1%以上、合计持有本行股份总额数1%以上、5%十八

5%以下的，应当在取得相应股权后以下的，应当在取得相应股权后10个

条）

10个工作日内通过本行向国务院银工作日内通过本行向国务院银行业监

行业监督管理机构报告。督管理机构报告。

第六十五

条第违反本条第一款、第二款规定的，该违反本条第一款、第二款规定的，该超四款超过规定比例部分的股份在买入后过规定比例部分的股份在买入后的三40.（原的三十六个月内不得行使表决权，且十六个月内不得行使表决权，且不计入

第六不计入出席股东大会有表决权的股出席股东大会有表决权的股份总数。

十九份总数。

条第

四款）

第六股东对本行董事、监事候选人的提股东对本行董事、监事候选人的提名，十六名，应严格遵循法律、行政法规、部应严格遵循法律、行政法规、部门规章、条第门规章、本行股票上市地证券监督管本行股票上市地证券监督管理机构和

一款、理机构和本章程规定的条件和程序。本章程规定的条件和程序。

41.第二股东提名的董事、监事候选人应当具股东提名的董事、监事候选人应当具备

款（原备相关专业知识和决策、监督能力。相关专业知识和决策、监督能力。股东

第七股东大会人事选举决议和董事会人大会人事选举决议和董事会人事聘任十条事聘任决议无需任何股东的批准手决议无需任何股东的批准手续。任何股

第一、续。任何股东越过股东大会、董事会东越过股东大会、董事会任免本行高级

61中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

二款）任免本行高级管理人员的行为无效。管理人员的行为无效。

拥有本行董事、监事席位的股东，或拥有本行董事、监事席位的股东，或直直接、间接、共同持有或控制本行2%

接、间接、共同持有或控制本行2%以以上股份或表决权的股东出质本行

上股份或表决权的股东出质本行股份，

第六股份，事前需向本行董事会申请备

事前需向本行董事会申请备案，说明出十八案，说明出质的原因、股权数额、质质的原因、股权数额、质押期限、质押

条第押期限、质押权人等基本情况。凡董权人等基本情况。凡董事会认定对本行二、四事会认定对本行股权稳定、公司治

股权稳定、公司治理、风险与关联交易

款（原理、风险与关联交易控制等存在重大

42.控制等存在重大不利影响的，将不予备

第七不利影响的，将不予备案。在董事会案。在董事会审议相关备案事项时，由十二审议相关备案事项时，由拟出质股东拟出质股东提名的董事应当回避。

条第提名的董事应当回避。

股东质押本行股权数量达到或超过其

二、四股东质押本行股权数量达到或超过

持有本行股权的50％时，本行将对其在款）其持有本行股权的50％时，本行将对股东大会上的表决权进行限制，其提名其在股东大会上的表决权进行限制，的董事在董事会上不能行使表决权，不其提名的董事在董事会上不能行使计入出席董事会的人数。

表决权，不计入出席董事会的人数。

第六

十九主要股东在本行授信逾期的，不能行主要股东在本行授信逾期的，不能行使条第使表决权，其持有的股份数不计入出表决权，其持有的股份数不计入出席股二款席股东大会有表决权的股份总数，其东大会有表决权的股份总数，其提名的43.（原提名的董事在董事会上不能行使表董事在董事会上不能行使表决权。其他

第七决权。其他股东在本行授信逾期的，股东在本行授信逾期的，本行应当结合

十三本行应当结合本行实际情况，对其相本行实际情况，对其相关权利予以限条第关权利予以限制。制。

二款）

除法律、行政法规或者本行股票上市除法律、行政法规或者本行股票上市地地证券监督管理机构的相关规定所证券监督管理机构的相关规定所要求

要求的义务外，控股股东在行使其股的义务外，控股股东在行使其股东的权东的权利时，不得因行使其表决权在利时，不得因行使其表决权在下列问题

第七下列问题上作出有损于全体或者部上作出有损于全体或者部分股东的利十二

分股东的利益的决定：益的决定：

条第

（一）免除董事、监事应当真诚地以（一）免除董事、监事应当真诚地以本二款本行最大利益为出发点行事的责任；行最大利益为出发点行事的责任；

44.（原

（二）批准董事、监事为自己或者他（二）批准董事、监事为自己或者他人

第七

人利益以任何形式剥夺本行财产，包利益以任何形式剥夺本行财产，包括但十六括但不限于任何对本行有利的机会；不限于任何对本行有利的机会；

条第

（三）批准董事、监事为自己或者他（三）批准董事、监事为自己或者他人

二款）

人利益剥夺其他股东的个人权益，包利益剥夺其他股东的个人权益，包括但括但不限于任何分配权、表决权，但不限于任何分配权、表决权，但不包括不包括根据本章程提交股东大会通根据本章程提交股东大会通过的本行过的本行改组。改组。

62中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持优先股没有表决除以下情况外，优先股股东不出席股东权：大会会议，所持优先股没有表决权：

............出现以上情况之一的，优先股股东有出现以上情况之一的，优先股股东有权权出席股东大会会议，本行应当提供出席股东大会会议，本行应当提供网络

第七网络投票。本行召开股东大会会议应投票。本行召开股东大会会议应通知优

十三通知优先股股东，并遵循本章程通知先股股东，并遵循本章程通知普通股股条（原普通股股东的规定程序。上述事项的东的规定程序。上述事项的表决，除须

45.第七表决，除须经出席会议的普通股股东经出席会议的普通股股东（含表决权恢十七（含表决权恢复的优先股股东）所持复的优先股股东）所持表决权的三分之

条）表决权的三分之二以上通过外，还须二以上通过外，还须经出席会议的优先经出席会议的优先股股东（不含表决股股东（不含表决权恢复的优先股股权恢复的优先股股东）所持表决权的东）所持表决权的三分之二以上通过。

三分之二以上通过。每一优先股（不每一优先股（不含表决权恢复的优先含表决权恢复的优先股）有一表决股）有一表决权，但本行持有的本行优权，但本行持有的本行优先股没有表先股没有表决权。

决权。

本行累计3个会计年度或连续2个会

第七本行累计3个会计年度或连续2个会计

计年度未按约定支付优先股股息的，十四年度未按约定支付优先股股息的，自股自股东大会批准当年不按约定分配

条（原东大会批准当年不按约定分配利润的

46.利润的方案次日起，优先股股东有权

第七方案次日起，优先股股东有权出席股东出席股东大会与普通股股东共同表

十八大会与普通股股东共同表决，表决权恢决，表决权恢复直至本行全额支付当条）复直至本行全额支付当年优先股股息。

年优先股股息。

第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定

股东大会是本行的权力机构，应当在股东大会是本行的权力机构，应当在法法律法规、监管规定和本章程规定的律法规、监管规定和本章程规定的范围

范围内行使下列职权：内行使下列职权：

（一）决定本行的经营方针和投资计（一）决定本行的经营方针和投资计划；划；

第七（二）选举、更换和罢免董事，决定（二一）选举、更换和罢免董事，决定十五董事的报酬事项；有关董事的报酬事项；

条（原（三）选举、更换和罢免外部监事和（三）选举、更换和罢免外部监事和股

47.

第七股东代表监事，决定有关监事的报酬东代表监事，决定有关监事的报酬事十九事项；项；

条）……......

（五）审议批准监事会的工作报告；（五）审议批准监事会的工作报告；

............

（十二）修订本章程，审议通过股东（十二九）修订本章程，审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监大会议事规则、董事会议事规则、监事事会议事规则；会议事规则；

63中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号............

（十四）审议批准或授权董事会审议（十四一）审议批准或授权董事会审议批准本行设立重要法人机构、重大收批准本行设立重要法人机构、重大收购

购兼并、重大对外投资、重大资产购兼并、重大对外投资、重大资产购置、

置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产处置、重大资产核销、重大资

重大资产抵押及其他非商业银行业产抵押及其他非商业银行业务担保、机

务担保、重大对外捐赠等事项；构设立与调整、法人机构重要事项、重......大对外捐赠等事项；

......

（十七）审议批准单独或者合计持有

本行有表决权股份总数3%（十七四）审议批准单独或者合计持有以上的股

“本行有表决权股份总数31%以上的股东东（以下简称提案股东”）提出的议（以下简称“提案股东”）提出的议案；

案；

（十八七）审议法律、行政法规、部门

（十八）审议法律、行政法规、部门

规章、本行股票上市地证券监督管理机

规章、本行股票上市地证券监督管理构和本章程规定应当由股东大会审议机构和本章程规定应当由股东大会批准的关联交易；

审议批准的关联交易；

......上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、

（二十）审议法律、行政法规、部门

合法、合规的情况下，股东大会可以授规章、本行股票上市地证券监督管理权董事会决定。

机构和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法、合规的情况下，股东大会可以授权董事会决定。

股东大会对董事会的授权内容应当股东大会对董事会的授权内容应当明明确、具体。如授权事项属于本章程确、具体。如授权事项属于本章程规定规定应由股东大会以普通决议通过

应由股东大会以普通决议通过的事项，

第七的事项，应当由出席股东大会的有表应当由出席股东大会的有表决权的股

十六决权的股东（包括股东代理人）所持东（包括股东代理人）所持表决权过半48.条（原表决权过半数通过；如授权事项属于数通过；如授权事项属于本章程规定应

第八本章程规定应由股东大会以特别决

由股东大会以特别决议通过的事项，应十条）议通过的事项，应当由出席股东大会当由出席股东大会的有表决权的股东的有表决权的股东（包括股东代理（包括股东代理人）所持表决权的三分

人）所持表决权的三分之二以上通之二以上通过。

过。

第七除本行处于危机等特殊情况外，非经除本行处于危机等特殊情况外，非经股十七股东大会或股东大会授权的主体事东大会或股东大会授权的主体事前批49.条（原前批准，本行不得与董事、监事、高准，本行不得与董事、监事、高级管理

第八级管理人员以外的人订立将本行全人员以外的人订立将本行全部或者重十一部或者重要业务的管理交予该人负要业务的管理交予该人负责的合同。

64中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号条）责的合同。

第七十八

条（原股东大会分为股东年会和临时股东股东大会分为年度股东年会和临时股

50.

第八大会。东大会。

十二

条）

第七年度股东年会每年召开1次，并且应在

股东年会每年召开1次，并且应在每十九每一会计年度结束后6个月内举行。因一会计年度结束后6个月内举行。因条（原特殊情况需延期召开的，应当及时按规

51.特殊情况需延期召开的，应当及时向

第八定向国务院银行业监督管理机构、本行

国务院银行业监督管理机构报告，说十三股票上市地证券监督管理机构及证券明延期召开的理由。

条）交易所报告，说明延期召开的理由。

有下列情形之一的，应当在事实发生有下列情形之一的，应当在事实发生之之日起2个月以内召开临时股东大

日起2个月以内召开临时股东大会：

第八会：

（一）董事人数不足法定最低人数或本

十条（一）董事人数不足法定最低人数或章程规定的最低人数或本行股东大会

（原本章程规定的最低人数或本行股东

52.确定的董事会所定人数的三分之二时；

第八大会确定的董事会人数的三分之二......十四时；

（六）监事会董事会审计委员会提议召

条）......开时；

（六）监事会提议召开时；

……

……

第八十一本行召开股东大会的地点为本行住

条（原本行召开股东大会的地点为本行住所

53.所地或股东大会通知中列明的其他

第八地或股东大会通知中列明的其他地点。

地点。

十五

条）

第八十二本行召开股东大会时将聘请律师对本行召开股东大会时将聘请律师对以

条（原

54.以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

第八............十六

条）

本行股东大会应有会议记录，由董事本行股东大会应有会议记录，由董事会

第八会秘书负责。会议记录记载以下内秘书负责。会议记录记载以下内容：

十三

容：......条（原

55.......（二）大会会议主席以及出席或列席会

第八

（二）大会主席以及出席或列席会议议的董事、监事、高级管理人员姓名；

十七

的董事、监事、高级管理人员姓名；……

条）

……召集人应当保证会议记录内容真实、准

65中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

召集人应当保证会议记录内容真实、确和完整。大会会议主席、出席会议的准确和完整。大会主席、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其董事、监事、董事会秘书、召集人或代表应当在会议记录上签名。会议记录其代表应当在会议记录上签名。会议应当与现场出席股东的签名册、代理出记录应当与现场出席股东的签名册、席委托书、网络及其他方式表决情况的

代理出席委托书、网络及其他方式表有效资料作为本行重要档案按本行档决情况的有效资料作为本行重要档案管理制度一并保存。会议记录保存期案按本行档案管理制度一并保存。会限为永久。

议记录保存期限为永久。

第八十四

条（原股东大会议事规则由董事会制订，股股东大会议事规则由董事会制订，股东

56.

第八东大会审议通过后执行。大会审议通过后执行。

十八

条）

第三节股东大会的召集第三节股东大会的召集

第八十五

条（原股东大会一般由董事会召集。股东大会一般由董事会召集。57.

第八十九

条）

半数以上（至少2名）的独立董事有

半数以上（至少2名）的独立董事有权

权向董事会提议召开临时股东大会，向董事会提议召开临时股东大会，并应并应当以书面形式向董事会提出提当以书面形式向董事会提出提案。对独案。对独立董事要求召开临时股东大立董事要求召开临时股东大会的提议，会的提议，董事会应当根据法律、行董事会应当根据法律、行政法规、部门

政法规、部门规章和本章程的规定，

第八规章和本章程的规定，在收到提案之日在收到提案之日起10日内提出同意十六起10日内提出同意或不同意召开临时或不同意召开临时股东大会的书面58.条（原股东大会的书面反馈意见。反馈意见。

第九董事会同意召开临时股东大会的，将在

董事会同意召开临时股东大会的，将十条）作出董事会决议之日起5日内发出召开在作出董事会决议之日起5日内发出

股东大会的通知，通知中对原提案的变召开股东大会的通知，通知中对原提更，应当征得提议召开临时股东大会的案的变更，应当征得提议召开临时股独立董事的一致同意；董事会不同意召东大会的独立董事的一致同意；董事

开临时股东大会的，将按有关规定说明会不同意召开临时股东大会的，将按并公告。

有关规定说明并公告。

第八监事会有权向董事会提议召开临时监事会董事会审计委员会有权向董事

十七股东大会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书

59.

条（原会提出提案。董事会应当根据法律、面形式向董事会提出提案。董事会应当

第九行政法规、部门规章和本章程的规根据法律、行政法规、部门规章和本章

66中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号十一定，在收到提案之日起10日内提出程的规定，在收到提案之日起10日内条）同意或不同意召开临时股东大会的提出同意或不同意召开临时股东大会书面反馈意见。当全部外部监事一致的书面反馈意见。当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事同意时，有权书面提议监事会向董事会会提请召开临时股东大会，监事会应提请召开临时股东大会，监事会应当在当在收到提议后以书面形式反馈同收到提议后以书面形式反馈同意或不意或不同意的意见。同意的意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东大会的，将在在作出董事会决议之日起的5日内发作出董事会决议之日起的5日内发出召

出召开股东大会的通知，通知中对原开股东大会的通知，通知中对原提案的提案的变更，应征得监事会的同意。变更，应征得监事会董事会审计委员会董事会不同意召开临时股东大会，或的同意。

者在收到提案之日起10日内未作出董事会不同意召开临时股东大会，或者反馈的，视为董事会不能履行或者不在收到提案之日起10日内未作出反馈履行召集股东大会会议职责，监事会的，视为董事会不能履行或者不履行召可以自行召集和主持。集股东大会会议职责，监事会董事会审计委员会可以自行召集和主持。

提议股东有权向董事会请求召开临提议股东有权向董事会请求召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向董股东大会，并应当以书面形式向董事会事会提出提案。董事会应当根据法提出提案。董事会应当根据法律、行政律、行政法规、部门规章和本章程的法规、部门规章和本章程的规定，在收规定，在收到提案之日起10日内提到提案之日起10日内提出同意或不同出同意或不同意召开临时股东大会意召开临时股东大会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议之日起5日内发出召当在作出董事会决议之日起5日内发开股东大会的通知，通知中对原提案的出召开股东大会的通知，通知中对原变更，应当征得提议股东的同意。

第八

提案的变更，应当征得提议股东的同董事会不同意召开临时股东大会，或者十八意。在收到提案之日起10日内未作出反馈条（原

60.董事会不同意召开临时股东大会，或的，提议股东有权向监事会董事会审计

第九

者在收到提案之日起10日内未作出委员会监事会提议召开临时股东大会，十二反馈的，提议股东有权向监事会提议并应当以书面形式向监事会董事会审条）

召开临时股东大会，并应当以书面形计委员会提出提案。董事会审计委员会式向监事会提出提案。应当根据法律、行政法规、部门规章和监事会同意召开临时股东大会的，应本章程的规定，在收到提案之日起10在收到提案之日起5日内发出召开股日内提出同意或不同意召开临时股东

东大会的通知，通知中对原提案的变会的书面反馈意见。

更，应当征得提议股东的同意。监事会董事会审计委员会同意召开临监事会未在规定期限内发出股东大时股东大会的，应在收到提案之日起5会通知的，视为监事会不召集和主持日内发出召开股东大会的通知，通知中股东大会，连续90日以上单独或者对原提案的变更，应当征得提议股东的合计持有本行有表决权股份总数同意。

67中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号10%以上股份的股东（以下简称“召监事会董事会审计委员会未在规定期集股东”）可以自行召集和主持。限内发出股东大会通知的，视为监事会董事会审计委员会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数10%以上股份

的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。

监事会或召集股东决定自行召集股监事会董事会审计委员会或召集股东

东大会的，应当书面通知董事会，并决定自行召集股东大会的，应当书面通根据本行股票上市地证券监督管理知董事会，并根据本行股票上市地证券机构及证券交易所的有关规定备案。监督管理机构及证券交易所的有关规

第八

在股东大会决议公告前，召集股东持定备案。在股东大会决议公告前，召集十九股比例不得低于本行有表决权股份股东持股比例不得低于本行有表决权

条（原

61.总数10%。股份总数10%。

第九召集人应及时发出召开临时股东大召集人应及时发出召开临时股东大会十三会的通知。通知中议案范围和内容不的通知。通知中议案范围和内容不得调条）得调整，但经过董事会全体董事过半整，但经过董事会全体董事过半数同意数同意的除外。如议案需要增加新内的除外。如议案需要增加新内容，需按容，需按上述程序重新向董事会发出上述程序重新向董事会发出召开临时召开临时股东大会的通知。股东大会的通知。

第九十条监事会或召集股东自行召集的股东监事会董事会审计委员会或召集股东

（原大会，会议所必需的费用由本行承自行召集的股东大会，会议所必需的费

62.

第九担，并从本行欠付失职董事的款项中用由本行承担，并从本行欠付失职董事十四扣除。的款项中扣除。

条）

第四节股东大会的议案和通知第四节股东大会的议案和通知

第九

股东大会提案的内容应当与法律、行股东大会提案的内容应当与法律、行政十一

政法规、部门规章和本章程的规定不法规、部门规章和本章程的规定不相抵

条（原

63.相抵触，属于股东大会职权范围，有触，属于股东大会职权范围，有明确议

第九明确议题和具体决议事项。提案应当题和具体决议事项。提案应当以书面形十五以书面形式提交董事会。式提交董事会。

条）

本行召开股东大会，提案股东、董事本行召开股东大会，提案股东、董事会、会、监事会以及半数以上（至少2名）监事会董事会审计委员会以及半数以

第九

独立董事，有权向本行提出提案。上（至少2名）独立董事，有权向本行十二本行董事会应当对股东大会提案进提出提案。

条（原

64.行审查。董事会决定不将股东大会提本行董事会应当对股东大会提案进行

第九

案列入会议议程的，应当在该次股东审查。董事会决定不将股东大会提案列十六

大会上进行解释和说明。入会议议程的，应当在该次股东大会上条）提案股东可以在股东大会召开10日进行解释和说明。

前提出临时提案并书面提交董事会。提案股东可以在股东大会召开10日前

68中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号董事会应当在收到提案之日起2日内提出临时提案并书面提交董事会。临时发出股东大会补充通知，公告临时提提案应当有明确议题和具体决议事项。

案的内容。董事会应当在收到提案之日起2日内发除前款规定的情形外，召集人在发出出股东大会补充通知，公告临时提案的股东大会通知公告后，不得修改股东内容。但临时提案违反法律、行政法规大会通知中已列明的提案或增加新或者本章程的规定，或者不属于股东会的提案。职权范围的除外。

股东大会通知或者补充通知中未列除前款规定的情形外，召集人在发出股明或不符合前条规定的议案，股东大东大会通知公告后，不得修改股东大会会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知或者补充通知中未列明

或不符合前条规定的议案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第九本行召开年度股东大会应当于会议本行召开年度股东大会应当于会议召

十三召开20日前发出书面通知，召开临开20日前发出书面通知，召开临时股条（原时股东大会应当于会议召开15日前东大会应当于会议召开15日前发出书

65.

第九发出书面通知。本行股票上市地证券面通知。本行股票上市地证券监督管理十七监督管理机构对股东大会的通知期机构对股东大会的通知期限有更长时

条）限有更长时限要求的，从其规定。限要求的，从其规定。

股东大会的通知应当符合下列要求：股东大会的通知应当符合下列要求包

（一）以书面形式作出；括以下内容：

（二）指定会议的时间、地点和会议（一）以书面形式作出；

期限；（一二）指定会议的时间、地点和会议

（三）说明提交会议审议的事项和提期限；

案；（二三）说明提交会议审议的事项和提

（四）以明显的文字说明，有权出席案；

和表决的股东有权出席股东大会，并（四三）以明显的文字说明：，有权出有权委托1名或1名以上的代理人代席和表决的股东全体普通股股东（含表

第九为出席和表决，而该股东代理人不必决权恢复的优先股股东）均有权出席股十四

为股东；东大会，并有权可以书面委托1名或1条（原

66.（五）为便于股东对将讨论的事项作名以上的代理人代为出席会议和参加

第九

出合理判断，向其提供所必需的资料表决，而该股东代理人不必为股东；

十八

及解释；此原则包括但不限于在本行（五）为便于股东对将讨论的事项作出

条）

提出合并、回购股票、股本重组或者合理判断，向其提供所必需的资料及解其他改组时，应当提供拟议中的交易释；此原则包括但不限于在本行提出合的具体条件和合同（如有），并对其并、回购股票、股本重组或者其他改组起因和后果作出认真的解释；时，应当提供拟议中的交易的具体条件

（六）如任何董事、监事、高级管理和合同（如有），并对其起因和后果作人员与将讨论的事项有重大利害关出认真的解释；

系，应当披露其利害关系的性质和程（六）如任何董事、监事、高级管理人度；如果将讨论的事项对该董事、监员与将讨论的事项有重大利害关系，应事、高级管理人员作为股东的影响有当披露其利害关系的性质和程度；如果

69中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

别于对其他同类别股东的影响，则应将讨论的事项对该董事、监事、高级管当说明其区别；理人员作为股东的影响有别于对其他

（七）载有任何拟在会议上提议通过同类别股东的影响，则应当说明其区的特别决议的全文；别；

（八）载明会议投票代理委托书的送（七）载有任何拟在会议上提议通过的达时间和地点；特别决议的全文；

（九）有权出席股东大会股东的股权（八）载明会议投票代理委托书的送达登记日；时间和地点；

（十）会务常设联系人姓名和电话号（九四）有权出席股东大会股东的股权码；登记日；

（十一）网络或其他方式的表决时间（十五）会务常设联系人姓名和电话号及表决程序。码；

（十一六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。；

（七）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定的其他内容。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东大会拟讨论董事、监事选举事项

第九的，股东大会通知中将按照法律、行的，股东大会通知中将按照法律、行政十五

政法规和部门规章的要求，充分披露法规和部门规章的要求，充分披露董条（原

67.董事、监事候选人的详细资料。事、监事候选人的详细资料。

第九

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事外，十九外，每位董事、监事候选人应当分别每位董事、监事候选人应当分别以单项条）以单项形式提出。形式提出。

本行召开股东会的会议通知，以公告方式进行。除本章程另有规定外持有本行在香港联交所上市的境外上市股份的

除本章程另有规定外，股东大会通知股东，可根据上市地证券监督管理机构可向有权出席的股东（不论在股东大及证券交易所的有关规定，股东大会通会上是否有表决权）以专人送出或者知可向有权出席的股东（不论在股东大

第九以邮资已付的邮件送出，收件人地址会上是否有表决权）选择以专人送出

十六以股东名册登记的地址为准。对境内达、或者以邮资已付的邮件送出达或者条第上市股份的股东，股东大会通知也可以电子方式收取股东会通知，收件人地

68.

（原以用公告方式进行。址以股东名册登记的地址或者股东提

第一前款所称公告，应当在证券交易所的供的邮箱地址为准。对境内上市股份的

百条）网站和符合国务院证券监督管理机股东，股东大会通知也可以用公告方式构规定条件的媒体发布，一经公告，进行。

视为所有境内上市股份的股东已收前款所称公告，应当在证券交易所的网到有关股东会议的通知。站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。

70中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

第五节股东大会的召开第五节股东大会的召开

第九

十七股东大会应当设置会场，以现场会议股东大会应当设置会场，以现场会议形条（原形式召开。本行将提供网络投票等方

69.式召开。本行将提供网络投票等方式为

第一式为中小股东参加股东大会提供便中小股东参加股东大会提供便利。

百零利。

一条）

第九本行董事会和其他召集人可采取必本行董事会和其他召集人可采取必要十八要措施，保证股东大会的正常秩序。措施，保证股东大会的正常秩序。对于条（原

70.对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合

第一

股东合法权益的行为，将采取措施加法权益的行为，将采取措施加以制止并百零以制止并及时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。

二条）

第九如该股东为认可结算所或其代理人，如该股东为认可结算所或其代理人，该十九该股东可以授权其认为合适的1名以股东可以授权其认为合适的1名以上的条第上的人士在任何股东大会或任何类人士在任何股东大会或任何类别股东

三款别股东会议上担任其代理；但是，如会议上担任其代理；但是，如果2名以（原果2名以上的人士获得授权，则授权

71.上的人士获得授权，则授权书应载明每

第一书应载明每名该等人士经此授权所名该等人士经此授权所涉及的股份数百零涉及的股份数目和种类。经此授权的目和种类。经此授权的人士可以代表认三条人士可以代表认可结算所或其代理

可结算所或其代理人行使权利，犹如该

第三人行使权利，犹如该人士是本行的自人士是本行的自然人股东一样。

款）然人股东一样。

任何由董事会发给股东用于委托股东

任何由董事会发给股东用于委托股代理人的空白委托书的格式，应当允许

第一东代理人的空白委托书的格式，应当股东自由选择指示股东代理人投赞成

百条允许股东自由选择指示股东代理人票、反对票或者弃权票，并就会议每项（原投赞成票、反对票或者弃权票，并就议题所要作出表决的事项分别作出指

72.

第一会议每项议题所要作出表决的事项示。委托书应当注明如果股东不作指

百零分别作出指示。委托书应当注明如果示，股东代理人可以按自己的意思表四条）股东不作指示，股东代理人可以按自决。法律、行政法规、部门规章、本行己的意思表决。股票上市地证券监督管理机构及证券交易所另有规定的，从其规定。

股东出具的委托他人出席股东大会股东出具的委托他人出席股东大会的

第一的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

百零（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有股份

二条（二）代理人代表的股份数和股份种的类别和数量；

73.（原类；（一二）代理人的姓名或者名称；

第一（三）是否具有表决权；（二三）代理人代表的股份数和股份种

百零（四）分别对列入股东大会议程的每类；

六条）一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三四）是否具有表决权；

指示；（四五）股东的具体指示，包括分别对

71中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

（五）委托书签发日期和有效期限；列入股东大会议程的每一审议事项投

（六）委托人或者由其以书面形式委赞成、反对或弃权票的指示等；

托的代理人签名（或盖章）。委托人（五六）委托书签发日期和有效期限；

为法人的，应当加盖法人印章或者由（六七）委托人或者由其以书面形式委其法定代表人或者其董事或者以书托的代理人签名（或盖章）。委托人为面形式委托的代理人签署；法人的，应当加盖法人印章或者由其法

（七）应当注明如果股东不作具体指定代表人或者其董事或者以书面形式示，股东代理人是否可以按自己的意委托的代理人签署；。

思表决。如委托书中未予以注明，则（七）应当注明如果股东不作具体指股东未作具体指示的事项视为股东示，股东代理人是否可以按自己的意思代理人可以按自己的意思表决，股东表决。如委托书中未予以注明，则股东对该表决行为承担相应责任。未作具体指示的事项视为股东代理人可以按自己的意思表决，股东对该表决行为承担相应责任。

删除

股东代理人依照该股东的委托，在股（原东会议上可以行使下列权利：

74.第一删除本条。

（一）发言权；

百零

（二）表决权。

八条）大会主席应当在表决前宣布现场出大会会议主席应当在表决前宣布现场

第一席会议的股东和股东代理人人数及出席会议的股东和股东代理人人数及

百零所持有表决权的股份总数，现场出席所持有表决权的股份总数，现场出席会七条会议的股东和股东代理人人数及所议的股东和股东代理人人数及所持有

（原持有表决权的股份总数以会议登记

75.表决权的股份总数以会议登记为准。

第一为准。

在大会会议主席宣布现场出席会议的百一在大会主席宣布现场出席会议的股股东和股东代理人人数及所持有表决十二东和股东代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终条）权的股份总数之前，会议登记应当终止。

止。

股东大会由董事会召集的，由董事长股东大会由董事会召集的，由董事长担担任大会主席主持会议；董事长不能任大会会议主席主持会议；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，应当由履行职务或者不履行职务的，应当由副

第一副董事长担任大会主席主持会议；副董事长担任大会会议主席主持会议；副百零董事长不能履行职务或者不履行职董事长不能履行职务或者不履行职务八条务的，由半数以上董事共同推举1名的，由过半数以上董事共同推举1名董（原

76.董事担任大会主席主持会议。事担任大会会议主席主持会议。

第一

由监事会自行召集的股东大会，由监由监事会董事会审计委员会自行召集百一

事长担任大会主席主持会议；监事长的股东大会，由监事长委员会主席担任十三

不能履行职务或者不履行职务的，由大会会议主席主持会议；监事长委员会条）

半数以上监事共同推举1名监事担任主席不能履行职务或者不履行职务的，大会主席主持会议。由过半数以上监事委员会成员共同推召集股东自行召集的股东大会，由召举1名监事委员会成员担任大会会议主

72中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号集股东推举代表担任大会主席主持席主持会议。

会议；召集股东无法推举大会主席召集股东自行召集的股东大会，由召集的，应当由出席会议的持有最多有表股东推举代表担任大会会议主席主持决权股份的股东（包括股东代理人）会议；召集股东无法推举大会会议主席

担任大会主席主持会议。的，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会会议主席主持会议。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议股东大会决议分为普通决议和特别股东大会决议分为普通决议和特别决

第一决议。

议。

百零股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出席股九条股东大会的有表决权的股东（包括股东大会的有表决权的股东（包括股东代（原东代理人）所持表决权的过半数通

77.理人）所持表决权的过半数通过。

第一过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股百一股东大会作出特别决议，应当由出席东大会的有表决权的股东（包括股东代十四股东大会的有表决权的股东（包括股理人）所持表决权的三分之二以上通条）东代理人）所持表决权的三分之二以过。

上通过。

下列事项由股东大会以特别决议通

下列事项由股东大会以特别决议通过：

第一过：

......百一......

（十一）股东大会以普通决议认定会对

十条（十一）股东大会以普通决议认定会

本行产生重大影响，需要以特别决议通（原对本行产生重大影响，需要以特别决

78.过的其他事项；

第一议通过的其他事项；

......百一......除上述应当以特别决议通过的事项外，十五除上述应当以特别决议通过的事项其他需要股东大会通过的事项以普通条）外，其他需要股东大会通过的事项以决议通过。

普通决议通过。

第一百一十一条第除有关股东大会程序和行政事宜的一款除有关股东大会程序和行政事宜的议议案，可由会议主席决定以举手方式79.（原案，可由会议主席决定以举手方式表决表决外，股东大会采取记名方式投票

第一外，股东大会采取记名方式投票表决。

表决。

百一十六条第

一款）

第一股东（包括股东代理人）在股东大会股东（包括股东代理人）在股东大会表

80.百一表决时，以其所代表的有表决权的股决时，以其所代表的有表决权的股份数

十三份数额行使表决权，除采用累积投票额行使表决权，除采用累积投票制进行

73中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

条（原制进行表决外，每一普通股股份有一表决外，每一普通股股份有一票表决

第一票表决权，优先股股份按照本章程第权，优先股股份按照本章程第七十七三百一七十七条规定执行。条规定执行。

十八股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益的

条）的重大事项时，对中小投资者表决应重大事项时，对中小投资者表决应当单当单独计票。单独计票结果应当及时独计票。单独计票结果应当及时公开披公开披露。露。

本行持有的本行股份没有表决权，且本行持有的本行股份没有表决权，且不不计入出席股东大会有表决权的股计入出席股东大会有表决权的股份总份总数。数。

第一百一十四条第

一款出席股东大会的股东，应当对提交表出席股东大会的股东，应当对提交表决81.（原决的提案发表以下意见之一：赞成、的提案发表以下意见之一：赞成、反对

第一反对或弃权。或弃权。

百一十九条第

一款）

第一百一

十五股东大会审议有关关联交易事项时，股东大会审议有关关联交易事项时，关条第关联股东不得参与投票表决。就该关联股东不得参与投票表决。就该关联交一款联交易事项的表决，关联股东代表的易事项的表决，关联股东代表的有表决82.（原有表决权的股份数不得计入出席股权的股份数不得计入出席股东大会有

第一东大会有表决权的股份总数；股东大表决权的股份总数；股东大会决议的公百二会决议的公告应当充分披露非关联告应当充分披露非关联股东的表决情十条股东的表决情况。况。

第一

款）

第一

百一董事、监事的提名应当以议案的方式提

董事、监事的提名应当以议案的方式十六请股东大会表决。

提请股东大会表决。

条（原股东大会就选举董事、监事进行表决

83.股东大会就选举董事、监事进行表决

第一时，根据法律、行政法规、部门规章、时，根据本章程的规定或者股东大会百二本章程的规定或者股东大会的决议，可的决议，可以实行累积投票制。

十一以实行累积投票制。

条）

第一除累积投票制外，股东大会将对所有除累积投票制外，股东大会将对所有议

84.

百一议案进行逐项表决。除因不可抗力等案进行逐项表决。除因不可抗力等特殊

74中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号十七特殊原因导致股东大会中止或不能原因导致股东大会中止或不能作出决

条（原作出决议外，股东大会将不会对议案议外，股东大会将不会对议案进行搁置

第一进行搁置或不予表决。或不予表决。

百二十二

条）

第一百一十八条第股东大会现场会议结束时间不得早

一款于网络或其他方式，会议结束时大会股东大会现场会议结束时间不得早于85.（原主席根据表决结果宣布议案是否通网络或其他方式，会议结束时大会会议

第一过。主席根据表决结果宣布议案是否通过。

百二十三条第

一款）大会主席如果对提交表决的决议结大会会议主席如果对提交表决的决议

第一

果有任何怀疑，可以对所投票数进行结果有任何怀疑，可以对所投票数进行百一点算；如果大会主席未进行点票，出点算；如果大会会议主席未进行点票，十九席会议的股东或者股东代理人对大出席会议的股东或者股东代理人对大

条（原

86.会主席宣布结果有异议的，有权在宣会会议主席宣布结果有异议的，有权在

第一

布表决结果后立即要求点票，大会主宣布表决结果后立即要求点票，大会会百二席应当立即组织点票。议主席应当立即组织点票。

十四

股东大会如果进行点票，点票结果应股东大会如果进行点票，点票结果应当条）当计入会议记录。计入会议记录。

第一百二十条

（原

87.股东大会应当形成书面决议。股东大会应当形成书面决议。

第一百二十五

条）

第一

百二股东大会决议应当及时公告，公告中股东大会决议应当及时公告，公告中应十一应当列明出席会议的各类别股东和当列明出席会议的各类别股东和股东

条（原股东代理人人数、所持有表决权的股代理人人数、所持有表决权的股份总数

88.

第一份总数及占本行有表决权股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表

百二的比例、表决方式、每项议案的表决决方式、每项议案的表决结果和通过的十六结果和通过的各项决议的内容。各项决议的内容。

条）

75中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

第一百二十二股东大会通过有关利润分配方案或股东大会通过有关利润分配方案或资

条（原资本公积转增股本议案的，本行董事本公积转增股本议案的，本行董事会将

89.

第一会将在股东大会结束后2个月内尽快在股东大会结束后2个月内尽快实施具百二实施具体方案。体方案。

十七

条）

第八章类别股东表决的特别规定第八七章类别股东表决的特别规定一百

二十本行拟变更或者废除类别股东的权本行拟变更或者废除类别股东的权利，四条利，应当经股东大会以特别决议通过应当经股东大会以特别决议通过和经（原和经受影响的类别股东在按本章程受影响的类别股东在按本章程第一百

90.

第一第一百三十一条至第一百三十五条三十一二十六条至第一百三十五三十

百二分别召集的股东会议上通过，方可进条分别召集的股东会议上通过，方可进十九行。行。

条）

受影响的类别股东，无论原来在股东受影响的类别股东，无论原来在股东大大会上是否有表决权，在涉及前条第会上是否有表决权，在涉及前条第（二）

（二）至（八）、（十一）至（十二）至（八）、（十一）至（十二）项的事

项的事项时，在类别股东会上具有表项时，在类别股东会上具有表决权，但

第一决权，但有利害关系的股东在类别股有利害关系的股东在类别股东会上没百二东会上没有表决权。有表决权。

十六............条第

（一）在本行按本章程第三十条的规（一）在本行按本章程第三十条二十八一款定向全体股东按照相同比例发出回条的规定向全体股东按照相同比例发91.（原购要约或者在证券交易所通过公开出回购要约或者在证券交易所通过公

第一交易方式回购本行股份的情况下，开交易方式回购本行股份的情况下，“有百三

“有利害关系的股东”是指本章程附利害关系的股东”是指本章程附则所定十一则所定义的控股股东；义的控股股东；

条第

（二）在本行按照本章程第三十条的（二）在本行按照本章程第三十条二十

一款）规定在证券交易所外以协议方式回八条的规定在证券交易所外以协议方购本行股份的情况下，“有利害关系式回购本行股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；的股东”是指与该协议有关的股东；

............

第一本行召开类别股东会议，应当按照本本行召开类别股东会议，应当按照本章

百二章程第九十七条规定发出书面通知，程第九十七三条规定发出书面通知，将十八将会议拟审议的事项以及开会时间会议拟审议的事项以及开会时间和地92.条（原和地点告知所有该类别股份的在册点告知所有该类别股份的在册股东。法

第一股东。法律、行政法规、部门规章、律、行政法规、部门规章、本行股票上百三本行股票上市地证券监督管理机构市地证券监督管理机构及证券交易所

十三及证券交易所对类别股东大会的召对类别股东大会的召开另有规定的，从

76中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

条）开另有规定的，从其规定。其规定。

第一百二十九条第

除本章程另有规定外，类别股东会议除本章程另有规定外，类别股东会议应二款应当以与股东大会尽可能相同的程当以与股东大会尽可能相同的程序举93.（原序举行，本章程中有关股东大会举行行，本章程中有关股东大会举行程序的

第一程序的条款适用于类别股东会议。条款适用于类别股东会议。

百三十四条第

二款）下列情形不适用类别股东表决的特下列情形不适用类别股东表决的特别

第一

别程序：程序：

百三

（一）经股东大会以特别决议批准，（一）经股东大会以特别决议批准，本十条本行每间隔12个月单独或者同时发行每间隔12个月单独或者同时发行境

（原

94.行境内上市股份、境外上市股份，并内上市股份、境外上市股份，并且拟发

第一

且拟发行的境内上市股份、境外上市行的境内上市股份、境外上市股份的数百三股份的数量各自不超过该类已发行量各自不超过该类已发行在外股份的十五

在外股份的20%的；20%的；

条）............

第九章董事和董事会第九八章董事和董事会

第一节董事

董事为自然人，董事无须持有本行股份。本行董事包括执行董事和非执行董董事为自然人，董事无须持有本行股事。执行董事是指在本行除担任董事份。本行董事包括执行董事和非执行外，还承担高级管理人员职责的董事；

第一董事。执行董事是指在本行除担任董非执行董事是指在本行不担任除董事

百三事外，还承担高级管理人员职责的董外的其他职务，且不承担高级管理人员十一事；非执行董事是指在本行不担任除职责的董事，非执行董事包含独立董条（原董事外的其他职务，且不承担高级管事。独立董事指符合本章程第一百四十

95.

第一理人员职责的董事，非执行董事包含六一条规定之人士，除独立董事外的非百三独立董事。独立董事指符合本章程第执行董事的任职条件应比照本章程第十六一百四十六条规定之人士，除独立董一百四十七二条第（一）、（二三）、条）事外的非执行董事的任职条件应比（五）、至（七六）项的规定。

照本章程第一百四十七条第（二）至本行设职工董事，由本行职工通过职工

（七）项的规定。代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。高级管理人员不得兼任职工董事。

77中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

第一

百三董事、由股东大会选举产生、更换或罢

董事由股东大会选举产生、更换或罢十二免，任期3年，从国务院银行业监督管免，任期3年，从国务院银行业监督条（原理机构核准之日起计算，。董事任期届

96.管理机构核准之日起计算，任期届

第一满，连选可以连任，连选连任的任期自满，连选可以连任，连选连任的任期百三股东大会审议通过选举产生之日起计自股东大会审议通过之日起计算。

十七算。

条）董事（独立董事、职工董事除外）的提董事（独立董事除外）的提名方式和

名方式和程序为：

程序为：

............

（二）董事会提名与薪酬委员会对董事

（二）董事会提名与薪酬委员会对董候选人的任职资格和条件进行初步审事候选人的任职资格和条件进行初核，合格人选提交董事会审议；经董事步审核，合格人选提交董事会审议；

会审议通过后，以书面提案方式向股东经董事会审议通过后，以书面提案方大会提出董事候选人。

式向股东大会提出董事候选人。

（三）董事候选人应在股东大会召开通

（三）董事候选人应在股东大会召开

知公告之前作出书面承诺，同意接受提第一之前作出书面承诺，同意接受提名，名，承诺公开披露的本人资料真实、准百三承诺公开披露的本人资料真实、完整

确、完整并保证当选后切实履行董事义十三并保证当选后切实履行董事义务。

务。

条（原（四）有关提名董事候选人的意图以

97.（四）有关提名董事候选人的意图以及

第一及被提名人表明愿意接受提名的书被提名人表明愿意接受提名的书面承

百三面承诺，提名人应在股东大会召开10诺，提名人应在股东大会召开10日前十八日前提交本行。

提交本行。

条）（五）董事会应当在股东大会召开前

（五四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股依照法律法规和本行章程规定向股东

东披露董事候选人详细资料，保证股披露董事候选人详细资料，保证股东在东在投票时对候选人有足够的了解。

投票时对候选人有足够的了解。

（六）股东大会对每位董事候选人逐

（六五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。

一进行表决。

（七）遇有临时增补董事，由董事会

（七六）遇有临时增补董事，由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件提名与薪酬委员会或符合提名条件的

的股东提出并提交董事会审议，股东股东提出并提交董事会审议，股东大会大会予以选举或更换。

予以选举或更换。

第一

百三董事履行如下职责或义务：董事履行如下职责或义务：

十四............

98.条（原（四）对高级管理层执行股东大会、（四）对高级管理层执行股东大会、董

第一董事会决议情况进行监督；事会决议情况进行监督；

百三............十九

78中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

条）

第一百三

董事连续两次未能亲自出席，也不委董事连续两次未能亲自出席，也不委托十六

托其他董事出席董事会会议，视为不其他董事出席董事会会议，视为不能履

第三

能履行职责，董事会应当建议股东大行职责，董事会应当建议股东大会予以款（原

99.会予以撤换。独立董事连续三次未亲撤换。独立董事连续三次未亲自出席董

第一

自出席董事会会议的，视为不履行职事会会议的，视为不履行职责，本行应百四责，本行应当在三个月内召开股东大当在三个月内召开股东大会罢免其职十一会罢免其职务并选举新的独立董事。务并选举新的独立董事。

条第

三款）

第一百三

股东大会在遵守有关法律、行政法股东大会在遵守有关法律、行政法规、十七

规、部门规章和本章程规定的前提部门规章和本章程规定的前提下，可以条（原

100.下，可以在董事任期届满前解除其职在有关董事任期届满前解除其职务，但

第一务，但依据任何合同可提出的索偿要依据任何合同可提出的索偿要求不受百四求不受此影响。此影响。

十二

条）

如因董事任期届满未及时改选，或者董如因董事任期届满未及时改选，或者事在任期内辞职导致董事会成员低于董事在任期内辞职导致董事会成员法定最低人数或本章程规定董事会人

第一低于法定最低人数或本章程规定董

数的三分之二，或者董事会审计委员会百三事会人数的三分之二时，在补选或改成员辞职导致董事会审计委员会成员

十八选的董事就任前，原董事仍应按照法低于法定最低人数或欠缺会计专业人

条第律、行政法规、部门规章和本章程规士时，在补选或改选的董事就任前，原二款、定履行董事职务。董事的辞职报告应董事仍应按照法律、行政法规、部门规

第四当在补选出新的董事填补因其辞职章和本章程规定履行董事职务。董事的款（原产生的缺额后方能生效。本行正在进

101.辞职报告应当在补选出新的董事填补

第一行重大风险处置的，董事未经监管机因其辞职产生的缺额后方能生效。本行百四构批准不得辞职。

正在进行重大风险处置的，董事未经监十三因董事被股东大会罢免、死亡、独立管机构批准不得辞职。

条第董事丧失独立性辞职，或者存在其他因董事被股东大会罢免、死亡、独立董

二款、不能履行董事职责的情况，导致董事事丧失独立性辞职，或者存在其他不能

第四会人数低于《公司法》规定的最低人

履行董事职责的情况，导致董事会人数款）数或董事会表决所需最低人数时，董低于《公司法》规定的最低人数或董事

事会职权应当由本行股东大会行使，会表决所需最低人数时，董事会职权应直至董事会人数符合要求。

当由本行股东大会行使，直至董事会人

79中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号数符合要求。

第一

未经本章程规定、股东大会或者董事未经本章程规定、股东大会或者董事会百四

会的合法授权，任何董事不得以个人的合法授权，任何董事不得以个人名义十条名义代表本行或者董事会行事。董事代表本行或者董事会行事。董事以其个（原

102.以其个人名义行事时，在第三方会合人名义行事时，在第三方会合理地认为

第一理地认为该董事在代表本行或者董该董事在代表本行或者董事会行事的百四

事会行事的情况下，该董事应当事先情况下，该董事应当事先声明其立场和十五声明其立场和身份。身份。

条）

第二节独立董事本行设独立董事。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在

本行设独立董事。独立董事是指不在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系

第一

本行担任除董事以外的其他职务，并直接或者间接利害关系，或者其他可能百四

与本行及本行股东、实际控制人不存影响其进行独立客观判断关系的董事。

十一

在可能妨碍其进行独立、客观判断的本行独立董事中含1至2名熟悉农村经

条（原

103.关系的董事。本行独立董事中含1至济金融的人士，且至少包括一名会计专

第一

2名熟悉农村经济金融的人士，且至业人士。

百四

少包括一名会计专业人士。独立董事应当独立履行职责，不受本行十六

除本节另有规定外，独立董事适用本及本行主要股东、实际控制人、或者其条）章程关于董事的规定。他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。

除本节另有规定外，独立董事适用本章程关于董事的规定。

独立董事应当具备较高的专业素质独立董事应当具备较高的专业素质和

和良好的信誉，并且同时满足下列条良好的信誉，并且同时满足下列条件：

件：（一）具备法律、行政法规、部门规章

第一

（一）具备法律、行政法规、部门规和本章程规定的独立性，能独立履行职百四

章和本章程规定的独立性，能独立履责，不受本行主要股东、实际控制人或十二行职责，不受本行主要股东、实际控者其他与本行存在重大利害关系的单条（原

104.制人或者其他与本行存在重大利害位或个人影响；

第一

关系的单位或个人影响；（二）（一）根据法律、行政法规、监百四

（二）根据法律、行政法规、部门规管部门规章规定、本行股票上市地证券十七章规定，具备担任上市商业银行董事交易所业务规则和本章程，具备担任上条）的资格；市商业银行公司董事的资格；

（三）具有本科（含本科）以上学历（二）符合本章程第一百四十三条规定或相关专业高级以上职称；的独立性要求；

80中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

（四）具备上市公司运作的基本知（三）具有本科（含本科）以上学历或识，熟悉相关法律法规；相关专业高级以上职称；

（五）具有8年以上的法律、经济、（四）（三）具备上市公司运作的基本

金融、财务或其他有利于履行独立董知识，熟悉相关法律法规和规则；

事职责的工作经历；（五）具有8年以上的法律、经济、金

（六）熟悉商业银行经营管理，能够融、财务或其他有利于履行独立董事职

阅读、理解和分析商业银行的信贷统责的工作经历；

计报表和财务报表；（六）熟悉商业银行经营管理，能够阅

（七）确保有足够的时间和精力有效读、理解和分析商业银行的信贷统计报

地履行职责并承诺恪守诚信义务，勤表和财务报表；

勉尽职。（七）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。

（四）具有符合法律法规、监管规定、本行股票上市地证券交易所业务规则和本行章程规定的履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、监管规定、本行股票上市地证券交易所业务规则和本行章程规定的其他条件。

除不得担任本行董事的人员外，下列独立董事必须保持独立性。除不得担任人员亦不得担任本行独立董事：本行董事的人员外，下列人员亦不得担

（一）最近一年内曾直接或间接持有任本行独立董事：

本行有表决权股份总数1%以上股份（一）最近一年内曾直接或间接持有本

的股东或在直接或间接持有本行有行有表决权股份总数1%以上股份的股

表决权股份总数1%以上股份的股东东或在直接或间接持有本行有表决权

第一

单位任职的人员及前述人员的近亲股份总数1%以上股份的股东单位任职百四属；的人员及前述人员的近亲属；

十三

（二）就任前3年内曾经在本行、本（二）就任前3年内曾经在本行、本行

条（原

105.行控股或者实际控制的企业任职的控股或者实际控制的企业任职的人员

第一人员（不包括担任独立董事）及其近（不包括担任独立董事）及其近亲属和百四亲属和主要社会关系；主要社会关系；

十八

（三）在与本行存在法律、会计、审（三）在与本行存在法律、会计、审计、条）

计、管理咨询等业务联系或利益关系管理咨询等业务联系或利益关系的机的机构任职的人员及其近亲属；构任职的人员及其近亲属；

（四）本行可控制或通过各种方式可（四）本行可控制或通过各种方式可施施加重大影响的其他任何人员及其加重大影响的其他任何人员及其近亲近亲属；属；

（五）国家机关工作人员；（一）在本行或者其附属企业任职的人

81中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

（六）国务院银行业监督管理机构、员及其配偶、父母、子女、主要社会关本行股票上市地证券监督管理机构系；

及其他相关监管机构规定的不得担（二）直接或者间接持有本行已发行股

任独立董事的其他人员。份1%以上或者是本行前十名股东中的近亲属指配偶、父母、子女、祖父母、自然人股东及其配偶、父母、子女；

外祖父母和兄弟姐妹。主要社会关系（三）在直接或者间接持有本行已发行指配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐股份5%以上的股东或者在本行前五名

妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本行控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本行及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本行及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（五八）国家机关工作人员；

（六）国务院银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构及其他相关监管机构规定的不得担任独立董事的其他人员。

近亲属指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母和兄弟姐妹。主要社会关系指配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的

配偶、配偶的兄弟姐妹等。

（九）法律法规、监管规定、本行股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的本行控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。

82中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

本条所称“主要社会关系”系指兄弟姐

妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配

偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

独立董事由董事会、监事会、单独或独立董事由董事会、监事会、单独或者

者合计持有本行有表决权股份总数合计持有本行有表决权股份总数1%以

1%以上的股东提名，股东大会选举上的股东提名，股东大会选举产生。

第一产生。独立董事任期3年。任期届满，连选可百四

独立董事任期3年。任期届满，连选以连任，但任职时间累计不得超过6年。

十四

可以连任，但任职时间累计不得超过独立董事最多同时在五家境内外企业条（原

106.6年。担任独立董事，不得在超过两家商业银

第一独立董事最多同时在五家境内外企行同时担任独立董事。同时在银行保险百四

业担任独立董事，不得在超过两家商机构担任独立董事的，相关机构应当不十九

业银行同时担任独立董事。同时在银具有关联关系，不存在利益冲突。独立条）

行保险机构担任独立董事的，相关机董事原则上最多在三家境内上市公司构应当不具有关联关系，不存在利益担任独立董事，并应当确保有足够的时冲突间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。

在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。

独立董事在任期届满前可以提出辞独立董事辞职应当向董事会递交书面职。在董事会批准独立董事辞职前，辞职报告，并应当向最近一次召开的股独立董事应当继续履行职责。

东大会提交书面声明，说明任何与其辞独立董事辞职应当向董事会递交书职有关或其认为有必要引起股东和债

第一面辞职报告，并应当向最近一次召开权人注意的情况。本行应当对独立董事百四的股东大会提交书面声明，说明任何辞职的原因及关注事项予以披露。

十五与其辞职有关或其认为有必要引起独立董事辞职导致董事会或其专门委107.条（原股东和债权人注意的情况。员会中独立董事人数少于法律、行政法

第一独立董事辞职导致董事会中独立董

规、部门规章及其他规范性文件和本章

百五事人数少于法律、行政法规、部门规程规定最低限额的或占比不符合法律

十条）章及其他规范性文件和本章程规定

法规、监管规定、本行股票上市地证券

最低限额的，独立董事的辞职应当在交易所业务规则或者本行章程规定，或下任独立董事填补其缺额后方可生

者独立董事中欠缺会计专业人士的，独效，因丧失独立性而辞职和被罢免的立董事的辞职应当在下任独立董事填除外。

补其缺额后方可生效，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。本行应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补

83中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号选。

除具有《公司法》和其他有关法律、行

政法规、部门规章和本章程赋予董事的

除具有《公司法》和其他有关法律、职权外，独立董事还具有以下行使下列行政法规、部门规章和本章程赋予董特别职权：

事的职权外，独立董事还具有以下职（一）重大关联交易提交董事会讨论权：前，应经独立董事许可，独立董事作出

（一）重大关联交易提交董事会讨论判断前，可以聘请中介机构出具独立财前，应经独立董事许可，独立董事作务顾问报告，作为其判断的依据独立聘出判断前，可以聘请中介机构出具独请中介机构，对本行具体事项进行审立财务顾问报告，作为其判断的依计、咨询或者核查；

据；（二）向董事会提议召开临时股东大

（二）提议召开临时股东大会；会；

（三）提议召开临时董事会会议；（三）提议召开临时董事会会议；

（四）独立聘请外部审计师和咨询机（四）独立聘请外部审计师和咨询机构；构；

（五）向董事会提议聘用或解聘会计（五）向董事会提议聘用或解聘会计师

第一师事务所；事务所；

百四（六）可以在股东大会召开前公开向（六四）可以在股东大会召开前依法公十六股东征集投票权；开向股东征集投票权股东权利；

条（原（七）法律、行政法规、部门规章和（五）对可能损害本行或者中小股东权

108.

第一本章程规定的其他职权。益的事项发表独立意见；

百五独立董事除行使上述第（四）项职权（七六）法律、行政法规、部门规章监

十一应当经全体独立董事同意外，行使上管规定、本行股票上市地证券交易所业条）述其他职权应当取得半数以上（至少务规则和本章程规定的其他职权。2名）的独立董事同意。上述第（一）独立董事除行使前款第（四一）项至第

项、第（五）项事项应由半数以上独（三）项所列职权的，应当经全体独立立董事同意后，方可提交董事会讨董事过半数同意外，行使上述其他职权论。如上述提议未被采纳或上述职权应当取得半数以上（至少2名）的独立不能正常行使，本行应将有关情况予董事同意。上述第（一）项、第（五）以披露。项事项应由半数以上独立董事同意后，独立董事享有与其他董事同等的知方可提交董事会讨论。如上述提议未被情权，本行应当保障独立董事的知情采纳或上述职权不能正常行使，本行应权，及时完整地向独立董事提供参与将有关情况予以披露。

决策的必要信息，并为独立董事履职独立董事行使第一款所列职权的，本行提供必需的工作条件。应当及时披露。上述职权不能正常行独立董事聘请中介机构或者专业人使，本行应披露具体情况和理由。

员的合理费用及履行职责时所需的独立董事享有与其他董事同等的知情

合理费用由本行承担。权，本行应当保障独立董事的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策

的必要信息，并为独立董事履职提供必

84中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号需的工作条件。

独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承担。

独立董事应当对本行股东大会或董事

会讨论事项发表客观、公正的独立意

独立董事应当对本行股东大会或董见，尤其应当就以下事项向股东大会或事会讨论事项发表客观、公正的独立董事会发表意见：

意见，尤其应当就以下事项向股东大（一）重大关联交易；

会或董事会发表意见：（二）董事的提名、任免以及高级管理

（一）重大关联交易；人员的聘任和解聘

（二）利润分配方案和变更利润分配（三）董事和高级管理人员的薪酬；

政策；（四二）利润分配方案和变更利润分配

（三）提名、任免董事；政策；

第一（四）高级管理人员的聘任或解聘；（三）提名、任免董事；百四（五）董事、高级管理人员的薪酬；（四）高级管理人员的聘任或解聘；十八（六）聘任或解聘为本行财务报告进（五）董事、高级管理人员的薪酬；条（原行定期法定审计的会计师事务所；（五六）聘任或解聘为本行财务报告进

109.

第一（七）独立董事认为可能造成本行重行定期法定审计的会计师事务所；

百五大损失的事项；（六七）独立董事认为可能造成本行重

十三（八）优先股发行对本行各类股东权大损失的事项；

条）益的影响；（七八）优先股发行对本行各类股东权

（九）其他可能对本行、中小股东、益的影响；

金融消费者合法权益产生重大影响（八九）其他可能对本行、中小股东、的事项；金融消费者合法权益产生重大影响的

（十）法律、行政法规、部门规章、事项；

监管规定和本章程规定的其他事项。（九十）法律、行政法规、部门规章、独立董事中熟悉农村经济金融的人监管规定、本行股票上市地证券交易所

士还应当对本行“三农”业务事项发业务规则和本章程规定的其他事项。

表意见。独立董事中熟悉农村经济金融的人士还应当对本行“三农”业务事项发表意见。

第一百五

独立董事有下列情形的，董事会、监事十一独立董事有下列情形的，董事会、监会有权提请股东大会予以罢免：

条第事会有权提请股东大会予以罢免：

......一款......

110.（四）法律、行政法规、部门规章监管

（原（四）法律、行政法规、部门规章规

规定、本行股票上市地证券交易所业务

第一定的不适合继续担任独立董事的其规则和本章程规定的不适合继续担任百五他情形。

独立董事的其他情形。

十六条第

85中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

一款）

董事会、监事会提请股东大会罢免独

董事会、监事会提请股东大会罢免独立立董事，应当在股东大会召开前1个董事，应当在股东大会召开前1个月内

第一月内向独立董事本人发出书面通知。

向独立董事本人发出书面通知。独立董百五独立董事有权在表决前以口头或书事有权在表决前以口头或书面形式陈

十二面形式陈述意见，并有权将该意见在述意见，并有权将该意见在股东大会会条（原股东大会会议召开前5日报送国务院

111.议召开前5日报送国务院银行业监督管

第一银行业监督管理机构。股东大会应在理机构。股东大会应在审议独立董事陈百五审议独立董事陈述的意见后进行表述的意见后进行表决。

十七决。

监事会提请罢免独立董事的提案应当

条）监事会提请罢免独立董事的提案应由全体监事三分之二以上表决通过方当由全体监事三分之二以上表决通可提请股东大会审议。

过方可提请股东大会审议。

第一百五十三条第本行对独立董事支付报酬和津贴。支一款本行对独立董事支付报酬和津贴。支付付标准由董事会拟订，股东大会审议112.（原标准由董事会拟订，股东大会审议通通过，并在本行年度报告中进行披

第一过，并在本行年度报告中进行披露。

露。

百五十八条第

一款）

第三节董事会

本行设董事会，董事会向股东大会负

第一

本行设董事会，董事会向股东大会负责。董事会由1213至1719名董事组成，百五责。董事会由12至17名董事组成，董事会的具体人数由股东大会确定。其十四

董事会的具体人数由股东大会确定。中，独立董事不少于3名且占比原则上条（原

113.其中，独立董事不少于3名且占比原不低于董事会成员总数的三分之一，执

第一则上不低于董事会成员总数的三分行董事的人数不应超过董事会人数的百五之一，执行董事的人数不应超过董事三分之一。，兼任高级管理人员职务的十九会人数的三分之一。董事以及由职工代表担任的董事总计条）不得超过本行董事总数的二分之一。

第一董事会设董事长1名，可以设副董事董事会设董事长1名，可以设副董事长百五长1名。副董事长协助董事长工作。1-2名。副董事长协助董事长工作。董十五董事长和副董事长由董事担任，以全事长和副董事长由董事担任，以全体董

114.

条第体董事的过半数选举产生或罢免。董事的过半数选举产生或罢免。董事长和一款事长和副董事长任期3年，任期届满，副董事长任期3年，任期届满，连选可（原连选可以连任。以连任。86中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

第一百六十条

第一

款）

第一董事会下设办公室，会同本行内部职能

董事会下设办公室，负责股东大会、百五部门负责股东大会、董事会和董事会各董事会和董事会各专门委员会会议

十六专门委员会会议的筹备、文件准备及、

的筹备、文件准备及会议记录、协助

条（原会议记录及其他日常事务，、协助董事

115.董事会完善公司治理、确保合规运

第一会完善公司治理。、确保合规运作，做作，做好信息披露、投资者关系管理百六好信息披露、投资者关系管理以及董事以及董事会和董事会各专门委员会十一会和董事会各专门委员会的其他日常的其他日常事务。

条）事务。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定本行发展战略（包括“三（三）决定本行发展战略（包括“三农”农”县域战略、绿色金融战略、数字县域普惠战略、绿色金融战略、数字经经营战略等），并监督战略实施；营战略等），并监督战略实施并定期重......新审议；

（十四）制订本章程、股东大会议事......

规则、董事会议事规则的修订案，审（十四）制订本章程、股东大会议事规议批准董事会专门委员会工作规则，则、董事会议事规则的修订案，审议批

第一

制定相关公司治理制度；准董事会专门委员会工作规则，制定相百五......关公司治理制度；

十七

（十六）依照法律法规、监管规定、......

条（原

116.本章程及股东大会授权，审议批准本（十六）依照法律法规、监管规定、本

第一

行设立重要法人机构、重大收购兼章程及股东大会授权，审议批准或授权百六

并、重大对外投资、重大资产购置、行长审议批准本行设立重要法人机构、十二

重大资产处置、重大资产核销、重大重大收购兼并、重大对外投资、重大资

条）

资产抵押及其他非商业银行业务担产购置、重大资产处置、重大资产核销、

保、重大对外捐赠、重大数据治理等重大资产抵押及其他非商业银行业务事项；担保、机构设立与调整、法人机构重要......事项、重大对外捐赠、重大数据治理等

（十九）根据提议股东、董事长、三事项；

分之一以上董事或半数以上（至少2......名）独立董事的提议，选举产生提名（十九）根据提议股东、董事长、三分与薪酬委员会主席和委员；根据提名之一以上董事或半数以上（至少2名）

与薪酬委员会提名，选举产生董事会独立董事的提议，选举产生提名与薪酬其他专门委员会主席（战略规划与可委员会主席和委员；根据提名与薪酬委持续发展委员会主席除外）和委员；员会提名，选举产生董事会其他相关专

87中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

（二十）制订董事薪酬方案，提交股门委员会主席（战略规划与可持续发展东大会批准；委员会主席除外）和委员；

......（二十）制订董事薪酬方案，提交股东

（二十二）决定或授权行长决定本行大会批准；

内部职能部门的设置和本行境内外......一级分行、直属分行及其他直属机（二十二）决定或授权行长决定本行内

构、境外机构的设置；部职能部门的设置和本行境内外一级......分行、直属分行及其他直属机构、境外机构的设置；

（二十六）提请股东大会聘用、解聘......或者不再续聘为本行财务报告进行

（二十六）提请股东大会聘用、解聘或定期法定审计的会计师事务所；

者不再续聘为本行财务报告进行定期

（二十七）审议批准或者授权董事会法定审计的会计师事务所；

关联交易控制委员会批准重大关联

（二十七）审议批准或者授权董事会关

交易（应当由股东大会审议批准的关联交易控制委员会批准重大关联交易联交易除外）；就关联交易整体情况

（应当由股东大会审议批准的关联交向股东大会作专项报告；

......易除外）；就关联交易整体情况向股东大会作专项报告；

（三十）在股东大会授权范围内，决......定与本行已发行优先股的相关事项，

（三十）在股东大会授权范围内，决定

包括但不限于决定是否回购、转换、

与本行已发行优先股的相关事项，包括派息等；

但不限于决定是否回购、转换、派息等；

（三十一）维护金融消费者和其他利

（三十一）对本行消费者权益保护工作益相关者合法权益；

......进行总体规划及指导，维护金融消费者和其他利益相关者合法权益，审议批准

（三十五）法律、行政法规、部门规消费者权益保护工作重要事项等；

章和本章程规定，以及股东大会授予......的其他职权。

（三十五）法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会决定设立法人机构、收购兼董事会决定设立法人机构、收购兼并、

并、对外投资、资产购置、资产处置、对外投资、资产购置、资产处置、资产

第一

资产核销、资产抵押及其他非商业银核销、资产抵押及其他非商业银行业务百五

行业务担保和关联交易等方面的权担保、和关联交易、机构设立与调整、十九

限由股东大会确定，董事会应当就其法人机构重要事项、对外捐赠等方面的条（原

117.行使上述权限建立严格的审查和决权限由股东大会确定，董事会应当就其

第一策程序。重大投资项目应当组织有关行使上述权限建立严格的审查和决策百六

专家、专业人员进行评审，并按照本程序。重大投资项目应当组织有关专十四

章程及相关公司治理制度的规定对家、专业人员进行评审，并按照本章程条）需要报股东大会的事项报股东大会及相关公司治理制度的规定对需要报批准。股东大会的事项报股东大会批准。

88中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

第一

百六董事会在处置固定资产时，如拟处置董事会在处置固定资产时，如拟处置固十条固定资产的预期价值，与此项处置建定资产的预期价值，与此项处置建议前

第一议前4个月内已处置了的固定资产所

4个月内已处置了的固定资产所得到的

款（原得到的价值的总和，超过股东大会最

118.价值的总和，超过股东大会最近审议的

第一近审议的资产负债表所显示的固定资产负债表所显示的固定资产价值的

百六资产价值的33%，则董事会在未经股

33%，则董事会在未经股东大会批准前

十五东大会批准前不得处置或者同意处不得处置或者同意处置该固定资产。

条第置该固定资产。

一款）

第一百六十一

董事会制订董事会议事规则，并由股董事会制订董事会议事规则，并由股东条（原

119.东大会审议通过后执行，以确保董事大会审议通过后执行，以确保董事会的

第一会的工作效率和科学决策。工作效率和科学决策。

百六十六

条）

第一董事会应当对本行发展战略进行定董事会应当对本行发展战略进行定期百六

期重新审议，确保本行发展战略与经重新审议，确保本行发展战略与经营情十三营情况和市场环境的变化相一致。况和市场环境的变化相一致。

条（原

120.董事会应当定期听取本行内部审计董事会应当定期听取本行内部审计部

第一部门关于内部审计工作的报告。定期门关于内部审计工作的报告。定期评估百六

评估本行经营情况，评价高级管理人本行经营情况，评价高级管理人员的履十八员的履职情况。职情况。

条）删除

（原董事会在聘任期限内解除行长职务，

121.第一应当及时告知监事会并向监事会作删除本条。

百七出书面说明。

十条）删除

（原董事会应当接受监事会的监督，不得

第一

122.阻挠、妨碍监事会依职权进行的检删除本条。

百七

查、审计等活动。

十一

条）

第一董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

百六（一）主持股东大会，代表董事会向（一）主持股东大会，代表董事会向股

123.十五股东大会报告工作；东大会报告工作；

条（原............

第一（六）在发生特大自然灾害等不可抗（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

89中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

百七力的紧急情况下，对本行事务行使符的紧急情况下，对本行事务行使符合法十二合法律和本行利益的特别处置权，并律和本行利益的特别处置权，并在事后条）在事后及时向董事会和股东大会报及时向董事会和股东大会报告；

告；............董事长不能履行职务或不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务由副董事长代为履行；副董事长不能履时，由副董事长代为履行；副董事长行职务或不履行职务时，由过半数以上不能履行职务或不履行职务时，由半董事共同推举1名董事代为履行。

数以上董事共同推举1名董事代为履行。

第一百六十六董事会的议事方式为董事会会议。董董事会的议事方式为董事会会议。董事条（原事会会议分为定期董事会会议和临会会议分为定期董事会会议和临时董

124.

第一时董事会会议。召开董事会会议应当事会会议。召开董事会会议应当通知监百七通知监事。事。

十三

条）

第一百六十七定期董事会会议每季度至少应当召定期董事会会议每季度至少应当召开

条（原

125.开一次。董事会应当于会议召开14一次。定期董事会应当于会议召开14

第一日前书面通知全体董事和监事。日前书面通知全体董事和监事。

百七十四

条）

第一百六

有下列情形之一的，董事长应自接到有下列情形之一的，董事长应自接到提十八

提议之日起10日内召集临时董事会议之日起10日内召集临时董事会会议：

条第

会议：（一）提议股东提议时；

一款

（一）提议股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

126.（原

（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会董事会审计委员会提议

第一

（三）监事会提议时；时；

百七

（四）两名以上独立董事提议时；（四）两名以上独立董事提议时；

十五

（五）行长提议时。（五）行长提议时。

条第

一款）

第一董事会作出决议，须经全体董事的过董事会作出决议，须经全体董事的过半百七半数表决通过。董事与董事会会议所数表决通过。董事与董事会会议所议事

127.十三议事项有重大利害关系的，决议须经项有重大利害关系的，决议须经无重大

条（原无重大利害关系董事过半数通过。出利害关系董事过半数通过。出席董事会

第一席董事会的无重大利害关系董事人的无重大利害关系董事人数不足3人

90中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

百八数不足3人的，应将该事项提交股东的，应将该事项提交股东大会审议。

十条）大会审议。审议以下事项时应当由三分之二以上审议以下事项时应当由三分之二以董事表决通过且董事会会议不能以书

上董事表决通过且董事会会议不能面传签方式召开：

以书面传签方式召开：............（八）在股东大会授权范围内，审议批

（八）在股东大会授权范围内，审议准本行设立重要法人机构、重大收购兼

批准本行设立重要法人机构、重大收并、重大对外投资、重大资产购置、重

购兼并、重大对外投资、重大资产购大资产处置、重大资产核销、重大资产

置、重大资产处置、重大资产核销、抵押及其他非商业银行业务担保等事重大资产抵押及其他非商业银行业项；

务担保等事项；............（十一）选举产生董事会各相关专门委

（十一）选举产生董事会各专门委员员会主席（战略规划与可持续发展委员会主席（战略规划与可持续发展委员会主席除外）和委员；

会主席除外）和委员；............（十三）在股东大会授权范围内，决定

（十三）在股东大会授权范围内，决与本行已发行优先股的相关事项，包括

定与本行已发行优先股的相关事项，但不限于决定是否回购、转换、派息等；

包括但不限于决定是否回购、转换、......派息等；

......

第一百七十四董事应当对董事会的决议承担责任。董事应当对董事会的决议承担责任。董条第董事会的决议违反法律、行政法规或事会的决议违反法律、行政法规或本章

二款本章程、股东大会决议，致使本行遭程、股东大会决议，致使给本行遭受造128.（原受严重损失的，参与决议的董事对本成严重损失的，参与决议的董事对本行

第一行负赔偿责任；但经证明在表决时曾负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明

百八表明异议并记载于会议记录的，该董异议并记载于会议记录的，该董事可以十一事可以免除责任。免除责任。

条第

二款）

第四节董事会秘书

第一董事会秘书应当由具有大学本科以董事会秘书应当由具有大学本科以上

百七上学历，从事金融工作6年以上或学历，从事金融工作6年以上或者从事十六者从事财务审计、工商管理、法律等财务审计、工商管理、法律等方面相关129.条第方面工作10年以上（其中从事金融经济工作10年以上（其中从事金融工二、三工作3年以上）的人士担任。董事作3年以上）的人士担任。董事会秘

款（原会秘书的任职资格须报经国务院银书的任职资格须报经国务院银行业监

第一行业监督管理机构审核。督管理机构审核。

91中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号百八本行董事或高级管理人员可以兼任本行董事或高级管理人员可以兼任董

十三董事会秘书，但必须保证其有足够的事会秘书，但必须保证其有足够的精力条第精力和时间承担董事会秘书的职责，和时间承担董事会秘书的职责，根据法二、法律、行政法规、部门规章及其他规律、行政法规、部门规章监管规定及其

三、四范性文件规定不得兼任董事会秘书他规范性文件规定和本章程规定不得款）的除外。本行监事、行长、财务负责兼任董事会秘书的除外。本行监事、行人以及本行聘请的会计师事务所的长、财务负责人以及本行聘请的会计师会计师不得兼任本行董事会秘书。事务所的会计师不得兼任本行董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为秘书。

需由董事、董事会秘书分别作出时，董事兼任董事会秘书的，如某一行为需则该兼任董事及董事会秘书的人不由董事、董事会秘书分别作出时，则该得以双重身份作出。兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书的主要职责包括：董事会秘书的主要职责包括：

（一）协助董事处理董事会的日常工（一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解作，向董事提供、提醒并确保其了解相相关监管机构关于本行运作的法规、关监管机构关于本行运作的法规、政策

政策及要求，协助董事及行长在行使及要求，协助董事及行长在行使职权时职权时遵守法律、法规、规章及其他遵守法律、法规、规章及其他规范性文规范性文件和本行章程的相关规定；件和本行章程的相关规定协助董事会

（二）与董事和本行有关方面进行沟加强本行公司治理机制建设，依据相关通，使董事获得履行职责所必需的信政策、法律法规和监管规定，保障董事

息；（三）组织筹备股东大会和董事会合规运作；协助董事会及其下设专门会会议，负责董事会会议记录工作并委员会履行职权，为董事会决策提供咨

第一签字，保存股东大会、董事会决议、询、建议；负责完成相关监管机构下达百七

会议记录等重要文件，跟踪决议执行的有关工作，拟定要求的文件；优化公十七情况，向董事会汇报；对实施中的重司治理授权机制，定期评估公司治理有条（原

130.大问题，及时向董事会报告并提出建效性，完善制度体系和治理程序，推动

第一议；公司治理高质量发展；

百八

（四）确保董事会决策的重大事项严（二）与董事和本行有关方面进行沟十四

格按照规定的程序进行。根据董事会通，使董事获得履行职责所必需的信息条）的要求，参加组织董事会决策事项的（二）负责本行信息披露事务，协调本咨询、分析，提出相应的意见和建议，行信息披露工作，组织制定信息披露事受托承办董事会及下设专门委员会务管理制度，督促本行及相关信息披露的日常工作；义务人遵守信息披露相关规定；

（五）协助董事会拟定并完善相关公（三）负责投资者关系管理，协调本行

司治理文件，提升本行公司治理运行与证券监管机构、投资者及实际控制机制，建立科学的决策和治理程序；人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（六）在董事会拟作出的决议违反法（三四）组织筹备股东大会和董事会会

律、法规和本行章程的规定时，应当议，负责董事会会议记录工作并签字，提醒与会董事，并提请列席会议的监保存股东大会、董事会决议、会议记录事就此发表意见；如果董事会坚持作等重要文件，跟踪决议执行情况，向董

92中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

出上述决议，董事会秘书应将有关监事会汇报；对实施中的重大问题，及时事和其个人的意见记载于会议记录；向董事会报告并提出建议参加股东会

（七）保管本行股东名册、董事、监会议、董事会会议及高级管理人员相关

事和高级管理人员名册、控股股东及会议，负责董事会会议记录工作并签董事、监事、高级管理人员持有本行字；

股票的资料，根据相关监管机构的要（五）负责本行信息披露的保密工作，求，负责披露本行董事、监事和高级在未公开重大信息泄露时，立即向证券管理人员持股变动情况；交易所报告并披露；

（八）保管董事会印章；（六）关注媒体报道并主动求证真实情

（九）组织准备并及时递交相关监管况，督促本行等相关主体及时回复证券机构所要求的报告和文件；交易所问询；

（十）负责组织和协调本行信息披露（七）组织本行董事、高级管理人员就事务，协助董事会制定并完善本行信相关法律法规、证券交易所相关规定进息披露管理制度和重大信息内部报行培训，协助前述人员了解各自在信息告制度，并督促制度的执行；为保障披露中的职责；

董事会工作效率，董事会秘书可制定（四）确保董事会决策的重大事项严格议案提交等制度；按照规定的程序进行。根据董事会的要

（十一）处理和协调本行与相关监管求，参加组织董事会决策事项的咨询、机构、投资者、中介机构等有关方面分析，提出相应的意见和建议，受托承的公共关系；办董事会及下设专门委员会的日常工

（十二）董事会授权的其他事宜以及作；

本行股票上市地证券监督管理机构（五）协助董事会拟定并完善相关公司

规定的其他职权。治理文件，提升本行公司治理运行机制，建立科学的决策和治理程序；

（六）在董事会拟作出的决议违反法

律、法规和本行章程的规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录

（八）督促董事、高级管理人员遵守法

律法规、证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事和高级管理人员作出或者可

能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（九）处理本行股权事务，负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；

（七）保管本行股东名册、董事、监事

和高级管理人员名册、控股股东及董

事、监事、高级管理人员持有本行股票的资料，根据相关监管机构的要求，负

93中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

责披露本行董事、监事和高级管理人员持股变动情况；

（十）统筹推进本行可持续发展工作，协调落实本行董事会及高级管理层对可持续发展的决策部署；

（八）保管董事会印章；

（九）组织准备并及时递交相关监管机构所要求的报告和文件；

（十）负责组织和协调本行信息披露事务，协助董事会制定并完善本行信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，并督促制度的执行；为保障董事会工作效率，董事会秘书可制定议案提交等制度；

（十一）处理和协调本行与相关监管机

构、投资者、中介机构等有关方面的公共关系；

（十二十一）董事会授权的其他事宜以及本行股票上市地证券监督管理机构

规定的其他职权法律法规、监管规定、本行股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他职责。

第五节董事会专门委员会

第一本行董事会下设战略规划与可持续本行董事会下设战略规划与可持续发

百七发展委员会、“三农”金融与普惠金展委员会、“三农”金融与普惠金融发

十八融发展委员会、提名与薪酬委员会、展委员会、提名与薪酬委员会、审计与

条（原审计与合规管理委员会、风险管理与合规管理委员会、风险管理与消费者权

131.

第一消费者权益保护委员会、关联交易控益保护委员会、关联交易控制委员会、百八制委员会、美国区域机构风险委员美国区域机构风险委员会。董事会可以十五会。董事会可以根据需要设立其他专根据需要设立其他专门委员会和调整条）门委员会和调整现有委员会。现有委员会。

董事会各专门委员会对董事会负责，董事会各专门委员会依照法律法规、监

第一向董事会报告工作。经董事会明确授管规定和本章程履行职责对董事会负百七权，向董事会提供专业意见或就专业责，向董事会报告工作。相关专门委员十九事项进行决策；各专门委员会可以在会经董事会明确授权，向董事会提供专条（原必要时聘请中介机构或者专业人员业意见或就专业事项进行决策；各专门

132.

第一提供专业意见，所发生的合理费用由委员会可以在必要时聘请中介机构或百八本行承担。者专业人员提供专业意见，所发生的合十六各专门委员会成员由董事担任，且人理费用由本行承担。

条）数不得少于3人。战略规划与可持续各专门委员会成员由董事担任，且人数发展委员会主席由董事长担任。提名不得少于3人。战略规划与可持续发展

94中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

与薪酬委员会、审计与合规管理委员委员会主席由董事长担任。审计委员会会和关联交易控制委员会中独立董成员应当为不在本行担任高级管理人

事应占多数，且由独立董事担任主员的董事，其中独立董事应占多数，并席。风险管理与消费者权益保护委员由独立董事中会计专业人士担任主席，会中独立董事占比原则上不低于三职工董事可以成为审计委员会成员。提分之一。名与薪酬委员会、审计与合规管理委员会和关联交易控制委员会中独立董事

应占多数，且由独立董事担任主席。风险管理与消费者权益保护委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。

战略规划与可持续发展委员会的主要

战略规划与可持续发展委员会的主职责为：

要职责为：............（五）审议本行设立重要法人机构、重

（五）审议本行设立重要法人机构、大收购兼并、重大对外投资、重大资产

重大收购兼并、重大对外投资、重大购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务

资产购置、重大资产处置、重大资产

担保、机构设立与调整、法人机构重要

核销、重大资产抵押及其他非商业银

事项、重大数据治理等事项，并向董事

第一行业务担保、重大数据治理等事项，会提出建议；

百八并向董事会提出建议；......十条......（七）审议本行内部职能部门和境内外

（原（七）审议本行内部职能部门和境内一级分行、直属分行及其他直属机构、

133.

第一外一级分行、直属分行及其他直属机境外机构的设置及调整方案，并向董事

百八构、境外机构的设置及调整方案，并会提出建议；

十七向董事会提出建议；......条）......（十）审议本行环境、社会及治理可持

（十）审议本行环境、社会及治理相续发展相关报告，评估本行绿色金融发关报告，评估本行绿色金融发展情况展情况等，并向董事会提出建议；

等，并向董事会提出建议；（十一）审议本行科技金融、数字金融

（十一）法律、行政法规、部门规章、业务发展规划和目标，并向董事会提出建议；

本行股票上市地证券监督管理机构

（十一二）法律、行政法规、部门规章、规定的以及董事会授权的其他事宜。

本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一“三农”金融与普惠金融发展委员会“三农”金融与普惠金融发展委员会主

百八主要职责为：要职责为：

134.十一.............

条（原（九）审议与“三农”业务、普惠金（九）审议本行养老金融业务发展规划

第一融相关的或董事会授权的其他事宜。和目标，并向董事会提出建议；

95中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

百八（九十）审议与“三农”业务、普惠金

十八融相关的或法律、行政法规、部门规章、

条）本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。

提名与薪酬委员会的主要职责为：

（一）拟订相关董事、董事会各相关专

提名与薪酬委员会的主要职责为：门委员会主席、委员和高级管理人员的

（一）拟订董事、董事会各专门委员选任标准和审核程序，提请董事会决

会主席、委员和高级管理人员的选任定；

第一标准和审核程序，提请董事会决定；（二）就相关董事、行长、董事会秘书

百八（二）就董事、行长、董事会秘书和和行长提名的副行长及其他高级管理十二行长提名的副行长及其他高级管理人员人选的任职资格和条件进行初步

条（原人员人选的任职资格和条件进行初

135.审核，并向董事会提出建议；

第一步审核，并向董事会提出建议；（三）就相关董事候选人、行长人选向

百八（三）就董事候选人、行长人选向董董事会提出建议；

十九事会提出建议；（四）就罢免相关董事、解聘高级管理条）（四）提名董事会其他专门委员会主人员向董事会提出建议；

席（战略规划与可持续发展委员会主席除外）和委员；（四五）提名董事会其他相关专门委员......会主席（战略规划与可持续发展委员会主席除外）和委员；

......审计与合规管理委员会的主要职责审计与合规管理委员会的主要职责为：

为：（一）检查公司财务，审核本行重大财

（一）审议本行内部控制管理制度，务会计政策及其贯彻执行情况，监督财监督本行内部控制的有效实施和内务运营状况；

部控制自我评价；检查和评估本行核（二）对董事、高级管理人员执行职务

心业务及相关规定；检查本行重大经的行为进行监督，对违反法律、行政法营活动的合规性；规、本章程或者股东会决议的董事、高

第一

……级管理人员提出解任的建议；

百八

（七）提议聘请或解聘为本行财务报（三）当董事、高级管理人员的行为损十三

告进行定期法定审计的会计师事务害公司的利益时，要求董事、高级管理136.条（原所，并报董事会审议；监督和评价为人员予以纠正；

第一

本行财务报告进行定期法定审计的（四）依照《公司法》相关规定，对董百九

会计师事务所的年度审计计划、工作事、高级管理人员提起诉讼；

十条）

范围以及重要审计规则；对经审计的（一五）审议本行内部控制管理制度，本行财务会计报告信息的真实性、完监督本行内部控制的有效实施和内部

整性和准确性作出判断性报告，提交控制自我评价；检查和评估本行核心业董事会审议；务及相关规定；检查本行重大经营活动

（八）协调内部审计部门与会计师事的合规性；

务所之间的沟通；（二）审核本行重大财务会计政策及其

（九）审议批准本行案件防控工作的贯彻执行情况，监督财务运营状况；

96中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

总体政策，明确高级管理层相关职责（三六）审议本行审计基本管理制度、及权限；规章、中长期审计规划、年度工作计划，

（十）对本行案件防控工作进行有效并向董事会提出建议；监督审计基本管

审查和监督，审议相关工作报告，考理制度、规章、规划和计划的执行；

核评估案件防控的工作有效性，推动（四七）审议内部审计体系设置方案，案件防控管理体系建设；并向董事会提出建议；

（十一）法律、行政法规、部门规（五）审议或者根据董事会的授权审议章、本行股票上市地监督管理机构规批准内部审计部门的年度预算，确保审定的以及董事会授权的其他事宜。计工作的独立性；

（六八）监督和评价本行内部审计工作，监督本行内部审计制度及其实施；

（七九）提议聘请或解聘为本行财务报

告进行定期法定审计的会计师事务所，并报董事会审议；监督和评价为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事

务所的年度审计计划、工作范围以及重要审计规则；对经审计的本行财务会计

报告信息的真实性、完整性和准确性作

出判断性报告，提交董事会审议；

（八十）协调内部审计部门与会计师事务所之间的沟通；

（九）审议批准本行案件防控工作的总体政策，明确高级管理层相关职责及权限；

（十）对本行案件防控工作进行有效审

查和监督，审议相关工作报告，考核评估案件防控的工作有效性，推动案件防控管理体系建设；

（十一）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地监督管理机构规定的

以及监管规定和本章程规定及股东会、董事会授权的其他事宜。

风险管理与消费者权益保护委员会风险管理与消费者权益保护委员会的

第一的主要职责为：主要职责为：

百八............十四（四）持续监督本行的风险管理体（四）持续监督本行的风险管理体系，条（原系，评价本行风险管理部门的设置、评价本行风险管理部门的设置、工作程

137.

第一工作程序和效果，提出改善建议；序和效果，提出改善建议；

百九（五）根据本行总体发展战略规划，（五）审议合规管理基本制度，审议年十一审议本行消费者权益保护工作的战度合规管理有效性评估等相关情况报

条）略、政策和目标，并向董事会提出建告，并向董事会提出建议；

议；（六）推动案件风险防控管理体系和制

97中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号......度机制建设，审议年度案件风险防控评估等相关情况报告，并向董事会提出建议；督促开展案件风险防控工作；

（五七）根据本行总体发展战略规划，审议本行消费者权益保护工作的战略、

政策和目标，并向董事会提出建议；

......

第一

关联交易控制委员会的主要职责为：

百八关联交易控制委员会的主要职责为：

.......十五.......

（二）对应由董事会或股东大会批准

条（原（二）对应由董事会或股东大会批准的

138.的关联交易进行初审，提交董事会或

第一关联交易进行初审，提交董事会或由董由董事会提交股东大会批准；

百九事会提交股东大会批准；

.......十二.......条）

第十章高级管理人员第十九章高级管理人员

第一百八

十九本行行长对董事会负责，接受董事会本行行长对董事会负责，接受董事会的条第的监督。副行长及其他高级管理人员监督。副行长及其他高级管理人员协助一款协助行长工作，并根据本章程规定和行长工作，并根据本章程规定和行长的139.（原行长的授权，实行分工负责制；在行授权，实行分工负责制；在行长不能履

第一长不能履行职务时，由董事会指定的

行职务时，由董事会指定的执行董事、百九副行长或其他高级管理人员代为履副行长或其他高级管理人员代为履行。

十六行。

条第

一款）

行长行使下列职权：行长行使下列职权：

（一）主持本行的经营管理工作，执（一）主持本行的经营管理工作，执行

行股东大会决议、董事会决议；股东大会决议、董事会决议；

第一.............

百九（六）拟订本行内部职能部门和境（六）拟订本行内部职能部门和境内外十一内外一级分行、直属分行及其他直属一级分行、直属分行及其他直属机构、

条（原机构、境外机构的设置及调整方案，境外机构的设置及调整方案，并向董事

140.

第一并向董事会提出建议；会提出建议；

百九.............

十八（九）决定本行内部职能部门负责人（九八）决定本行内部职能部门负责人条）（内部审计部门负责人除外）和分支（内部审计部门负责人除外）和分支机

机构负责人的薪酬方案和绩效考核构负责人的薪酬方案和绩效考核方案，方案，并对其进行薪酬水平评估和绩并对其进行薪酬水平评估和绩效考核；

效考核；.......

98中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号.......（十一）在本行发生挤兑等与业务经营

（十一）在本行发生挤兑等与业务经相关的重大突发事件时可采取符合本

营相关的重大突发事件时可采取符行利益的紧急措施，并立即向国务院银合本行利益的紧急措施，并立即向国行业监督管理机构、董事会和监事会报务院银行业监督管理机构、董事会和告；

监事会报告；（十一二）法律、行政法规、部门规章

（十二）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会、董事会

和本章程规定，以及股东大会、董事决定由行长行使的其他职权。

会决定由行长行使的其他职权。

高级管理层应当接受监事会董事会审

第一高级管理层应当接受监事会的监督，计委员会的监督，定期向监事会董事会百九定期向监事会提供有关本行经营业

审计委员会提供有关本行经营业绩、重

十三绩、重要合同、财务状况、风险状况

141.要合同、财务状况、风险状况和经营前

条（原和经营前景等情况的信息，不得阻景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事

第二挠、妨碍监事会依职权进行的检查、会董事会审计委员会依职权进行的检

百条）审计等活动。

查、审计等活动。

第十一章监事和监事会（删除原二百

142.第十一章监事和监事会零六条至原二百四十一条）

第十二章董事、监事、高级管理人员的资格、义第十二章董事、监事、高级管理人员

务和激励机制的资格、义务和激励机制

第一

百九本行董事、监事、高级管理人员的任

本行董事、监事、高级管理人员的任职

十九职资格应符合法律、行政法规、部门

资格应符合法律、行政法规、部门规章

条（原规章和本章程的规定。董事、高级管

143.和本章程的规定。董事、高级管理人员

第二理人员须依据上述规定经国务院银须依据上述规定经国务院银行业监督百四行业监督管理机构进行任职资格审管理机构进行任职资格审核。

十二核。

条）

有下列情况之一的，不得担任本行的有下列情况之一的，不得担任本行的董董事、监事、高级管理人员：事、监事、高级管理人员：

............

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

第二

用财产或者破坏社会主义市场经济财产或者破坏社会主义市场经济秩序，百条秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权（原夺政治权利的；利；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

144.第二......日起未逾二年的；

百四

（五）个人所负数额较大的债务到期......十三

未清偿的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

条）

（六）因触犯刑法被司法机关立案调措施，期限未满的；

查，尚未结案的；（六）因触犯刑法被司法机关立案调

（七）因未履行诚信义务被其他商业查，尚未结案的；

银行或组织罢免职务的人员；（七）因未履行诚信义务被其他商业银

99中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

（八）在本行的借款（不含以银行存行或组织罢免职务的人员；单或国债质押担保的借款）超过其持（八）在本行的借款（不含以银行存单有的经审计的上一年度股权净值的或国债质押担保的借款）超过其持有的股东或股东单位任职的人员；经审计的上一年度股权净值的股东或

（九）被国务院证券监督管理机构处股东单位任职的人员；

以证券市场禁入处罚，期限未满的；（九七）被国务院证券监督管理机构处

（十）非自然人；以证券市场禁入处罚证券交易所公开

（十一）被有关主管机构裁定违反证认定为不适合担任上市公司董事、高级

券法规的规定，且涉及有欺诈或者不管理人员等，期限未满的；

诚实的行为，自该裁定之日起未逾5（十八）非自然人；

年；（十一）被有关主管机构裁定违反证券

（十二）法律、行政法规、部门规章法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实

和本章程规定不能担任企业领导的的行为，自该裁定之日起未逾5年；

其他人员。（十二九）法律、行政法规、部门规章董事、监事、高级管理人员在任职期和本章程规定不能担任本行的董事、高

间出现本条第一款所列情形的，本行级管理人员企业领导的其他人员。

应当依据本章程规定的程序罢免或董事、监事、高级管理人员在任职期间者解聘。出现本条第一款所列情形的，本行应当依据本章程规定的程序罢免或者解聘。

董事、高级管理人员应当遵守法律法规

和本章程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、高级管理人员对本行负有下列忠

实义务：

（一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；

第二（二）不得将本行资金以其个人名义或百零者其他个人名义开立账户存储；

145.一条-（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（新非法收入；增）（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取本应属于本行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

决议通过，或者本行根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

100中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露本行秘密；

（九）不得利用其关联关系损害本行利益；

（十）法律法规、监管规定及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事会对本条第二款第（四）项、第（五）

项、第（六）项相关事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事、高级管理人员应当遵守法律法规

和本章程的规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事、高级管理人员对本行负有下列勤

勉义务：

第二（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行

百零赋予的权利，以保证本行的商业行为符

146.二条-合国家法律、行政法规以及国家各项经

（新济政策的要求，商业活动不超过营业执增）照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解本行业务经营管理状况；

（四）应当对本行定期报告签署书面确

认意见保证本行所披露的信息真实、准

确、完整；

101中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律法规、监管规定及本章程规定的其他勤勉义务。

第二

百零董事、高级管理人员执行职务违反法

147.三条-律、行政法规或者本章程的规定，给本

（新行造成损失的，应当承担赔偿责任。增）

董事、高级管理人员有前条规定的情形的，本行连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以书面请求董事会审计委员会向人民法院提起诉讼。

第二董事会审计委员会收到前款规定的股

百零东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

148.四条-到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

（新者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本增）行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为本行利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法

第二规或者本章程的规定，损害股东利益百零的，股东可以向人民法院提起诉讼。

149.五条-董事、高级管理人员执行职务，给他人

（新造成损害的，本行应当承担赔偿责任；增）董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二

本行的控股股东、实际控制人指示董百零

事、高级管理人员从事损害本行或者股

150.六条-

东利益的行为的，与该董事、高级管理（新人员承担连带责任。

增）删除

本行董事、高级管理人员代表本行的

（原行为对善意第三人的有效性，不因其

151.第二删除本条。

在任职、选举或者资格上有任何不合百四规行为而受影响。

十四

102中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

条）

除法律、行政法规、部门规章或者本行股票上市地证券监督管理机构的

相关规定要求的义务外，本行董事、监事、高级管理人员在行使本行赋予

他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

删除

（一）不得使本行超越其营业执照规

（原定的营业范围；

第二

152.（二）应当真诚地以本行最大利益为删除本条。

百四出发点行事；

十五

（三）不得以任何形式剥夺本行财

条）产，包括但不限于对本行有利的机会；

（四）不得剥夺股东个人权益，包括

但不限于分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。

删除

本行董事、监事、高级管理人员都有

（原责任在行使其权利或者履行义务时，

第二

153.以一个合理的谨慎的人在相似情形删除本条。

百四

下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其十六所应为的行为。

条）

本行董事、监事、高级管理人员在履

行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：

（一）真诚地以本行最大利益为出发删除点行事；

（原

（二）在其职权范围内行使权利，不

第二

154.得越权；删除本条。

百四

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理十七权，不得受他人操纵；非经法律、行条）政法规允许或者得到股东大会在知

情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除本章程另有规定或者由股东

103中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

大会在知情的情况下另有批准外，不得与本行订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用本行财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得以任何形式侵占本行的财产，包括但不限于对本行有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与本行交易有关的佣金；

（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护本行利益，不得利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与本行竞争；

（十一）不得挪用本行资金或者将本

行资金借贷给他人，不得将本行资产以其个人名义或者以其他名义开立

账户存储，不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的机密信息；除非以本

行利益为目的，亦不得利用该信息；

但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1．法律有规定；

2．公众利益有要求；

3．该董事、监事、高级管理人员本

身的利益有要求。

本行董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关删除人”）做出董事、监事、高级管理人

（原员不能做的事：第二（一）本行董事、监事、高级管理人

155.删除本条。

百四员的配偶或者未成年子女；

十八（二）本行董事、监事、高级管理人

条）员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）本行董事、监事、高级管理人

104中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由本行董事、监事、高级管理

人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所

提及的人员或者公司其他董事、监

事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公

司的董事、监事、高级管理人员。

本行董事、监事、高级管理人员所负

删除的诚信义务不因其任期结束而终止，（原其对本行商业秘密的保密义务在其

第二任期结束后仍有效。其他义务的持续

156.删除本条。

百四期应当根据公平的原则确定，取决于十九事件发生时与离任之间时间的长短，条）以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。

本行董事、监事、高级管理人员违反

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，给本行和股东造成损失的，应删除当承担赔偿责任。

（原本行董事、监事、高级管理人员因违

157.第二删除本条。

反某项具体义务所负的责任，可以由百五

股东大会在知情的情况下免除，但是十条）

控股股东、实际控制人利用其控制地位损害本行和其他股东利益的情形除外。

本行董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本行己订立的或者计

划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（本行与董事、监事、高级管删除理人员的聘任合同除外），不论有关（原事项在正常情况下是否需要董事会

第二批准同意，均应当尽快向董事会披露

158.删除本条。

百五其利害关系的性质和程度。

十一除非有利害关系的本行董事、监事、

条）高级管理人员按照本条前款的要求

向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是

105中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

本行董事、监事、高级管理人员的相

关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。

如果本行董事、监事、高级管理人员

删除在本行首次考虑订立有关合同、交

（原易、安排前以书面形式通知董事会，

第二声明由于通知所列的内容，本行日后

159.删除本条。

百五达成的合同、交易、安排与其有利害

十二关系，则在通知阐明的范围内，有关条）董事、监事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

删除

（原

第二本行不得以任何方式为本行董事、监

160.删除本条。

百五事、高级管理人员缴纳税款。

十三

条）本行不得直接或者间接向本行和其

母公司的董事、监事、高级管理人员

提供贷款、贷款担保；亦不得向前述

人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）本行向其子银行（子公司）提删除

供贷款或者为子银行（子公司）提供

（原贷款担保；

第二

161.（二）本行根据经股东大会批准的聘删除本条。

百五任合同，向本行的董事、监事、高级十四

管理人员提供贷款、贷款担保或者其

条）他款项，使之支付为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费用；

（三）本行可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、

贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

删除

本行违反前条规定提供贷款的，不论（原

162.其贷款条件如何，收到款项的人应当删除本条。

第二立即偿还。

百五

106中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号十五

条）本行违反第二百五十四条第一款的

删除规定所提供的贷款担保，不得强制本（原行执行，但下列情况除外：第二（一）向本行或者其母公司的董事、

163.删除本条。

百五监事、高级管理人员的相关人提供贷

十六款时，提供贷款人不知情的；

条）（二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

删除

（原本章前述条款中所称担保，包括由保

第二

164.证人承担责任或者提供财产以保证删除本条。

百五义务人履行义务的行为。

十七

条）

本行董事、监事、高级管理人员违反

对本行所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，本行有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损失；

（二）撤销任何由本行与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者删除交易，以及由本行与第三人（当第三（原人明知或者理应知道代表本行的董

第二

165.事、监事、高级管理人员违反了对本删除本条。

百五行应负的义务）订立的合同或者交十八易；

条）

（三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为本行所收取的款项，包括但不限于佣金；

（五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予本行的款项所赚取的或者可能赚取的利息。

第二本行实行公正、公开的董事、监事、本行实行公正、公开的董事、监事、高

166.百零高级管理人员绩效评价的标准和程级管理人员绩效评价的标准和程序，建七条序，建立薪酬与本行效益和个人业绩立薪酬与本行效益和个人业绩相联系

107中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

（原相联系的激励机制。的激励机制。第二百五十九

条）

本行就报酬事项与本行董事、监事订

立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

删除（二）作为本行的子银行（子公司）（原的董事、监事或者高级管理人员的报

167.第二酬；删除本条。

百六（三）为本行及本行子银行（子公司）十条）的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。

本行在与本行董事、监事订立的有关

报酬事项的合同中应当规定，当本行将被收购时，本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

删除前款所称本行被收购是指下列情况

（原之一：第二（一）任何人向全体股东提出收购要

168.删除本条。

百六约；

十一（二）任何人提出收购要约，旨在使

条）要约人成为控股股东。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售

的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第二本行在条件具备时，经股东大会批本行在条件具备时，经股东大会批准，百零准，可以建立董事、监事、高级管理可以在建立董事、监事、高级管理人员

169.

八条人员的职业责任保险制度。任职期间为董事、监事、高级管理人员（原除非董事、监事、高级管理人员被证因执行公司职务承担的赔偿责任投保

108中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

第二明未能诚实或善意地履行其职责，本责任保险。的职业责任保险制度。

百六行将在法律、行政法规允许的最大范本行为董事投保责任保险或者续保后，十二围内，或在法律、行政法规未禁止的董事会应当向股东会报告责任保险的条）范围内，承担董事、监事、高级管理投保金额、承保范围及保险费率等内人员在其履职期间产生的民事责任。容。

除非董事、监事、高级管理人员被证明

未能诚实或善意地履行其职责，本行将在法律、行政法规允许的最大范围内，或在法律、行政法规未禁止的范围内，承担董事、监事、高级管理人员在其履职期间产生的民事责任。

第二百零九条

任何董事、监事、高级管理人员都不

（原任何董事、监事、高级管理人员都不应

170.应参与本人薪酬及绩效评价的决定

第二参与本人薪酬及绩效评价的决定过程。

过程。

百六十三

条）删除

（原董事、高级管理人员的履职评价办法

第二

171.由监事会下设的履职尽职监督委员删除本条。

百六会拟订，报监事会批准。

十四

条）

第二百一十条

第一、董事的薪酬方案由董事会下设的提董事的薪酬方案由董事会下设的提名

二款名与薪酬委员会拟订，经董事会通过与薪酬委员会拟订，经董事会通过后报（原后报股东大会批准。股东大会批准。172.

第二监事的薪酬和津贴分配方案由监事监事的薪酬和津贴分配方案由监事会

百六会下设的履职尽职监督委员会拟订，下设的履职尽职监督委员会拟订，经监十五经监事会通过后报股东大会批准。事会通过后报股东大会批准。

条第

一、二

款）

第十三章财务会计制度和利润分配第十三一章财务会计制度和利润分配

第二本行董事会应当在每次股东年会上，本行董事会应当在每次股东年会上，向

173.百一向股东呈交有关法律、行政法规和部股东呈交有关法律、行政法规和部门规

十四门规章规定由本行准备的财务会计章规定由本行准备的财务会计报告。

109中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号条（原报告。本行的财务会计报告应当在召开股东

第二本行的财务会计报告应当在召开股年会的20日以前置备于本行，供股东

百六东年会的20日以前置备于本行，供查阅。本行的每个股东都有权得到本章十九股东查阅。本行的每个股东都有权得中所提及的财务会计报告。

条）到本章中所提及的财务会计报告。除本章程另有规定外，本行至少在年度除本章程另有规定外，本行至少在股股东年会召开前21日公告将以专人送东年会召开前21日将以专人送达或达或邮资已付的邮件方式将上述财务邮资已付的邮件方式将上述财务会会计报告或寄发给每个境外上市股份

计报告寄给每个境外上市股份的股的股东，收件人地址以股东名册登记的东，收件人地址以股东名册登记的地地址为准。

址为准。

第二本行法定公积金累计额为本行注册资本行法定公积金累计额为本行注册

百一本50%以上时，可以不再提取。提取法资本50%以上时，可以不再提取。提十八定公积金、一般准备金和支付优先股股

取法定公积金、一般准备金和支付优

条第利后，是否提取任意公积金由股东大会先股股利后，是否提取任意公积金由二、三决定。本行不得在弥补本行亏损、提取股东大会决定。本行不得在弥补本行款（原法定公积金和一般准备金前向股东分

174.亏损、提取法定公积金和一般准备金

第二配利润。

前向股东分配利润。

百七股东大会违反前款规定，向股东分配利股东会违反前款规定，向股东分配利十三润的，股东必须将违反规定分配的利润润的，股东必须将违反规定分配的利条第退还本行；给本行造成损失的，股东及润退还本行。

二、三负有责任的董事、高级管理人员应当承

款）担赔偿责任。

本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损公积金弥补本行亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，在合法、合规的前提下，可以按照

第二

本行的公积金用于弥补本行的亏损、规定使用资本公积金。

百一

扩大本行经营或者转为增加本行资法定公积金转为增加注册资本时，所留十九本。但是，资本公积金将不用于弥补存的该项公积金将不少于转增前本行条（原

175.本行的亏损。注册资本的25%。

第二

法定公积金转为资本时，所留存的该本行依照本条第一款规定弥补亏损后，百七

项公积金将不少于转增前本行注册仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏十四资本的25%。损。减少注册资本弥补亏损的，本行不条）

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

110中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号信用信息公示系统公告。

本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二

资本公积金包括下列款项：资本公积金包括下列款项：

十条

（一）超过股票面额发行所得的溢价（一）超过股票面额发行所得的溢价

（原

176.款；款；

第二

（二）国务院财政主管部门规定列入（二）国务院财政主管部门规定列入资百七资本公积金的其他收入。本公积金的其他收入项目。

十五

条）本行每年以现金方式分配给普通股本行每年以现金方式分配给普通股股股东的利润不少于该会计年度集团东的利润不少于该会计年度集团口径口径下归属母公司普通股股东净利下归属母公司普通股股东净利润的润的10%。如遇到战争、自然灾害等

第二10%。如遇到战争、自然灾害等不可抗

不可抗力、或者公司外部经营环境变

百二力、或者公司外部经营环境变化并对公

化并对公司生产经营造成重大影响，十二司生产经营造成重大影响，或公司自身或公司自身经营状况发生较大变化

条第经营状况发生较大变化时，公司可对利时，公司可对利润分配政策进行调二、四润分配政策进行调整。调整利润分配政整。调整利润分配政策时，董事会应款（原策时，董事会应做专题说明，详细说明

177.做专题说明，详细说明调整理由，并

第二调整理由，并经独立董事审议后提交股经独立董事审议后提交股东大会批百七东大会批准。审议利润分配政策变更事准。审议利润分配政策变更事项时，十七项时，本行应当充分听取独立董事和中本行应当充分听取独立董事和中小条第小股东意见。

股东意见。

二、四在董事会认为本行股票价格与本行股在董事会认为本行股票价格与本行

款）本规模不相匹配或董事会认为必要时，股本规模不相匹配或董事会认为必董事会可以在满足上述现金股利分配要时，董事会可以在满足上述现金股的基础上，提出股票股利分配预案并在利分配的基础上，提出股票股利分配股东大会审议批准后实施。

预案并在股东大会审议批准后实施。

第十四二章风险管理、内部控制和内

第十四章风险管理、内部控制和内部审计部审计

第二百二

十七本行坚持把防控风险作为永恒主题，建本行建立健全全面风险管理体系和

条（原立健全全面风险管理体系和内部控制

178.内部控制体系。本行董事会承担全面

第二体系。本行董事会承担全面风险管理的风险管理的最终责任。

百八最终责任。

十二

条）

111中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

第二本行实行内部审计制度，明确内部审计

百二本行实行内部审计制度。配备专职审工作的领导体制、职责权限、人员配备、十八计人员，对本行的财务收支、经营活经费保障、审计结果运用和责任追究条（原动、风险状况、内部控制进行独立客等。配备专职审计人员，对本行的财务

179.

第二观的监督、检查和评价，并可以就审收支、经营活动、风险状况、内部控制

百八计中发现的本行公司治理的问题向进行独立客观的监督、检查和评价，并十三董事会提出建议。可以就审计中发现的本行公司治理的条）问题向董事会提出建议。

第二百二十九本行董事会负责批准本行内部审计本行董事会负责批准本行内部审计基条第

基本管理制度、中长期审计规划、年本管理制度、中长期审计规划、年度工一款

度工作计划，决定内部审计主要负责作计划和审计预算，决定内部审计主要180.（原人任免，决定内部审计体系设置。内负责人任免，决定内部审计体系设置、

第二部审计部门及其负责人向董事会负内部审计人员薪酬。内部审计部门及其百八责并报告工作。负责人向董事会负责并报告工作。

十四条第

一款）

本行内部审计部门配备专职审计人员，对本行的财务收支、经营活动、风险状

况、内部控制进行独立客观的监督、检

查和评价，并可以就审计中发现的本行公司治理的问题向董事会提出建议。

第二内部审计部门监督检查过程中，应当接百三受董事会审计委员会的监督指导。内部181.十条-审计部门发现相关重大问题或者线索，

（新应当向董事会审计委员会直接报告。增）董事会审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

董事会审计委员会参与对内部审计部门负责人的考核。

第十五章会计师事务所的聘任第十五三章会计师事务所的聘任

第二

本行聘用会计师事务所的聘期，自本百三本行聘用会计师事务所的聘期，自本行行每次股东年会结束时起至下次股十三每次年度股东年会结束时起至下次年

182.东年会结束时止。会计师事务所可以

条（原度股东年会结束时止。会计师事务所可续聘。

第二以续聘。

百八

112中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号十六

条）

第二

百三本行聘用、解聘会计师事务所，应当经

183.十四-审计委员会全体成员过半数同意后，提

条（新交董事会审议，并由股东会决定。增）

第二本行解聘或者不再续聘会计师事务所百三时，应提前三十天事先通知会计师事务

184.十五-所。本行股东会就解聘会计师事务所进

条（新行表决时，允许会计师事务所陈述意增）见。

第二百三

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

185.十六-

会说明本行有无不当情形。

条（新增）

第二

百三如果会计师事务所职位出现空缺，董如果会计师事务所职位出现空缺，董事十七事会在股东大会召开前，可以委任会会在股东大会召开前，可以委任会计师条（原计师事务所填补该空缺，但应经下一事务所填补该空缺，但应经下一次年度

186.

第二次股东年会确认。在空缺持续期间，股东年会确认。在空缺持续期间，本行

百八本行如有其他在任的会计师事务所，如有其他在任的会计师事务所，该等会十八该等会计师事务所仍可行事。计师事务所仍可行事。

条）

第二百三十八会计师事务所的报酬或者确定报酬会计师事务所的报酬或者确定报酬的

条（原的方式由股东大会决定。由董事会委方式由股东大会决定。由董事会委任填

187.

第二任填补空缺的会计师事务所的报酬补空缺的会计师事务所的报酬由董事百八由董事会确定。会确定。

十九

条）经本行聘用的会计师事务所享有下

列权利：

删除

（一）查阅本行财务报表、记录和凭

（原证，并有权要求本行的董事、高级管

第二

188.理人员提供有关的资料和说明；删除本条。

百八

（二）要求本行采取合理措施，从本十七

行子银行（子公司）取得该会计师事

条）务所为履行职务所必需的资料和说明；

113中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二不论会计师事务所与本行订立的合不论会计师事务所与本行订立的合同

百三同条款如何约定，股东大会可以在会条款如何约定，股东大会可以在会计师十九计师事务所任期届满前，通过普通决事务所任期届满前，通过普通决议决定189.条（原议决定将该会计师事务所解聘。但该将该会计师事务所解聘。但该决定不影

第二决定不影响会计师事务所依聘用合响会计师事务所依聘用合同向本行索百九同向本行索偿的权利。偿的权利。

十条）

本行聘用、解聘或者不再续聘会计师

事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。

本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师

事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会

计师事务所时，应当符合下列规定：

删除

（一）有关聘任或解聘的提案在股东

（原大会会议通知发出之前，应当送给拟

第二

190.聘任的或者拟离任的或者在有关会删除本条。

百九计年度已离任的会计师事务所。

十一

（二）如果即将离任的会计师事务所

条）

作出书面陈述，并要求本行将该陈述告知股东，本行除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1．在为作出决议而发出的通知上说

明将离任的会计师事务所作出了陈述；

2．将陈述副本作为通知的附件以本

章程规定的方式送给股东。（三）本行如果未将有关会计师事务所的陈

述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东

大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

114中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

（四）离任的会计师事务所有权出席

以下会议：

1．其任期应到期的股东大会；

2．为填补因其被解聘而出现空缺的

股东大会；

3．因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的

其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发表意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情形。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

1．认为其辞聘并不涉及任何应该向

本行股东或者债权人交代情况的声明；或者删除

2．任何应当交代情况的陈述。

（原本行收到前款所指书面通知的14日

第二

191.内，应当将该通知复印件送出给有关删除本条。

百九主管机关。如果通知载有前款2项提十二

及的陈述，本行应当将该陈述的副本条）

备置于本行，供股东查阅。除本章程另有规定外，本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外

上市股份的股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有

任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第十七章通知和公告第十七五章通知和公告

第二即使本章程对任何文件、通告或其他即使本章程对任何文件、通告或其他的

百四的通讯发布或通知形式另有规定，在通讯发布或通知形式另有规定，在符合

192.

十三符合本行股票上市地证券监督管理本行股票上市地证券监督管理机构相

条第机构相关规定的前提下，本行可以选关规定的前提下，本行可以选择采用本

115中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

二款择采用本条第一款第（五）项规定的条第一款第（五）项规定的通知形式发

（原通知形式发布公司通讯，以代替向每布公司通讯，以代替向每个境外上市股

第二个境外上市股份的股东以专人送出份的股东以专人送出或者以邮资已付百九或者以邮资已付邮件的方式送出书邮件的方式送出书面文件。上述公司通十六面文件。上述公司通讯指由本行发出讯指由本行发出或将予发出以供股东条第或将予发出以供股东参照或采取行参照或采取行动的任何文件，包括但不二款）动的任何文件，包括但不限于年度报限于年度报告（含年度财务报告）、中告（含年度财务报告）、中期报告（含期报告（含中期财务报告）、董事会报中期财务报告）、董事会报告（连同告（连同资产负债表及损益表）、股东资产负债表及损益表）、股东大会通大会通知、通函以及其他通讯文件。

知、通函以及其他通讯文件。

第十九章合并、分立、解散与清算第十九七章合并、分立、解散与清算

第一节合并和分立

本行合并或者分立，除本条第二款规定情形外，应当由董事会制订方案，按本章程规定的程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对本行合并、本行合并或者分立，应当由董事会制分立方案的股东，有权要求本行或者同订方案，按本章程规定的程序经股东意本行合并、分立方案的股东以公平价

第二

大会通过后，依法办理有关审批手格购买其股份。本行合并、分立决议的百五续。反对本行合并、分立方案的股东，内容应当做成专门文件，供股东查阅。

十五

有权要求本行或者同意本行合并、分对境外上市股份的股东，前述文件还应193.条（原立方案的股东以公平价格购买其股当以邮件方式送达。

第三份。本行合并、分立决议的内容应当本行合并支付的价款不超过本行净资百零

做成专门文件，供股东查阅。对境外产百分之十的，可以不经股东会决议，八条）

上市股份的股东，前述文件还应当以但应当经董事会决议。

邮件方式送达。本行与本行持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求本行按照合理的价格收购其股权或者股份。

第二

本行合并，应当由合并各方签订合并本行合并，应当由合并各方签订合并协百五协议，并编制资产负债表及财产清议，并编制资产负债表及财产清单。本十六单。本行应当自作出合并决议之日起行应当自作出合并决议之日起10日内条第

10日内通知债权人，并于30日内在通知债权人，并于30日内在报纸上或

一款

194.报纸上至少公告3次。债权人自接到者国家企业信用信息公示系统至少公

（原通知书之日起30日内，未接到通知告3次。债权人自接到通知书之日起30

第三书的，自第一次公告之日起45日内，日内，未接到通知书的，自第一次公告百零

可以要求本行清偿债务或者提供相之日起45日内，可以要求本行清偿债九条应的担保。务或者提供相应的担保。

第一

116中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

款）

第二百五

十七本行分立，应当由分立各方签订分立协本行分立，应当由分立各方签订分立条第议，并编制资产负债表及财产清单。本协议，并编制资产负债表及财产清二款行应当自作出分立决议之日起10日内单。本行应当自作出分立决议之日195.（原通知债权人，并于30日内在报纸上至起10日内通知债权人，并于30日内

第三少或者国家企业信用信息公示系统公在报纸上至少公告3次。

百一告3次。

十条

第二

款）

第二节解散与清算

第二百五十九条第

本行有下列情形之一的，应当依法解本行有下列情形之一的，应当依法解一款

散：散：

196.（原

（一）股东大会决议解散；（一）股东大会决议解散；

第三............百一十二条第

一款）

本行因前条（一）、（四）项规定解散的，董事为清算义务人，应当在国务院本行因前条（一）、（四）项规定解

第二银行业监督管理机构批准之日起15日散的，应当在国务院银行业监督管理百六内依法成立清算组，并清算组由董事或机构批准之日起15日内依法成立清十条股东大会以普通决议的方式确定的其算组，并由股东大会以普通决议的方（原人选组成。清算义务人未及时履行清算

197.式确定其人选。

第三义务，给本行或者债权人造成损失的，本行因前条（三）项规定解散的，由百一应当承担赔偿责任。

国务院银行业监督管理机构组织股

十三本行因前条（三）项规定解散的，依法东、有关机关及有关专业人员成立清

条）由国务院银行业监督管理机构有权机算组，进行清算。

关组织股东、有关机关及有关专业人员

成立清算组，进行清算。

第二如本行董事会决定本行进行清算（因如本行董事会决定本行进行清算（因本百六本行宣告破产而清算的除外），应当行宣告破产而清算的除外），应当在为

198.

十一在为此召集的股东大会的通知中，声此召集的股东大会的通知中，声明董事条（原明董事会对本行的状况已经做了全会对本行的状况已经做了全面的调查，

117中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

第三面的调查，并认为本行可以在清算开并认为本行可以在清算开始后12个月百一始后12个月内全部清偿本行债务。内全部清偿本行债务。

十四股东大会进行清算的决议通过之后，股东大会进行清算的决议通过之后，本条）本行董事会的职权立即终止。行董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每清算组应当遵循股东大会的指示，每年年至少向股东大会报告一次清算组至少向股东大会报告一次清算组的收

的收入和支出，本行的业务和清算的入和支出，本行的业务和清算的进展，进展，并在清算结束时向股东大会作并在清算结束时向股东大会作最后报最后报告。告。

第二百六十二条第清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起10日内通

一款债权人，并于60日内在报纸上至少或知债权人，并于60日内在报纸上至199.（原者国家企业信用信息公示系统公告3少公告3次。

第三次。

百一十五条第

一款）

第二

百六清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

十三............条（原（六）处理本行清偿债务后的剩余财（六）处理分配本行清偿债务后的剩余

200.

第三产；财产；

百一............十六

条）

第二百六十四条第

清算组在清理本行财产、编制资产负清算组在清理本行财产、编制资产负债一款

债表和财产清单后，应当制订清算方表和财产清单后，应当制订清算方案，201.（原案，并报股东大会或人民法院或有关并报股东大会或人民法院或有关主管

第三主管机构确认。机构确认。

百一十七条第

一款）

第二因本行解散而清算，清算组在清理本因本行解散而清算，清算组在清理本行

202.百六行财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，十五后，发现本行财产不足清偿债务的，发现本行财产不足清偿债务的，经有关

118中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

条（原经有关主管机构同意后，向人民法院主管机构同意后，应当向人民法院申请

第三申请破产。破产清算。

百一本行经人民法院裁定宣告破产后，清本行经人民法院裁定宣告破产人民法十八算组应当将清算事务移交给人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算条）院，依照有关企业破产的法律实施破事务移交给人民法院指定的破产管理产清算。人，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

本行清算结束后，清算组应当制作清

第二本行清算结束后，清算组应当制作清算算报告以及清算期内收支报表和财百六报告以及清算期内收支报表和财务账务账册，经外部审计机构验证后，报十六册，经外部审计机构验证后，报股东大股东大会或人民法院或有关主管机

条（原会或人民法院或有关主管机构确认。203.构确认。

第三清算组应当自有关主管机构确认之日清算组应当自有关主管机构确认之

百一起30日内，将前述文件报送公司登记日起30日内，将前述文件报送公司十九机关，申请注销本行登记，公告本行终登记机关，申请注销本行登记，公告条）止。

本行终止。

第二十章章程修订第二十十八章章程修订

第二百六

有下列情形之一的，本行应当修订本有下列情形之一的，本行应当修订本章十七

章程：程：

204.条（原............

第三

（三）股东大会决定修订章程。（三）股东大会决定修订章程。

百二

十条）

第二百六

十八本行可以根据需要修订本章程，修订本行可以根据需要修订本章程，修订章条（原章程不得与法律、行政法规规定相抵程不得与法律、行政法规规定相抵触。205.

第三触。董事会可以依照股东大会修订章董事会可以依照股东大会修订章程的百二程的决议及授权修订本章程。决议及授权修订本章程。

十一

条）

第二百六十九股东大会决议通过的本章程修订事股东大会决议通过的本章程修订事项

条（原项需经有关主管机构审批的，应报经需经有关主管机构审批的，应报经有关

206.

第三有关主管机构审批。涉及本行登记事主管机构审批。涉及本行登记事项的，百二项的，应当依法办理变更登记。应当依法办理变更登记。

十二

条）

119中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号

第二十一章争议的解决第二十一十九章争议的解决

本行遵从下述争议解决规则：

本行遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市股份的股东与本行

（一）凡境外上市股份的股东与本行之之间，境外上市股份的股东与本行董间，境外上市股份的股东与本行董事、事、监事、高级管理人员之间，境外监事、高级管理人员之间，境外上市股上市股份的股东与境内上市股份的

份的股东与境内上市股份的股东之间，股东之间，基于本章程、《公司法》

第二基于本章程、《公司法》及其他有关法

及其他有关法律、行政法规所规定的

百七律、行政法规所规定的权利义务发生的权利义务发生的与本行事务有关的

十条与本行事务有关的争议或者权利主张，争议或者权利主张，有关当事人应当（原有关当事人应当将此类争议或者权利

207.将此类争议或者权利主张提交仲裁

第三主张提交仲裁解决。

解决。

百二前款所述争议或者权利主张提交仲裁前款所述争议或者权利主张提交仲十三时，应当是全部权利主张或者争议整裁时，应当是全部权利主张或者争议条）体；所有由于同一事由有诉因的人或者整体；所有由于同一事由有诉因的人该争议或权利主张的解决需要其参与或者该争议或权利主张的解决需要的人，如果其身份为本行或本行股东、其参与的人，如果其身份为本行或本董事、监事、高级管理人员，应当服从行股东、董事、监事、高级管理人员，仲裁。

应当服从仲裁。

……

……

第二十二章附则第二十二章附则

释义：释义：

............

（三）实际控制人，是指虽不是本行（三）实际控制人，是指虽不是本行的的股东，但通过投资关系、协议或者股东，但通过投资关系、协议或者其他其他安排，能够实际支配本行行为的安排，能够实际支配本行行为的人。

人。（四）主要股东，是指持有或控制本行

第二（四）主要股东，是指持有或控制本5%以上股份或表决权，或持有股份总额

百七行5%以上股份或表决权，或持有股数不足5%但对本行经营管理有重大影十一份总额不足5%但对本行经营管理有响的股东。

条（原重大影响的股东。......

208.

第三......（七）本章程中“重要法人机构”“重大收

百二（七）本章程中“重要法人机构”“重购兼并”“重大对外投资”“重大资产购十四大收购兼并”“重大资产购置”“重大置”“重大资产处置”“重大资产核销”“重条）资产处置”“重大资产核销”“重大资大资产抵押及其他非商业银行业务担产抵押及其他非商业银行业务担保”“机构设立与调整”“法人机构重保”“重大对外捐赠”所提及的“重要”、要事项”“重大对外捐赠”“重大关联交“重大”的具体标准，应根据本行股东易”等所指事项和提及的“重要”、“重大”大会对董事会、董事会对行长的具体的具体标准，应根据本行股东大会对董授权方案确定。事会、董事会对行长的具体授权方案确......定。

120中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行章程本次修改内容号......注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦依据上述内容做相应调整。

121中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

中国农业银行股份有限公司

2024年度股东大会议案9

修订《中国农业银行股份有限公司股东大会议事规则》

各位股东：

根据《公司法》《上市公司股东会规则》等最新法律法规、监管规定，结合公司治理实践情况，本行对《中国农业银行股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订。

修订后，《中国农业银行股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）共七章78条，具体修订内容详见本议案附件。

以上议案，已经本行于2025年4月29日召开的董事会2025年第4次会议审议通过，现提请股东大会审议。同时，

提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长，按照国家金融监督管理总局对《公司章程》的核准情况，对《股东会议事规则》作相应调整。

修订后的《股东会议事规则》，与本次股东大会新修订的《公司章程》同步生效。

附件：《中国农业银行股份有限公司股东会议事规则》修订对比表

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

122中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

2025年6月27日

123中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

附件：

《中国农业银行股份有限公司股东会议事规则》修订对比表序条款现行制度本次修改内容号

第一章总则为保障中国农业银行股份有限公司为保障中国农业银行股份有限公司（以（以下简称“本行”）股东大会依法下简称“本行”）股东大会依法行使职

行使职权，规范股东大会议事和决权，规范股东大会议事和决策程序，根策程序，根据《中华人民共和国公据《中华人民共和国公司法》、《中华司法》、《中华人民共和国证券法》、人民共和国证券法》、《中华人民共和《中华人民共和国商业银行法》等

1.第一条国商业银行法》等法律、行政法规、部

法律、行政法规、部门规章、本行

门规章、本行股票上市地证券监督管理股票上市地证券监督管理机构的相机构的相关规定和《中国农业银行股份关规定和《中国农业银行股份有限有限公司章程》（以下简称“本行章程”）公司章程》（以下简称“本行章程”）

的有关规定，结合本行实际情况，制定的有关规定，结合本行实际情况，本规则。

制定本规则。

本规则适用于本行股东大会，对本本规则适用于本行股东大会，对本行、行、全体股东、股东代理人、本行全体股东、股东代理人、本行董事、监

董事、监事、高级管理人员和列席事、高级管理人员和列席股东大会会议股东大会会议的其他有关人员均具的其他有关人员均具有约束力。

有约束力。本行董事会应当按照法律、行政法规、

2.第二条本行董事会应当按照法律、行政法部门规章、本行章程和本规则的规定召

规、部门规章、本行章程和本规则集股东大会。本行全体董事对于股东大的规定召集股东大会。本行全体董会的正常召开负有诚信义务应当勤勉事对于股东大会的正常召开负有诚尽责，不得阻碍股东大会依法行使职信义务，不得阻碍股东大会依法行权。

使职权。

股东大会的各项筹备和组织工作由股东大会的各项筹备和组织工作由本

3.第三条本行董事会秘书负责、董事会办公行董事会秘书负责、董事会办公室具体室具体落实。落实。

持有本行股份的股东均有权根据法持有本行股份的股东均有权根据法律、

律、行政法规、部门规章、本行章行政法规、部门规章、本行章程及本规

4.第四条

程及本规则出席或授权代理人出席则出席或授权代理人出席股东大会，并股东大会，并享有知情权、发言权、享有知情权、发言权、质询权和表决权

124中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号质询权和表决权等各项股东权利。等各项股东权利。

出席股东大会的股东及股东代理出席股东大会的股东及股东代理人，应人，应当遵守有关法律、行政法规、当遵守有关法律、行政法规、部门规章、部门规章、本行章程及本规则的规本行章程及本规则的规定，自觉维护会定，自觉维护会议秩序，不得侵犯议秩序，不得侵犯其他股东的合法权其他股东的合法权益。益。

本行召开股东大会时将聘请律师对本行召开股东大会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否符合

符合法律、行政法规、部门规章和法律、行政法规、部门规章和本行章程；

本行章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资

5.第五条（二）出席会议人员的资格、召集格是否合法有效；

人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果合法有效；

是否合法有效；（四）应本行要求对其他有关问题出具

（四）应本行要求对其他有关问题的法律意见。

出具的法律意见。

第二章股东大会的一般规定第二章股东大会的一般规定

股东大会是本行的权力机构，依法股东大会是本行的权力机构，依法行使行使下列职权：下列职权：

（一）决定本行的经营方针和投资（一）决定本行的经营方针和投资计计划；划；

（二）选举、更换和罢免董事，决（二一）选举、更换和罢免有关董事，定有关董事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（三）选举、更换和罢免外部监事（三）选举、更换和罢免外部监事和股

和股东代表监事，决定有关监事的东代表监事，决定有关监事的报酬事报酬事项；项；

（四）审议批准董事会的工作报告；（四二）审议批准董事会的工作报告；

（五）审议批准监事会的工作报告；（五）审议批准监事会的工作报告；

（六）审议批准本行的年度财务预（六三）审议批准本行的年度财务预算

6.第六条

算方案、决算方案；方案、决算方案；

（七）审议批准本行的利润分配方（七四）审议批准本行的利润分配方

案、弥补亏损方案；案、弥补亏损方案；

（八）对本行增加或者减少注册资（八五）对本行增加或者减少注册资本本作出决议；作出决议；

（九）对本行发行公司债券或其他（九六）对本行发行公司债券或其他有有价证券及上市作出决议；价证券及上市作出决议；

（十）对本行合并、分立、解散、（十七）对本行合并、分立、解散、清清算或者变更本行公司形式作出决算或者变更本行公司形式作出决议；

议；（十一八）对本行回购普通股股票收购

（十一）对本行回购普通股股票作本行股份作出决议；

出决议；（十二九）对修订本行章程作出决议，

125中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

（十二）对修订本行章程作出决议，审议通过股东大会议事规则、董事会议

审议通过股东大会议事规则、董事事规则、监事会议事规则；

会议事规则、监事会议事规则；（十三）决定本行聘用、或解聘或者不

（十三）决定本行聘用、解聘或者再续聘对公司财务报告进行定期法定不再续聘会计师事务所；审计的会计师事务所；

（十四）审议批准本行在一年内购（十四）审议批准本行在一年内购买、买、出售重大资产或者担保金额超出售重大资产或者担保金额超过本行

过本行资产总额30%的事项；资产总额30%的事项；

（十五）审议批准或授权董事会审（十五一）审议批准或授权董事会审议议批准本行设立重要法人机构、重批准本行设立重要法人机构、重大收购

大收购兼并、重大对外投资、重大兼并、重大对外投资、重大资产购置、

资产核销，以及除第（十四）项规重大资产处置、重大资产核销，以及除定以外的重大资产购置、重大资产第（十四）项规定以外的重大资产购置、

处置和重大对外担保等事项；重大资产处置和、重大对外担保、重大

（十六）审议批准变更募集资金用资产抵押及其他非商业银行业务担

途事项；保、机构设立与调整、法人机构重要

（十七）对本行股权激励计划作出事项、重大对外捐赠等事项；

决议；（十六二）审议批准变更募集资金用途

（十八）审议批准单独或者合计持事项；

有本行有表决权股份总数3％以上（十七三）对本行股权激励计划和员工

的股东（以下简称“提案股东”）提持股计划作出决议；

出的议案；（十八四）审议批准单独或者合计持有

（十九）审议法律、行政法规、部本行有表决权股份总数13％以上的股

门规章、本行股票上市地证券监督东（以下简称“提案股东”）提出的议案；

管理机构和本行章程规定应当由股（十九五）审议法律、行政法规、部门

东大会审议批准的关联交易；规章、本行股票上市地证券监督管理机

（二十）决定或授权董事会决定与构和本行章程规定应当由股东大会审

本行已发行优先股的相关事项，包议批准的关联交易；

括但不限于决定是否回购、转换、（二十十六）决定或授权董事会决定与

派息等；本行已发行优先股的相关事项，包括但

（二十一）审议法律、行政法规、不限于决定是否回购、转换、派息等；

部门规章、本行股票上市地证券监（二十七一）审议法律、行政法规、部

督管理机构和本行章程规定应当由门规章、本行股票上市地证券监督管理股东大会决定的其他事项。机构和本行章程规定应当由股东大会上述股东大会职权范围内的事项，决定的其他事项。

应由股东大会审议决定，但在必要、上述股东大会职权范围内的事项，应由合理、合法的情况下，股东大会可股东大会审议决定，但在必要、合理、以授权董事会决定。合法、合规的情况下，股东大会可以授权董事会决定。

股东大会对董事会的授权内容应当股东大会对董事会的授权内容应当明

7.第七条明确、具体。如授权事项属于本行确、具体。如授权事项属于本行章程规

章程规定应由股东大会以普通决议定应由股东大会以普通决议通过的事

126中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

通过的事项，应当由出席股东大会项，应当由出席股东大会的有表决权的的有表决权的股东（包括股东代理股东（包括股东代理人）所持表决权过

人）所持表决权过半数通过；如授半数通过；如授权事项属于本行章程规权事项属于本行章程规定应由股东定应由股东大会以特别决议通过的事

大会以特别决议通过的事项，应当项，应当由出席股东大会的有表决权的由出席股东大会的有表决权的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三分之二以上通过。

股东大会分为股东年会和临时股东股东大会分为年度股东年会和临时股大会，股东大会一般由董事会召集。东大会，股东大会一般由董事会召集。

股东年会每年召开1次，并且应在年度股东年会每年召开1次，并且应在每一会计年度结束后6个月内举每一会计年度结束后6个月内举行。因行。因特殊情况需延期召开的，应特殊情况需延期召开的，应当及时按规

8.第八条当及时向国务院银行业监督管理机定向国务院银行业监督管理机构、本行构、本行所在地国务院证券监督管所在地国务院证券监督管理机构（以下理机构派出机构和本行股票上市的简称“中国证监会”）派出机构和本行股证券交易所（以下简称“证券交易票上市的证券交易所（以下简称“证券所”）报告，说明延期召开的理由并交易所”）报告，说明延期召开的理由公告。并公告。

有下列情形之一的，应当在事实发生之有下列情形之一的，应当在事实发日起2个月以内召开临时股东大会：

生之日起2个月以内召开临时股东

（一）董事人数不足法定最低人数或本

大会：

行章程规定的最低人数或本行股东大

（一）董事人数不足法定最低人数会确定的董事会所定人数的三分之二或本行章程规定的最低人数或本行时；

股东大会确定的董事会人数的三分

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总之二时；

额三分之一时；

（二）本行未弥补的亏损达实收股

（三）单独或者合计持有本行有表决权本总额三分之一时；

股份总数10％以上的股东（以下简称

（三）单独或者合计持有本行有表“提议股东”）书面请求时，前述持股数决权股份总数10％以上的股东（以

9.第九条以股东提出书面请求日的持股数为准；

下简称“提议股东”）书面请求时，

（四）董事会认为必要时；

前述持股数以股东提出书面请求日

（五）二分之一以上且不少于两名独的持股数为准；

立董事提议召开时；

（四）董事会认为必要时；

（五六）监事会提议召开时董事会审计

（五）监事会提议召开时；

委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

（六七）法律、行政法规、部门规章和和本行章程规定的其他情形。

本行章程规定的其他情形。

因特殊情况需延期召开的，应当及因特殊情况需延期召开的，应当及时按时向本行所在地国务院证券监督管规定向国务院银行业监督管理机构本理机构派出机构和证券交易所报行所在地国务院证券监督管理机构中告，说明延期召开的理由并公告。

国证监会派出机构和证券交易所报告，

127中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号说明延期召开的理由并公告。

第三章股东大会的召开程序第三章股东大会的召开程序

第一节股东大会的召集第一节股东大会的召集董事会应当在本规则规定的期限内董事会应当在本规则规定的期限内按

10.第十条

按时召集股东大会。时召集股东大会。

半数以上（至少2名）的独立董事

半数以上（至少2名）的独立董事有权有权向董事会提议召开临时股东大

向董事会提议召开临时股东大会，并应会，并应当以书面形式向董事会提当以书面形式向董事会提出提案。对独出提案。对独立董事要求召开临时立董事要求召开临时股东大会的提议，股东大会的提议，董事会应当根据董事会应当根据法律、行政法规、部门

法律、行政法规、部门规章和本行

规章和本行章程的规定，在收到提案之章程的规定，在收到提案之日起10日起10日内提出同意或不同意召开临

第十一日内提出同意或不同意召开临时股

11.时股东大会的书面反馈意见。

条东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，作出董事会决议之日起5日内发出召将在作出董事会决议之日起5日内

开股东大会的通知，通知中对原提案的发出召开股东大会的通知，通知中变更，应当征得提议召开临时股东大会对原提案的变更，应当征得提议召的独立董事的一致同意；董事会不同意开临时股东大会的独立董事的一致

召开临时股东大会的，将按有关规定说同意；董事会不同意召开临时股东明并公告。

大会的，将按有关规定说明并公告。

监事会有权向董事会提议召开临时监事会董事会审计委员会有权向董事

股东大会，并应当以书面形式向董会提议召开临时股东大会，并应当以书事会提出提案。董事会应当根据法面形式向董事会提出提案。董事会应当律、行政法规、部门规章和本行章根据法律、行政法规、部门规章和本行

程的规定，在收到提案之日起10日章程的规定，在收到提案之日起10日内提出同意或不同意召开临时股东内提出同意或不同意召开临时股东大大会的书面反馈意见。当全部外部会的书面反馈意见。当全部外部监事一监事一致同意时，有权书面提议监致同意时，有权书面提议监事会向董事事会向董事会提请召开临时股东大会提请召开临时股东大会，监事会应当会，监事会应当在收到提议后以书在收到提议后以书面形式反馈同意或

第十二

12.面形式反馈同意或不同意的意见。不同意的意见。

条

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议之日起的5日将在作出董事会决议之日起的5日内

内发出召开股东大会的通知，通知发出召开股东大会的通知，通知中对原中对原提案的变更，应征得监事会提案的变更，应征得监事会董事会审计的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者或者在收到提案之日起10日内未在收到提案之日起10日内未作出反馈

作出反馈的，视为董事会不能履行的，视为董事会不能履行或者不履行召或者不履行召集股东大会会议职集股东大会会议职责，监事会董事会审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

128中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号提议股东有权向董事会请求召开临时

提议股东有权向董事会请求召开临股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东大会，并应当以书面形式向提出提案。董事会应当根据法律、行政董事会提出提案。董事会应当根据法规、部门规章和本行章程的规定，在法律、行政法规、部门规章和本行收到提案之日起10日内提出同意或不

章程的规定，在收到提案之日起10同意召开临时股东大会的书面反馈意日内提出同意或不同意召开临时股见。

东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议之日起5日内应当在作出董事会决议之日起5日发出召开股东大会的通知，通知中对原内发出召开股东大会的通知，通知提案的变更，应当征得提议股东的同中对原提案的变更，应当征得提议意。

股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案之日起10日内未作出

第十三或者在收到提案之日起10日内未反馈的，提议股东有权向监事会董事会

13.

条作出反馈的，提议股东有权向监事审计委员会提议召开临时股东大会，并会提议召开临时股东大会，并应当应当以书面形式向监事会董事会审计以书面形式向监事会提出提案。委员会提出提案。

监事会同意召开临时股东大会的，监事会董事会审计委员会同意召应在收到提案之日起5日内发出召开临时股东大会的，应在收到提案之日开股东大会的通知，通知中对原提起5日内发出召开股东大会的通知，通案的变更，应当征得提议股东的同知中对原提案的变更，应当征得提议股意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大监事会董事会审计委员会未在规定期

会通知的，视为监事会不召集和主限内发出股东大会通知的，视为监事会持股东大会，连续90日以上单独或董事会审计委员会不召集和主持股东者合计持有本行有表决权股份总数大会，连续90日以上单独或者合计持10%以上股份的股东（以下简称“召有本行有表决权股份总数10%以上股集股东”）可以自行召集和主持。份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。

监事会或召集股东决定自行召集股监事会董事会审计委员会或召集股东

东大会的，应当书面通知董事会，决定自行召集股东大会的，应当书面通同时向本行所在地国务院证券监督知董事会，同时向本行所在地国务院证管理机构派出机构和证券交易所备券监督管理机构派出机构和上海证券案。在股东大会决议公告前，召集交易所备案。在股东大会决议公告前，

第十四股东持股比例不得低于本行有表决召集股东持股比例不得低于本行有表

14.

条权股份总数10％。决权股份总数10％。

监事会或召集股东应在发出股东大监事会董事会审计委员会或召集股东

会通知及股东大会决议公告时，向应在发出股东大会通知及股东大会决本行所在地国务院证券监督管理机议公告时，向本行所在地国务院证券监构派出机构和证券交易所提交有关督管理机构派出机构和上海证券交易证明材料。所提交有关证明材料。

129中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

拟发通知中议案范围和内容，除经拟发通知中议案范围和内容，除经董事董事会全体董事过半数同意外，不会全体董事过半数同意外，不得调整，得调整，否则应按上述程序重新向否则应按上述程序重新向董事会提出董事会提出召开临时股东大会的请召开临时股东大会的请求。会议地点应求。会议地点应当为本行住所地。当为本行住所地。

对于监事会或召集股东自行召集的对于监事会董事会审计委员会或召集

股东大会，董事会和董事会秘书将股东自行召集的股东大会，董事会和董

第十五予配合。董事会应当提供股权登记事会秘书将予配合。董事会应当提供股

15.

条日的股东名册。权登记日的股东名册。

召集人所获取的股东名册不得用于召集人所获取的股东名册不得用于除除召开股东大会以外的其他用途。召开股东大会以外的其他用途。

监事会或召集股东自行召集的股东监事会董事会审计委员会或召集股东

第十六大会，会议所必需的费用由本行承自行召集的股东大会，会议所必需的费

16.条担，并从本行欠付失职董事的款项用由本行承担，并从本行欠付失职董事中扣除。的款项中扣除。

第二节股东大会的提案第二节股东大会的提案

股东大会提案的内容应当与法律、股东大会提案的内容应当与法律、行政

行政法规、部门规章和本行章程的法规、部门规章和本行章程的规定不相

第十七

17.规定不相抵触，属于股东大会职权抵触，属于股东大会职权范围，有明确

条范围，有明确议题和具体决议事项。议题和具体决议事项。提案应当以书面提案应当以书面形式提交董事会。形式提交董事会。

本行召开股东大会，提案股东、董事会、本行召开股东大会，提案股东、董监事会董事会审计委员会以及半数以事会、监事会以及半数以上（至少上（至少2名）独立董事，有权向本行

2名）独立董事，有权向本行提出提出提案。

提案。

本行董事会应当对股东大会提案进行本行董事会应当对股东大会提案进审查。董事会决定不将股东大会提案列行审查。董事会决定不将股东大会入会议议程的，应当在该次股东大会上提案列入会议议程的，应当在该次进行解释和说明。

股东大会上进行解释和说明。

提案股东可以在股东大会召开10日前提案股东可以在股东大会召开10提出临时提案并书面提交董事会。临时

第十八日前提出临时提案并书面提交董事

18.提案应当有明确议题和具体决议事条会。董事会应当在收到提案之日起项。董事会应当在收到提案之日起2

2日内发出股东大会补充通知，公

日内发出股东大会补充通知，公告临时告临时议案的内容。

提议案的内容。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在发行政法规或者本章程的规定，或者不出股东大会通知公告后，不得修改属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中已列明的议案或增

除前款规定的情形外，召集人在发出股加新的议案。

东大会通知公告后，不得修改股东大会股东大会通知或者补充通知中未列通知中已列明的议案或增加新的议案。

明或不符合前条规定的议案，股东股东大会通知或者补充通知中未列明大会不得进行表决并作出决议。

或不符合前条规定的议案，股东大会不

130中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号得进行表决并作出决议。

第三节股东大会的通知第三节股东大会的通知

第十九股东大会会议通知应当由会议召集股东大会会议通知应当由会议召集人

19.条人负责发出。负责发出。

本行召开股东大会应当于会议召开45日前书面通知。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席本行召开股东大会应当于会议召开会议的书面回复送达本行。

第二十45日前书面通知。拟出席股东大会本行召开年度股东会应当于会议召开

20.

条的股东，应当于会议召开20日前，20日前发出书面通知，召开临时股东将出席会议的书面回复送达本行。会应当于会议召开15日前发出书面通知。本行股票上市地证券监督管理机构对股东大会的通知期限有更长时限要求的，从其规定。

本行根据股东大会召开前20日收到的

书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的删除（原股东所代表的有表决权的股份数未达21.第二十到本行有表决权股份总数半数以上的，

一条）本行应在5日内将会议拟审议的事项、

开会地点、日期和时间以公告方式再次

通知各股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。

本行召开股东会的会议通知，以公告方式进行。除本行章程另有规定外，股除本行章程另有规定外，股东大会东大会通知可向有权出席的股东（不论通知可向有权出席的股东（不论在在股东大会上是否有表决权）持有本行股东大会上是否有表决权）以专人在香港联交所上市的境外上市股份的

送出或者以邮资已付的邮件送出，股东，可根据上市地证券监督管理机收件人地址以股东名册登记的地址构及证券交易所的有关规定，选择以专为准。对境内上市股份的股东，股人送达、出或者以邮资已付的邮件送出

第二十

东大会通知也可以用公告方式进达或者以电子方式收取股东会通知，收一条（原

22.行。件人地址以股东名册登记的地址或者

第二十

前款所称公告，应当于会议召开前股东提供的邮箱地址为准。对境内上市二条）

45日至50日的期间内，在本行股股份的股东，股东大会通知也可以用公

票上市地证券监督管理机构指定的告方式进行。

网站或者一家或多家报刊上刊登，前款所称公告，应当于会议召开前45一经公告，视为所有境内上市股份日至50日的期间内，在本行股票上市的股东已收到有关股东大会的会议地证券监督管理机构指定的网站或者通知。一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东大会的会议通知。

131中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号类别股东会议的通知只须送给有权类别股东会议的通知只须送给有权在在该会议上表决的股东。

第二十该会议上表决的股东。

除本行章程另有规定外，类别股东二条（原除本行章程另有规定外，类别股东会议

23.会议应当以与股东大会尽可能相同

第二十应当以与股东大会尽可能相同的程序

的程序举行，本规则中有关股东大三条）举行，本规则中有关股东大会举行程序会举行程序的条款适用于类别股东的条款适用于类别股东会议。

会议。

股东大会的通知应当符合下列要股东大会的通知应当符合下列要求包

求：括以下内容：

（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的时间、地点和会（一二）指定会议的时间、地点和会议议期限；期限；

（三）说明提交会议审议的事项和（二三）说明提交会议审议的事项和提议案；案；

（四）以明显的文字说明，有权出（四三）以明显的文字说明：，有权出席和表决的股东有权出席股东大席和表决的股东全体普通股股东（含表会，并有权委托1名或1名以上的决权恢复的优先股股东）均有权出席股代理人代为出席和表决，而该股东东大会，并有权可以书面委托1名或1代理人不必为股东；名以上的代理人代为出席会议和参加

（五）为便于股东对将讨论的事项表决，而该股东代理人不必为股东；

作出合理判断，向其提供所必需的（五）为便于股东对将讨论的事项作出资料及解释；此原则包括但不限于合理判断，向其提供所必需的资料及解在本行提出合并、回购股票、股本释；此原则包括但不限于在本行提出合

第二十

重组或者其他改组时，应当提供拟并、回购股票、股本重组或者其他改组三条（原24.议中的交易的具体条件和合同（如时，应当提供拟议中的交易的具体条件

第二十有），并对其起因和后果作出认真和合同（如有），并对其起因和后果作四条）的解释；出认真的解释；

（六）如任何董事、监事、高级管（六）如任何董事、监事、高级管理人

理人员与将讨论的事项有重大利害员与将讨论的事项有重大利害关系，应关系，应当披露其利害关系的性质当披露其利害关系的性质和程度；如果和程度；如果将讨论的事项对该董将讨论的事项对该董事、监事、高级管

事、监事、高级管理人员作为股东理人员作为股东的影响有别于对其他

的影响有别于对其他同类别股东的同类别股东的影响，则应当说明其区影响，则应当说明其区别；别；

（七）载有任何拟在会议上提议通（七）载有任何拟在会议上提议通过的过的特别决议的全文；特别决议的全文；

（八）载明会议投票代理委托书的（八）载明会议投票代理委托书的送达送达时间和地点；时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股（九四）有权出席股东大会股东的股权权登记日；登记日；

（十）会务常设联系人姓名和电话（十五）会务常设联系人姓名和电话号号码；码；

132中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

（十一）股东大会采取网络或其他（十一六）网络或其他方式的表决时间方式的，应当在股东大会通知中明及表决程序。；

确载明网络或其他方式的表决时间（七）法律、行政法规、部门规章、及表决程序。本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定的其他内容。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项

股东大会拟讨论董事、监事选举事的，股东大会通知中将按照法律、行政项的，股东大会通知中将按照法律、法规和部门规章的要求，充分披露董行政法规和部门规章的要求，充分事、监事候选人的详细资料，至少包括披露董事、监事候选人的详细资料，以下内容：

至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个

第二十

(一)教育背景、工作经历、兼职等人情况；

四条（原

25.个人情况；(二)与本行、本行的控股股东或实际

第二十

(二)与本行、本行的控股股东或实控制人是否存在关联关系；

五条）

际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本行股份数量；

(三)披露持有本行股份数量；(四)是否受过国务院证券监督管理机

(四)是否受过国务院证券监督管构中国证监会及其他有关部门的处罚理机构及其他有关部门的处罚和证和证券交易所惩戒。

券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项议案提出

发出股东大会通知后，无正当理由，发出股东大会通知后，无正当理由，股股东大会不得延期或取消，股东大东大会不得延期或取消，股东大会通知会通知中列明的议案不得取消。股中列明的提议案不得取消。股东大会一

第二十

东大会一旦出现延期或取消的情旦出现延期或取消的情形，召集人应当五条（原

26.形，召集人应当在原定召开日前至在原定召开日前至少2个工作日公告

第二十少2个工作日公告并说明原因。并说明原因。

六条）

延期召开股东大会的，不得变更原延期召开股东大会的，不得变更原通知通知规定的有权出席股东大会股东规定的有权出席股东大会股东的股权的股权登记日。登记日。

第四节股东大会的召开第四节股东大会的召开

股东大会一般将设置会场，以现场股东大会一般将应当设置会场，以现场

第二十会议形式召开。会议形式召开。本行提供网络投票等方

六条（原本行还可提供网络或其他方式为股式为中小股东参加股东会提供便利。27.

第二十东参加股东大会提供便利。股东通本行还可提供网络或其他方式为股东

七条）过上述方式参加股东大会的，视为参加股东大会提供便利。股东通过上述出席。方式参加股东大会的，视为出席。

本行董事会和其他召集人应当采取本行董事会和其他召集人应当采取必

第二十

必要措施，保证股东大会的正常秩要措施，保证股东大会的正常秩序。对七条（原

28.序。对于干扰股东大会、寻衅滋事于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东

第二十

和侵犯股东合法权益的行为，将采合法权益的行为，将采取措施加以制止八条）取措施加以制止并及时报告有关部并及时报告有关部门查处。

133中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号门查处。

股东大会会议由董事会召集的，董事长股东大会会议由董事会召集的，董担任大会会议主席主持会议；董事长不事长担任大会主席主持会议；董事能履行职务或者不履行职务的，应当由长不能履行职务或者不履行职务副董事长担任大会会议主席主持会议；

的，应当由副董事长担任大会主席副董事长不能履行职务或者不履行职主持会议；副董事长不能履行职务务的，由半数以上董事共同推举1名董或者不履行职务的，由半数以上董事担任大会会议主席主持会议。

事共同推举1名董事担任大会主席由监事会董事会审计委员会自行召集主持会议。

第二十的股东大会，由监事长委员会主席担任

由监事会自行召集的股东大会，由八条（原大会会议主席主持会议；监事长委员会

29.监事长担任大会主席主持会议；监

第二十主席不能履行职务或者不履行职务的，事长不能履行职务或者不履行职务

九条）由过半数以上监事委员会成员共同推的，由半数以上监事共同推举1名举1名监事委员会成员担任大会会议监事担任大会主席主持会议。主席主持会议。

召集股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东大会，由召集召集股东推举代表担任大会主席主股东推举代表担任大会会议主席主持持会议；召集股东无法推举大会主会议；召集股东无法推举大会会议主席席的，应当由出席会议的持有最多的，应当由出席会议的持有最多有表决有表决权股份的股东（包括股东代权股份的股东（包括股东代理人）担任

理人）担任大会主席主持会议。大会会议主席主持会议。

任何有权出席股东会议并有权表决任何有权出席股东会议并有权表决的

的股东可以亲自出席股东大会，也股东可以亲自出席股东大会，也可以委可以委托1名或1名以上代理人（该托1名或1名以上代理人（该人可以不人可以不是股东）代为出席和表决。

第二十是股东）代为出席、发言和表决。

如该股东为认可结算所或其代理

九条第如该股东为认可结算所或其代理人，该人，该股东可以授权其认为合适的二款、第股东可以授权其认为合适的1名或1

1名或1名以上的人士在任何股东

三款（原名以上的人士在任何股东大会或任何

30.大会或任何类别股东会议上担任其

第三十类别股东会议上担任其代理；但是，如代理；但是，如果2名以上的人士

条第二果2名以上的人士获得授权，则授权委

获得授权，则授权委托书应载明每

款、第三托书应载明每名该等人士经此授权所名该等人士经此授权所涉及的股份

款）涉及的股份数目和种类。经此授权的人数目和种类。经此授权的人士可以士可以代表认可结算所或其代理人行代表认可结算所或其代理人行使权使权利，犹如该人士是本行的自然人股利，犹如该人士是本行的自然人股东一样。

东一样。

除以下情况外，优先股股东不出席除以下情况外，优先股股东不出席股东

第三十

股东大会会议，所持优先股没有表大会会议，所持优先股没有表决权:条（原第

31.决权:（一）修改本行章程中与优先股相关的

三十一

（一）修改本行章程中与优先股相内容；

条）

关的内容；（二）一次或累计减少本行注册资本超

134中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

（二）一次或累计减少本行注册资过10%；

本超过10%；（三）本行合并、分立、解散或变更公

（三）本行合并、分立、解散或变司形式；

更公司形式；（四）发行优先股；

（四）发行优先股；（五）法律、行政法规和本规则规定的

（五）法律、行政法规和本规则规其他情形。

定的其他情形。出现以上情况之一的，优先股股东有权出现以上情况之一的，优先股股东出席股东大会会议，本行应当提供网络有权出席股东大会会议，本行应当投票。本行召开股东大会会议应通知优提供网络投票。本行召开股东大会先股股东，并遵循本规则通知普通股股会议应通知优先股股东，并遵循本东的规定程序。上述事项的表决，除须规则通知普通股股东的规定程序。经出席会议的普通股股东（含表决权恢上述事项的表决，除须经出席会议复的优先股股东）所持表决权的三分之的普通股股东（含表决权恢复的优二以上通过外，还须经出席会议的优先先股股东）所持表决权的三分之二股股东（不含表决权恢复的优先股股以上通过外，还须经出席会议的优东）所持表决权的三分之二以上通过。

先股股东（不含表决权恢复的优先每一优先股（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以股）有一表决权，但本行持有的本行优上通过。每一优先股（不含表决权先股没有表决权。恢复的优先股）有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。

股东出具的委托他人出席股东大会股东出具的委托他人出席股东大会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有股份

（二）代理人代表的股份数和股份的类别和数量；

种类；（一二）代理人的姓名或者名称；

（三）是否具有表决权；（二三）代理人代表的股份数和股份种

（四）分别对列入股东大会议程的类；

每一审议事项投赞成、反对或弃权（三四）是否具有表决权；

第三十票的指示；（四五）股东的具体指示，包括分别对

二条（原（五）委托书签发日期和有效期限；列入股东大会议程的每一审议事项投

32.

第三十（六）委托人或者由其以书面形式赞成、反对或弃权票的指示等，法律、三条）委托的代理人签名（或盖章）。委行政法规、部门规章、本行股票上市托人为法人的，应当加盖法人印章地证券监督管理机构及证券交易所另或者由其法定代表人或者其董事或有规定的，从其规定；

者以书面形式委托的代理人签署；（五六）委托书签发日期和有效期限；

（七）应当注明如果股东不作具体（六七）委托人或者由其以书面形式委指示，股东代理人是否可以按自己托的代理人签名（或盖章）。委托人为的意思表决。如委托书中未予以注法人的，应当加盖法人印章或者由其法明，则股东未作具体指示的事项视定代表人或者其董事或者以书面形式为股东代理人可以按自己的意思表委托的代理人签署；。

135中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号决，股东对该表决行为承担相应责（七）应当注明如果股东不作具体指任。示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如委托书中未予以注明，则股东未作具体指示的事项视为股东代理人

可以按自己的意思表决，股东对该表决行为承担相应责任。

任何由董事会发给股东用于委托股东

任何由董事会发给股东用于委托股代理人的空白委托书的格式，应当允许东代理人的空白委托书的格式，应股东自由选择指示股东代理人投赞成

第三十当允许股东自由选择指示股东代理票、反对票或者弃权票，并就会议每项

三条（原人投赞成票、反对票或者弃权票，议题所要作出表决的事项分别作出指

33.

第三十并就会议每项议题所要作出表决的示。委托书应当注明如果股东不作指

四条）事项分别作出指示。委托书应当注示，股东代理人可以按自己的意思表明如果股东不作指示，股东代理人决。法律、行政法规、部门规章、本行可以按自己的意思表决。股票上市地证券监督管理机构及证券交易所另有规定的，从其规定。

大会主席应当在表决前宣布现场出大会会议主席应当在表决前宣布现场席会议的股东和股东代理人人数及出席会议的股东和股东代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出所持有表决权的股份总数，现场出席会

第三十席会议的股东和股东代理人人数及议的股东和股东代理人人数及所持有

九条（原所持有表决权的股份总数以会议登

34.表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十记为准。

在大会会议主席宣布现场出席会议的

条）在大会主席宣布现场出席会议的股股东和股东代理人人数及所持有表决东和股东代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终权的股份总数之前，会议登记应当止。

终止。

第四十

董事、监事、董事会秘书出席股东董事、监事、董事会秘书出席股东大会，条（原第

35.大会，高级管理人员、经邀请的其高级管理人员、经邀请的其他相关人员

四十一他相关人员列席会议。列席会议。

条）

第四十在年度股东年会上，董事会、监事会应

在股东年会上，董事会、监事会应一条（原当就其过去一年的工作向股东大会作

36.当就其过去一年的工作向股东大会

第四十出报告，每名独立董事也应作出述职报作出报告。

二条）告。

第四十除涉及本行商业秘密不能在股东大除涉及本行商业秘密不能在股东大会

二条（原会上公开外，董事、监事、高级管上公开外，董事、监事、高级管理人员

37.

第四十理人员在股东大会上应当就股东的在股东大会上应当就股东的质询和建

三条）质询和建议作出解释和说明。议作出解释和说明。

第四十股东（或其代理人）出席股东大会股东（或其代理人）出席股东大会可以

三条（原

38.可以要求发言，股东大会发言包括要求发言，股东大会发言包括书面发言

第四十书面发言和口头发言。和口头发言。

四条）

136中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

要求发言的股东，应当在会前或表要求发言的股东，应当在会前或表决前

第四十决前进行登记。发言顺序按登记顺进行登记。发言顺序按登记顺序安排。

四条（原序安排。大会主席视会议实际情况大会会议主席视会议实际情况决定发

39.

第四十决定发言人数和发言时间。言人数和发言时间。

五条）违反上述规定的发言，大会主席可违反上述规定的发言，大会会议主席可以拒绝或制止。以拒绝或制止。

第五节股东大会的表决和决议第五节股东大会的表决和决议股东大会决议分为普通决议和特别股东大会决议分为普通决议和特别决决议。

议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当由出席股第四十席股东大会的有表决权的股东（包东大会的有表决权的股东（包括股东代五条（原括股东代理人）所持表决权的过半

40.理人）所持表决权的过半数通过。

第四十数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股六条）股东大会作出特别决议，应当由出东大会的有表决权的股东（包括股东代席股东大会的有表决权的股东（包理人）所持表决权的三分之二以上通括股东代理人）所持表决权的三分过。

之二以上通过。

下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东大会以特别决议通过：

过：（一）本行增加或者减少注册资本；

（一）本行增加或者减少注册资本；（二）本行发行公司债券或其他有价证

（二）本行发行公司债券或其他有券及上市；

价证券及上市；（三）本行合并、分立、分拆、解散、

（三）本行合并、分立、解散、清清算或者变更公司形式；

算或者变更公司形式；（四）本行回购普通股股票；

（四）本行回购普通股股票；（五）修订本行章程；

（五）修订本行章程；（六）罢免独立董事；

（六）股权激励计划；（七）审议批准股权激励计划方案；

（七）审议批准本行在一年内购买、（七）审议批准本行在一年内购买、出

第四十出售重大资产或者担保金额超过本售重大资产或者担保金额超过本行资

六条（原

41.行资产总额30%的事项；产总额30%的事项；

第四十

（八）审议批准或授权董事会批准（八）审议批准或授权董事会批准本行

七条）

本行设立重要法人机构、重大收购设立重要法人机构、重大收购兼并、重

兼并、重大投资、重大资产核销，大对外投资、重大资产购置、重大资产以及除第（七）项规定以外的重大处置、重大资产核销，以及除第（七）资产购置、重大资产处置和重大对项规定以外的重大资产购置、重大资产

外担保等事项；处置和重大对外担保等事项、重大资产

（九）变更利润分配政策；抵押及其他非商业银行业务担保、机

（十）决定或授权董事会决定与本构设立与调整、法人机构重要事项、行已发行优先股的相关事项，包括重大对外捐赠等事项；

但不限于决定是否回购、转换、派（九）变更利润分配政策；

息等；（十）决定或授权董事会决定与本行已

（十一）股东大会以普通决议认定发行优先股的相关事项，包括但不限于

137中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

会对本行产生重大影响，需要以特决定是否回购、转换、派息等；

别决议通过的其他事项；（十一）股东大会以普通决议认定会对

（十二）法律、行政法规、部门规本行产生重大影响，需要以特别决议通章和本行章程规定应当以特别决议过的其他事项；

通过的其他事项。（十二）法律、行政法规、部门规章和除上述应当以特别决议通过的事项本行章程规定应当以特别决议通过的外，其他需要股东大会通过的事项其他事项。

以普通决议通过。除上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。

第四十本行拟变更或者废除类别股东的权本行拟变更或者废除类别股东的权利，七条（原利，应当经股东大会以特别决议通应当经股东大会以特别决议通过和经

42.

第四十过和经受影响的类别股东会议上以受影响的类别股东会议上以特别决议

八条）特别决议通过，方可进行。通过，方可进行。

第四十受影响的类别股东，无论原来在股受影响的类别股东，无论原来在股东大

九条第东大会上是否有表决权，在涉及前会上是否有表决权，在涉及前条第（二）一款（原条第（二）至（八）、（十一）至至（八）、（十一）至（十二）项的事

43.

第五十（十二）项的事项时，在类别股东项时，在类别股东会上具有表决权，但

条第一会上具有表决权，但有利害关系的有利害关系的股东在类别股东会上没

款）股东在类别股东会上没有表决权。有表决权。

下列情形不适用类别股东表决的特下列情形不适用类别股东表决的特别

别程序：程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，（一）经股东大会以特别决议批准，本本行每间隔12个月单独或者同时行每间隔12个月单独或者同时发行境

发行境内上市股份、境外上市股份，内上市股份、境外上市股份，并且拟发并且拟发行的境内上市股份、境外行的境内上市股份、境外上市股份的数

第五十上市股份的数量各自不超过该类已量各自不超过该类已发行在外股份的

一条（原发行在外股份的20％的；20％的；44.

第五十（二）本行设立时发行境内上市股（二）本行设立时发行境内上市股份、二条）份、境外上市股份的计划，自国务境外上市股份的计划，自国务院证券监院证券监督管理机构批准之日起15督管理机构中国证监会批准之日起15个月内完成的；个月内完成的；

（三）发起人持有的本行股份经国（三）发起人持有的本行股份经国务

务院、国务院证券监督管理机构或院、国务院证券监督管理机构中国证监国务院授权的证券审批机构批准转会或国务院授权的证券审批机构批准换为境外上市股份。转换为境外上市股份。

除非本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求以投票方式表

删除（原决，或者下列人员在举手表决以前

45.第五十删除本条。

或者以后，要求以投票方式表决，三条）

股东大会可以举手方式进行表决：

（一）大会主席；

138中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

（二）至少2名有表决权的股东（包括股东代理人）；

（三）单独或者合并计算持有在该

会议上有表决权的股份10％以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，大会主席根据举手表决的结果，宣布议案通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

如果要求以投票方式表决的事项是

选举大会主席或者中止会议，则应删除（原当立即进行投票表决；其他要求以

46.第五十投票方式表决的事项，由大会主席删除本条。

四条）决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

股东大会对议案进行表决前，应当股东大会对议案进行表决前，应当推举推举2名股东代表参加计票和监2名股东代表参加计票和监票。审议事票。项与股东有关联关系的，相关股东及股东大会对议案进行表决时，应当代理人不得参加计票、监票。

由律师、股东代表与监事代表共同股东大会对议案进行表决时，应当由律负责计票、监票。审议事项与股东师、股东代表与监事代表共同负责计及代理人、监事有关联关系的，相票、监票。审议事项与股东及代理人、关股东及代理人、监事不得参加计监事有关联关系的，相关股东及代理

第五十票、监票。人、监事不得参加计票、监票。

二条（原

47.表决结果一般当场公布，表决结果表决结果一般应当当场公布，表决结果

第五十应当载入会议记录。应当载入会议记录。

五条）股东（包括股东代理人）在股东大股东（包括股东代理人）在股东大会表

会表决时，以其所代表的有表决权决时，以其所代表的有表决权的股份数的股份数额行使表决权，每一普通额行使表决权，每一普通股股份有一票股股份有一票表决权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者表决重大事项时，对中小投资者表决应当单应当单独计票。单独计票结果应当独计票。单独计票结果应当及时公开披及时公开披露。露。

第五十本行持有的本行股份没有表决权，本行持有的本行股份没有表决权，且不

三条（原且不计入出席股东大会有表决权的计入出席股东大会有表决权的股份总

48.

第五十股份总数。数。

六条）持有本行有表决权股份总数5%以持有本行有表决权股份总数5%以上的

139中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

上的股东在本行的授信逾期时，不股东在本行的授信逾期时，不能行使表能行使表决权，其持有的股份数不决权，其持有的股份数不计入出席股东计入出席股东大会有表决权的股份大会有表决权的股份总数。其他股东在总数。本行授信逾期的，本行应当结合实际情况，对其相关权利予以限制。

第五十股东大会审议议案时，不得对议案股东大会审议议案时，不得对议案进行

五条（原进行修改，否则，有关变更应当被修改，否则，有关变更应当被视为一个

49.

第五十视为一个新的议案，不能在本次股新的议案，不能在本次股东大会上进行

八条）东大会上进行表决。表决。

股东大会审议有关关联交易事项股东大会审议有关关联交易事项时，关

第五十时，关联股东不得参与投票表决。联股东不得参与投票表决。就该关联交六条第

就该关联交易事项的表决，关联股易事项的表决，关联股东代表的有表决一款（原

50.东代表的有表决权的股份数不得计权的股份数不得计入出席股东大会有

第五十入出席股东大会有表决权的股份总表决权的股份总数；股东大会决议的公九条第数；股东大会决议的公告应当充分告应当充分披露非关联股东的表决情

一款）披露非关联股东的表决情况。况。

董事、监事的提名应当以提案的方

式提请股东大会表决。董事、监事的提名应当以提案的方式提股东大会就选举董事、监事进行表请股东大会表决。

决时，根据本行章程的规定或者股股东大会就选举董事、监事进行表决东大会的决议，可以实行累积投票时，根据法律、行政法规、部门规章、第五十制。本行章程的规定或者股东大会的决议，七条（原前款所称累积投票制是指股东大会可以实行累积投票制。51.

第六十选举董事或者监事时，每一股份拥前款所称累积投票制是指股东大会选

条）有与应选董事或者监事人数相同的举董事或者监事时，每一股份拥有与应表决权，股东拥有的表决权可以集选董事或者监事人数相同的表决权，股中使用。东拥有的表决权可以集中使用。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事外，外，每位董事、监事的选举应分别每位董事、监事的选举应分别表决。

表决。

除本行处于危机等特殊情况外，非除本行处于危机等特殊情况外，非经股

第五十经股东大会或股东大会授权的主体东大会或股东大会授权的主体事前批

八条（原事前批准，本行不得与董事、监事、

52.准，本行不得与董事、监事、高级管理

第六十高级管理人员以外的人订立将本行人员以外的人订立将本行全部或者重

一条）全部或者重要业务的管理交予该人要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第五十出席股东大会的股东，应当对提交表决

九条第的议案发表以下意见之一：赞成、反对

出席股东大会的股东，应当对提交一款（原或弃权。证券登记结算机构作为内地与

53.表决的议案发表以下意见之一：赞

第六十香港股票市场交易互联互通机制股票

成、反对或弃权。

二条第的名义持有人，按照实际持有人意思一款）表示进行申报的除外。

140中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

除累积投票制外，股东大会将对所除累积投票制外，股东大会将对所有议

第六十有议案进行逐项表决。除因不可抗案进行逐项表决。除因不可抗力等特殊条（原第

54.力等特殊原因导致股东大会中止或原因导致股东大会中止或不能作出决

六十三

不能作出决议外，股东大会将不会议外，股东大会将不会对议案进行搁置条）对议案进行搁置或不予表决。或不予表决。

股东大会现场会议结束时间不得早

第六十

于网络或其他方式，会议结束时宣股东大会现场会议结束时间不得早于二条第

布每一议案的表决情况和结果，大网络或其他方式，会议结束时宣布每一一款、第

会主席根据表决结果宣布议案是否议案的表决情况和结果，大会会议主席二款（原

55.通过。根据表决结果宣布议案是否通过。

第六十股东或其代理人在大会主席宣布表股东或其代理人在大会会议主席宣布五条第决结果后或者规定的表决时限结束表决结果后或者规定的表决时限结束

一款、第

后进行表决的，其表决情况不予统后进行表决的，其表决情况不予统计。

二款）计。

大会主席如果对表决结果有任何怀大会会议主席如果对提交表决的表决

第六十疑，可以对所投票数进行点票；如决议结果有任何怀疑，可以对所投票数三条第

果大会主席未进行点票，出席会议进行点票；如果大会会议主席未进行点一款、第

的股东或者股东代理人对大会主席票，出席会议的股东或者股东代理人对二款（原

56.宣布结果有异议的，有权在宣布表大会会议主席宣布结果有异议的，有权

第六十

决结果后立即要求点票，大会主席在宣布表决结果后立即要求点票，大会六条第应当立即组织点票。会议主席应当立即组织点票。

一款、第

股东大会如果进行点票，点票结果股东大会如果进行点票，点票结果应当二款）应当计入会议记录。计入会议记录。

第六十

四条（原

57.股东大会应当形成书面决议。股东大会应当形成书面决议。

第六十

七条）

股东大会决议应当及时公告，公告股东大会决议应当及时公告，公告中应

第六十中应当列明出席会议的股东和股东当列明出席会议的股东和股东代理人

五条（原代理人人数、所持有表决权的股份人数、所持有表决权的股份总数及占本

58.

第六十总数及占本行有表决权股份总数的行有表决权股份总数的比例、表决方

八条）比例、表决方式、每项议案的表决式、每项议案的表决结果和通过的各项结果和通过的各项决议的内容。决议的内容。

第六十

议案未获通过，或者本次股东大会议案未获通过，或者本次股东大会变更六条（原

59.变更前次股东大会决议的，应当在前次股东大会决议的，应当在股东大会

第六十股东大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。

九条）

第六节股东大会的会议记录第六节股东大会的会议记录

第六十本行股东大会应有会议记录，由董本行股东大会应有会议记录，由董事会

七条（原事会秘书负责。会议记录记载以下秘书负责。会议记录记载以下内容：60.

第七十内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人条）（一）会议时间、地点、议程和召姓名或名称；

141中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

集人姓名或名称；（二）大会会议主席以及出席或列席会

（二）大会主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

议的董事、监事、高级管理人员姓（三）出席会议的股东和股东代理人人名；数、所持有表决权的股份总数及占本行

（三）出席会议的股东和股东代理有表决权股份总数的比例；

人人数、所持有表决权的股份总数（四）对每一议案的审议经过、发言要及占本行有表决权股份总数的比点和表决结果；

例；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（四）对每一议案的审议经过、发的答复或说明；

言要点和表决结果；（六）律师、计票人和监票人姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及（七）法律、行政法规、部门规章和本相应的答复或说明；行章程规定的应当载入会议记录的其

（六）律师、计票人和监票人姓名；他内容。

（七）法律、行政法规、部门规章召集人应当保证会议记录内容真实、准

和本行章程规定的应当载入会议记确和完整。大会会议主席、出席会议的录的其他内容。董事、董事会秘书、召集人或其代表应召集人应当保证会议记录内容真当在会议记录上签名。会议记录应当与实、准确和完整。大会主席、出席现场出席股东的签名册、代理出席委托会议的董事、董事会秘书、召集人书、网络及其他方式表决情况的有效资或其代表应当在会议记录上签名。料作为本行重要档案按本行档案管理会议记录应当与现场出席股东的签制度一并保存。

名册、代理出席委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为本行重要档案按本行档案管理制度一并保存。

股东可以在本行办公时间免费查阅

删除（原股东大会会议记录复印件。任何股

61.第七十东向本行索取有关股东大会会议记删除本条。

一条）录的复印件，本行应当在收到合理费用后7日内提供。

第四章休会

召集人应当保证股东大会连续举召集人应当保证股东大会连续举行，直行，直至形成最终决议。因不可抗至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

第六十力等特殊原因导致股东大会中止或因导致股东大会中止或不能作出决议

八条（原不能作出决议的，应采取必要措施的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

62.

第七十尽快恢复召开股东大会或直接终止大会或直接终止本次股东大会，及时公

二条）本次股东大会，及时公告并向本行告并向本行所在地国务院证券监督管所在地国务院证券监督管理机构派理中国证监会机构派出机构及证券交出机构及证券交易所报告。易所报告。

第六十会议过程中，与会股东(包括股东代会议过程中，与会股东(包括股东代理

63.九条（原理人)对股东（包括股东代理人）身人)对股东（包括股东代理人）身份、第七十份、计票结果等发生争议，不能当计票结果等发生争议，不能当场解决，

142中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

三条）场解决，影响大会秩序，导致无法影响大会秩序，导致无法继续开会时，继续开会时，大会主席应宣布暂时大会会议主席应宣布暂时休会。

休会。前述情况消失后，大会会议主席应当尽前述情况消失后，大会主席应当尽快通知股东继续开会。

快通知股东继续开会。

第五章股东大会会议的信息披露第五章股东大会会议的信息披露董事会应当按照国务院银行业监督董事会应当按照国务院银行业监督管

第七十管理机构、本行股票上市地证券监理机构、本行股票上市地证券监督管理

条（原第督管理机构及证券交易所的有关规机构及证券交易所的有关规定，遵循真

64.

七十四定，遵循真实、准确、完整、及时实、准确、完整、及时的信息披露原则，条）的信息披露原则，规范地进行与股规范地进行与股东大会会议相关的信东大会会议相关的信息披露。息披露。

依照有关法律、行政法规、部门规

依照有关法律、行政法规、部门规章及

第七十章及本行股票上市地证券监督管理本行股票上市地证券监督管理机构和

一条（原机构和证券交易所的规定，需要向

65.证券交易所的规定，需要向相关部门提

第七十相关部门提供或备案股东大会决

供或备案股东大会决议、会议记录等有

五条）议、会议记录等有关材料的，从其关材料的，从其规定。

规定。

第六章股东大会决议的实施第六章股东大会决议的实施

股东大会形成的决议，由董事会负股东大会形成的决议，由董事会负责组

第七十

责组织实施，并按照决议内容和职织实施，并按照决议内容和职责分工责二条（原

66.责分工责成高级管理层具体承办；成高级管理层具体承办；股东大会决议

第七十

股东大会决议要求监事会实施的事要求监事会实施的事项，由监事长组织六条）项，由监事长组织实施。实施。

第七十股东大会通过有关派现、送股或资股东大会通过有关派现、送股或资本公

三条（原本公积转增股本议案的，本行将在积转增股本议案的，本行将在股东大会

67.

第七十股东大会结束并完成相关报批程序结束并完成相关报批程序后2个月内

七条）后2个月内尽快实施具体方案。尽快实施具体方案。

第七章附则

第七十

五条（原本规则由董事会制订及修订，经股本规则由董事会制订及修订，经股东大

68.

第七十东大会以普通决议通过后执行。会以普通决议通过后执行。

九条）

注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦依据上述内容做相应调整。

143中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

中国农业银行股份有限公司

2024年度股东大会议案10

修订《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》

各位股东：

根据《公司法》等最新法律法规、监管规定，结合公司治理实践情况，本行对《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行了修订。

修订后，《董事会议事规则》共六章83条，具体修订内容详见本议案附件。

以上议案，已经本行于2025年4月29日召开的董事会2025年第4次会议审议通过，现提请股东大会审议。同时，

提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长，按照国家金融监督管理总局对《公司章程》的核准情况，对《董事会议事规则》作相应调整。

修订后的《董事会议事规则》，与本次股东大会新修订的《公司章程》同步生效。

附件：《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2025年6月27日

144中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

附件：

《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》修订对比表序条款现行制度本次修改内容号

第一章总则

第二条第一董事会向股东大会负责。董事会董事会向股东大会负责。董事会会议

1.

款会议是董事会议事的主要形式。是董事会议事的主要形式。

第二章董事会的构成与职权

第一节董事会的构成

本行设董事会，本行董事会由713至

1719名董事组成，董事会的具体人数

本行设董事会，本行董事会由7由股东大会确定。其中，独立董事不至17名董事组成，董事会的具体少于3名且占比原则上不低于董事会

人数由股东大会确定。其中，独

2.第三条成员总数的三分之一，执行董事的人

立董事不少于3名，执行董事的数不应超过董事会人数的三分之一。

人数不应超过董事会人数的三分兼任高级管理人员职务的董事以及之一。

由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。

董事会设董事长1名，可以设副董事会设董事长1名，可以设副董事董事长1名。副董事长协助董事长1-2名。副董事长协助董事长工作。

长工作。董事长和副董事长由董

第四条第一董事长和副董事长由董事担任，以全

3.事担任，以全体董事的过半数选

款体董事的过半数选举产生或罢免。董举产生或罢免。董事长和副董事事长和副董事长任期3年，任期期满，长任期3年，任期期满，连选可连选可以连任。

以连任。

董事会下设办公室，负责股东大董事会下设办公室，会同本行内部职会、董事会和董事会各专门委员能部门负责股东大会、董事会和董事

会会议的筹备、文件准备及会议会各专门委员会会议的筹备、文件准

记录、协助董事会完善公司治理、备及、会议记录及其他日常事务，、

4.第五条

确保合规运作，做好信息披露、协助董事会完善公司治理。、确保合投资者关系管理以及董事会和董规运作，做好信息披露、投资者关系事会各专门委员会的其他日常事管理以及董事会和董事会各专门委务。员会的其他日常事务。

第二节董事会的职权

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东大会，并向股东大会

5.第六条

大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

145中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

（三）决定本行发展战略（包括（三）决定本行发展战略（包括“三“三农”业务发展战略、绿色信贷农”普惠业务发展战略、绿色信贷战战略等）；略、数字经营战略等），监督战略实

（四）决定本行经营计划和投资施并定期重新审议；

方案；（四）决定本行经营计划和投资方

（五）制订本行的年度财务预算案；

方案、决算方案；（五）制定本行资本规划，承担资本

（六）制订本行的利润分配方案或偿付能力管理最终责任；

和弥补亏损方案；（五六）制订本行的年度财务预算方

（七）制订本行增加或者减少注案、决算方案；

册资本方案、财务重组方案；（六七）制订本行的利润分配方案和

（八）制订本行发行公司债券或弥补亏损方案；

其他有价证券及上市方案等其他（七八）制订本行增加或者减少注册

资本补充方案；资本方案、财务重组方案；

（九）制订本行合并、分立、解（八九）制订本行发行公司债券或其散及变更公司形式的方案；他有价证券及上市方案等其他资本

（十）制订本行回购普通股股票补充方案；

方案；（九十）制订本行合并、分立、解散

（十一）制订/制定本行基本管理及变更公司形式的方案；

制度和政策，并监督基本管理制（十一）制订本行重大收购回购普通度和政策的执行；股股票、收购本行股份的方案；

（十二）建立健全本行风险管理（十一二）制订/制定本行基本管理制和内部控制基本管理制度；审议度和政策，并监督基本管理制度和政批准本行全面风险管理报告和风策的执行；

险资本分配方案，并对本行风险（十二三）建立健全本行风险管理和管理的有效性作出评价，以改进内部控制基本管理制度；审议批准本本行的风险管理工作；行全面风险管理报告和风险资本分

（十三）制订本行章程、股东大配方案，制定本行风险容忍度，并对

会议事规则、董事会议事规则的本行风险管理的有效性作出评价，以修订案，制定相关公司治理制度；改进本行的风险管理工作；

（十四）审议批准行长提交的行（十三四）制订本行章程、股东大会长工作规则；议事规则、董事会议事规则的修订

（十五）在股东大会授权范围内，案，审议批准董事会专门委员会工作

审议批准本行设立重要法人机规则，制定相关公司治理制度；

构、重大收购兼并、重大对外投（十四五）审议批准行长提交的行长

资、重大资产购置、重大资产处工作规则；

置、重大资产核销和重大对外担（十五六）在股东大会授权范围内，保等事项；审议批准或授权行长批准本行设立

（十六）聘任或解聘本行行长、重要法人机构、重大收购兼并、重大

董事会秘书；对外投资、重大资产购置、重大资产

（十七）根据行长的提名，聘任处置、重大资产核销和重大对外担

或解聘副行长及其他高级管理人保、机构设立与调整、法人机构重要

146中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号员（董事会秘书除外）；事项、重大对外捐赠、重大数据治理

（十八）根据提议股东、董事长、等事项；

三分之一以上董事或半数以上（十六七）聘任或解聘本行行长、董（至少2名）独立董事的提议，事会秘书；

选举产生提名与薪酬委员会主席（十七八）根据行长的提名，聘任或和委员；根据提名与薪酬委员会解聘副行长及其他高级管理人员（董提名，选举产生董事会其他专门事会秘书除外）；

委员会主席（战略规划委员会主（十八九）根据提议股东、董事长、席除外）和委员；三分之一以上董事或半数以上（至少

（十九）制订董事的考核办法，2名）独立董事的提议，选举产生提

以及董事薪酬办法，提交股东大名与薪酬委员会主席和委员；根据提会批准；名与薪酬委员会提名，选举产生董事

（二十）决定本行高级管理人员会其他相关专门委员会主席（战略规的薪酬事项、绩效考核事项和奖划委员会主席除外）和委员；

惩事项；（十九二十）制订董事的考核办法，

（二十一）决定或授权行长决定以及董事薪酬办法方案，提交股东大本行内部职能部门的设置和本行会批准；

境内外一级分行、直属分行及其（二十一）决定本行高级管理人员的

他直属机构、境外机构的设置；薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事

（二十二）评估并完善本行的公项；

司治理状况；（二十一）决定或授权行长决定本行

（二十三）制订股权激励计划；内部职能部门的设置和本行境内外

（二十四）管理本行信息披露事一级分行、直属分行及其他直属机务；构、境外机构的设置；

（二十五）提请股东大会聘用、（二十二）定期评估并完善本行的公解聘或者不再续聘会计师事务司治理状况；

所；（二十三）制订股权激励计划和员工

（二十六）审议批准或者授权董持股计划；

事会关联交易控制委员会批准关（二十四）管理负责本行信息披露事

联交易；就关联交易管理制度的务，并对会计和财务报告的真实性、执行情况以及关联交易情况向股准确性、完整性和及时性承担最终责东大会作专项报告；任；

（二十七）审议批准董事会各专（二十五）提请股东大会聘用、解聘门委员会提交的议案；或者不再续聘为本行财务报告进行

（二十八）听取高级管理层工作定期法定审计的会计师事务所；

汇报，以确保各位董事及时获得（二十六）审议批准或者授权董事会履行职责有关的充分信息；检查关联交易控制委员会批准重大关联高级管理层的工作，监督并确保交易（应当由股东会审议批准的关联高级管理层有效履行管理职责；交易除外）；就关联交易管理制度的

（二十九）在股东大会授权范围执行情况以及关联交易整体情况向内，决定与本行已发行优先股的股东大会作专项报告；

相关事项，包括但不限于决定是（二十七）审议批准董事会各专门委

147中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

否回购、转换、派息等；员会提交的议案；

（三十）法律、行政法规、部门（二十八）听取高级管理层工作汇规章和本行章程规定，以及股东报，以确保各位董事及时获得履行职大会授予的其他职权。责有关的充分信息；检查高级管理层的工作，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；

（二十九）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；

（三十）对本行消费者权益保护工作

进行总体规划及指导，维护金融消费者和其他利益相关者合法权益，审议批准消费者权益保护工作重要事项等；

（三十一）建立本行与股东特别是主

要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（三十二）承担股东事务的管理责任；

（三十三）承担本行集团并表管理的最终责任；

（三十四）法律、行政法规、部门规

章和本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，代表董事（一）主持股东大会，代表董事会向会向股东大会报告工作；股东大会报告工作；

（二）召集、主持董事会会议；（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的（三）督促、检查董事会决议的执行；

执行；（四）签署本行股票、本行公司债券

（四）签署本行股票、本行公司及其他有价证券；

债券及其他有价证券；（五）签署应由本行法定代表人签署

6.第七条（五）签署应由本行法定代表人的其他文件；

签署的其他文件；（六）在发生特大自然灾害等不可抗

（六）在发生特大自然灾害等不力的紧急情况下，对本行事务行使符

可抗力的紧急情况下，对本行事合法律和本行利益的特别处置权，并务行使符合法律和本行利益的特在事后及时向董事会和股东大会报

别处置权，并在事后及时向董事告；

会和股东大会报告；（七）法律、行政法规、部门规章和

（七）法律、行政法规、部门规本行章程规定，以及董事会授予的其

章和本行章程规定，以及董事会他职权。

148中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号授予的其他职权。

董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或不履行职务务时，由副董事长代为履行；副时，由副董事长代为履行；副董事长

7.第八条董事长不能履行职务或不履行职不能履行职务或不履行职务时，由过务时，由半数以上董事共同推举半数以上董事共同推举1名董事代为

1名董事代为履行。履行。

董事会决策本行重大问题，应事先听取党委的意见。

董事会决策本行重大问题，应事

8.第九条董事会或高级管理层决策本行重大

先听取党委的意见。

经营管理事项，应履行党委研究讨论的前置程序。

董事会在法人机构设立、兼并收购、

董事会在法人机构设立、兼并收

对外投资、资产购置、资产处置、资

购、对外投资、资产处置、资产

产核销、资产抵押及其他非商业银行

核销、对外担保和关联交易等方

业务担保、对外担保和关联交易、机

面的决定权限由股东大会确定，构设立与调整、法人机构重要事项、董事会应当就其行使上述权限建对外捐赠等方面的决定权限由股东

9.第十条立严格的审查和决策程序。重大

大会确定，董事会应当就其行使上述投资项目应当组织有关专家、专权限建立严格的审查和决策程序。重业人员进行评审，并按照本行章大投资项目应当组织有关专家、专业程及相关公司治理制度的规定对

人员进行评审，并按照本行章程及相需要报股东大会的事项报股东大关公司治理制度的规定对需要报股会批准。

东大会的事项报股东大会批准。

董事会在处置固定资产时，如拟董事会在处置固定资产时，如拟处置处置固定资产的预期价值，与此固定资产的预期价值，与此项处置建项处置建议前4个月内已处置了议前4个月内已处置了的固定资产所的固定资产所得到的价值的总

第十一条第得到的价值的总和，超过股东大会最

10.和，超过股东大会最近审议的资

一款近审议的资产负债表所显示的固定产负债表所显示的固定资产价值

资产价值的33%，则董事会在未经股的33%，则董事会在未经股东大东大会批准前不得处置或者同意处会批准前不得处置或者同意处置置该固定资产。

该固定资产。

董事会应当对本行发展战略进行定董事会应当对本行发展战略进行期评估，并根据需要重新审议，确保定期评估，并根据需要重新审议，本行发展战略与经营情况和市场环确保本行发展战略与经营情况和境的变化相一致。

11.第十二条市场环境的变化相一致。

董事会应当定期听取本行内部审计董事会应当定期听取本行内部审部门关于内部审计和检查结果工作计部门关于内部审计和检查结果的报告，定期评估本行经营情况，评的报告，定期评估本行经营情况。

价高级管理人员的履职情况。

149中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

独立董事应当独立履行职责，不受本第十五条（新行及本行主要股东、实际控制人、或

12.-

增）者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。

职工董事依法享有与其他董事同等权利，承担相应义务，依据法律法规、第十六条（新

13.-监管规定和本行章程规定履行代表

增）

职工利益、反映职工合理诉求、维护职工和本行合法权益的特别职责。

第三节董事会专门委员会本行董事会下设战略规划与可持续本行董事会下设战略规划委员

发展委员会、“三农”金融/与普惠金融

会、“三农”金融/普惠金融发展委

发展委员会、提名与薪酬委员会、审

员会、提名与薪酬委员会、审计

计及合规管理委员会、风险管理与消第十七条（原及合规管理委员会、风险管理委14.费者权益保护委员会（下设关联交易第十五条）员会（下设关联交易控制委员控制委员会）、关联交易控制委员会、

会）、美国区域机构风险委员会。

美国区域机构风险委员会。董事会可董事会可以根据需要设立其他专以根据需要设立其他专门委员会和门委员会和调整现有委员会。

调整现有委员会。

各专门委员会的工作规则由董事各专门委员会的工作规则由董事会第十八条（原会制定。制定。15.

第十六条）各专门委员会应当制定年度工作各专门委员会应当可以制定年度工计划，并定期召开会议。作计划，并定期召开会议。

战略规划委员会的主要职责为：战略规划与可持续发展委员会的主

（一）审议本行总体发展战略规要职责为：

划和各专项发展战略规划，并向（一）审议本行总体发展战略规划和董事会提出建议；各专项发展战略规划，并向董事会提

（二）根据国际、国内经济金融出建议；

形势和市场变化趋势，评估可能（二）根据国际、国内经济金融形势影响本行发展战略规划及其实施和市场变化趋势，评估可能影响本行的因素，和本行总体发展状况，发展战略规划及其实施的因素，和本向董事会及时提出发展战略规划行总体发展状况，向董事会及时提出第十九条（原

16.调整建议；发展战略规划调整建议；

第十七条）

（三）审议本行经营计划、投资（三）审议本行经营计划、投资和融

和融资方案，并向董事会提出建资方案，并向董事会提出建议；监督、议；监督、检查本行经营计划和检查本行经营计划和投资方案的执投资方案的执行情况；行情况；

（四）审议高级管理层提交的本（四）审议高级管理层提交的本行年

行年度财务预算方案、决算方案，度财务预算方案、决算方案，并向董并向董事会提出建议；事会提出建议；

（五）审议本行设立法人机构及（五）审议本行设立法人机构及收购

收购兼并方案，并向董事会提出兼并方案，并向董事会提出建议；

150中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号建议；（六五）审议本行重大收购兼并、重

（六）审议本行重大对外投资、大对外投资、重大资产购置、重大资

重大资产购置、重大资产处置、产处置、重大资产核销和、重大对外重大资产核销和重大对外担保等担保资产抵押及其他非商业银行业事项，并向董事会提出建议；务担保、机构设立与调整、法人机构

（七）审议战略性资本配置及资重要事项、重大数据治理等事项，并

产负债管理目标，并向董事会提向董事会提出建议；

出建议；（七六）审议战略性资本配置及资产

（八）审议本行内部职能部门和负债管理目标，并向董事会提出建

境内外一级分行、直属分行及其议；

他直属机构、境外机构的设置及（八）审议本行内部职能部门和境内

调整方案，并向董事会提出建议；外一级分行、直属分行及其他直属机

（九）对公司治理结构是否健全构、境外机构的设置及调整方案，并

进行审查和评估，以保证财务报向董事会提出建议；

告、风险管理和内部控制等符合（九七）对公司治理结构是否健全进

本行公司治理标准；行审查和评估，以保证财务报告、风

（十）法律、行政法规、部门规险管理和内部控制等符合本行公司

章、本行股票上市地证券监督管治理标准；

理机构规定的以及董事会授权的（八）审议本行可持续发展战略和目其他事宜。标，定期评估可持续发展战略执行情况，并向董事会提出建议；

（九）审议本行可持续发展相关报告，评估本行绿色金融发展情况等，并向董事会提出建议；

（十）审议本行科技金融、数字金融

业务发展规划和目标，并向董事会提出建议；

（十一）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。

“三农”金融/普惠金融发展委员“三农”金融/与普惠金融发展委员会

会主要职责为：主要职责为：

（一）根据本行总体发展战略规（一）根据本行总体发展战略规划，划，审议本行“三农”业务发展战审议本行“三农”业务发展战略规划，略规划，并向董事会提出建议；并向董事会提出建议；

第二十条（原（二）根据国家“三农”方针政策（二）根据国家“三农”方针政策以及

17.

第十八条）以及“三农”经济金融市场变化趋“三农”经济金融市场变化趋势，对可势，对可能影响本行“三农”业务能影响本行“三农”业务发展的重大发展的重大因素进行评估，并及因素进行评估，并及时向董事会提出时向董事会提出“三农”业务发展“三农”业务发展战略规划调整建议；

战略规划调整建议；（三）审议本行“三农”业务的政策和

（三）审议本行“三农”业务的政基本管理制度，并向董事会提出建

151中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

策和基本管理制度，并向董事会议；

提出建议；（四）根据本行风险管理战略规划，（四）根据本行风险管理战略规审议本行“三农”业务风险战略规划，划，审议本行“三农”业务风险战评估“三农”业务风险管理和内部控略规划，评估“三农”业务风险管制状况，并向董事会提出建议；

理和内部控制状况，并向董事会（五）监督本行“三农”业务发展战略提出建议；规划、政策和基本管理制度的落实，

（五）监督本行“三农”业务发展对服务“三农”效果进行评估，并向董

战略规划、政策和基本管理制度事会提出建议；

的落实，对服务“三农”效果进行（六）根据本行经营计划，审议“三评估，并向董事会提出建议；农”业务经营计划，并向董事会提出

（六）根据本行经营计划，审议建议；

“三农”业务经营计划，并向董事（七）制定普惠金融业务发展规划，会提出建议；审议本行普惠金融政策、基本管理制

（七）制定普惠金融业务发展规度、年度经营计划和风险战略规划；

划，审议本行普惠金融政策、基（八）监督本行普惠金融各项战略、本管理制度、年度经营计划和风政策、制度的落实，评估后向董事会险战略规划；提出建议；

（八）监督本行普惠金融各项战（九）审议本行养老金融业务发展规

略、政策、制度的落实，评估后划和目标，并向董事会提出建议；

向董事会提出建议；（十）审议与“三农”业务、普惠金融

（九）审议与“三农”业务、普惠相关的或法律、行政法规、部门规章、金融相关的或董事会授权的其他本行股票上市地证券监督管理机构事宜。规定的以及董事会授权的其他事宜。

提名与薪酬委员会的主要职责提名与薪酬委员会的主要职责为：

为：（一）拟订相关董事、董事会各相关

（一）拟订董事、董事会各专门专门委员会主席、委员和高级管理人

委员会主席、委员和高级管理人员的选任标准和审核程序，提请董事员的选任标准和程序，提请董事会决定；

会决定；（二）就相关董事、行长、董事会秘

（二）就董事、行长、董事会秘书和行长提名的副行长及其他高级书和行长提名的副行长及其他高管理人员人选的任职资格和条件进

第二十一条级管理人员人选的任职资格和条18.行初步审核，并向董事会提出建议；（原第十九件进行初步审核，并向董事会提（三）就相关董事候选人、行长、董条）出建议；事会秘书人选向董事会提出建议；

（三）就董事候选人、行长、董（四）就罢免相关董事、解聘高级管事会秘书人选向董事会提出建理人员向董事会提出建议；

议；

（四五）提名董事会其他相关专门委

（四）提名董事会其他专门委员员会主席（战略规划委员会主席除会主席（战略规划委员会主席除外）和委员；

外）和委员；

（五）拟订高级管理人员及关键（五六）拟订听取高级管理人员及关

152中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号后备人才的培养计划；键后备人才的培养计划汇报；

（六）拟订董事、高级管理人员（六七）拟订董事、高级管理人员的

的薪酬办法，提交董事会审议；薪酬办法，提交董事会审议；根据董根据董事、高级管理人员的业绩事、高级管理人员的业绩考核，提出考核，提出薪酬分配方案的建议，薪酬分配方案的建议，提交董事会审提交董事会审议；议；

（七）审议高级管理层提交的本（七八）审议高级管理层提交的本行行人力资源和薪酬政策及基本管人力资源和薪酬政策及基本管理制理制度，提请董事会决定，并监度，提请董事会决定，并监督相关政督相关政策和基本管理制度的执策和基本管理制度的执行；

行；（八九）法律、行政法规、部门规章、

（八）法律、行政法规、部门规本行股票上市地证券监督管理机构

章、本行股票上市地证券监督管规定的以及董事会授权的其他事宜。

理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。

审计及合规管理委员会的主要职审计及合规管理委员会的主要职责

责为：为：

（一）审议本行重大内部控制管（一）检查公司财务，审核本行重大理制度，监督本行的内部控制的财务会计政策及其贯彻执行情况，监有效实施和内部控制自我评价；督财务运营状况；

检查和评估本行核心业务及相关（二）对董事、高级管理人员执行职规定；检查本行重大经营活动的务的行为进行监督，对违反法律、行合规性；政法规、本行章程或者股东会决议的

（二）审核本行重大财务会计政董事、高级管理人员提出解任的建

策及其贯彻执行情况，监督财务议；

运营状况；（三）当董事、高级管理人员的行为

（三）审议本行审计基本管理制损害公司的利益时，要求董事、高级

第二十二条度、规章、中长期审计规划、年管理人员予以纠正；

19.（原第二十度工作计划，并向董事会提出建（四）依照《公司法》相关规定，对

条）议；监督审计基本管理制度、规董事、高级管理人员提起诉讼；

章、规划和计划的执行；（一五）审议本行重大内部控制管理

（四）审议内部审计体系设置方制度，监督本行的内部控制的有效实案，并向董事会提出建议；施和内部控制自我评价；检查和评估

（五）审议或者根据董事会的授本行核心业务及相关规定；检查本行权审议批准内部审计部门的年度重大经营活动的合规性；

预算，确保审计工作的独立性；（二）审核本行重大财务会计政策及

（六）监督和评价本行内部审计其贯彻执行情况，监督财务运营状工作，监督本行内部审计制度及况；

其实施；（三六）审议本行审计基本管理制

（七）提议聘请或解聘会计师事度、规章、中长期审计规划、年度工务所，并报董事会审议；监督和作计划，并向董事会提出建议；监督评价会计师事务所的年度审计计审计基本管理制度、规章、规划和计

153中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

划、工作范围以及重要审计规则；划的执行；

对经审计的本行财务会计报告信（四七）审议内部审计体系设置方

息的真实性、完整性和准确性作案，并向董事会提出建议；

出判断性报告，提交董事会审议；（五）审议或者根据董事会的授权审

（八）协调内部审计部门与会计议批准内部审计部门的年度预算，确师事务所之间的沟通；保审计工作的独立性；

（九）审议批准本行案件防控工（六八）监督和评价本行内部审计工

作的总体政策，明确高级管理层作，监督本行内部审计制度及其实相关职责及权限；施；

（十）对本行案件防控工作进行（七九）提议聘请或解聘为本行财务

有效审查和监督，审议相关工作报告进行定期法定审计的会计师事报告，考核评估案件防控的工作务所，并报董事会审议；监督和评价有效性，推动案件防控管理体系为本行财务报告进行定期法定审计建设；的会计师事务所的年度审计计划、工

（十一）法律、行政法规、部门作范围以及重要审计规则；对经审计

规章、本行股票上市地监督管理的本行财务会计报告信息的真实性、

机构规定的以及董事会授权的其完整性和准确性作出判断性报告，提他事宜。交董事会审议；

（八十）协调内部审计部门与会计师事务所之间的沟通；

（九）审议批准本行案件防控工作的

总体政策，明确高级管理层相关职责及权限；

（十）对本行案件防控工作进行有效

审查和监督，审议相关工作报告，考核评估案件防控的工作有效性，推动案件防控管理体系建设；

（十一）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地监督管理机构规定的以及监管规定和本章程规定及股

东会、董事会授权的其他事宜。

风险管理委员会的主要职责为：风险管理与消费者权益保护委员会

（一）根据本行总体发展战略规的主要职责为：

划，审议风险管理战略规划、风（一）根据本行总体发展战略规划，险偏好、重大风险管理政策，对审议风险管理战略规划、风险偏好、

第二十三条其实施情况及效果进行监督和评重大风险管理政策，对其实施情况及20.（原第二十价，并向董事会提出建议；效果进行监督和评价，并向董事会提一条）（二）审议本行全面风险管理报出建议；

告和风险资本分配方案，提请董（二）审议本行全面风险管理报告和事会决定；风险资本分配方案，提请董事会决

（三）监督高级管理层关于信用、定；

市场、操作等风险的控制情况，（三）监督高级管理层关于信用、市

154中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

提出完善本行风险管理的意见；场、操作等风险的控制情况，提出完

（四）持续监督本行的风险管理善本行风险管理的意见；

体系，评价本行风险管理部门的（四）持续监督本行的风险管理体设置、工作程序和效果，提出改系，评价本行风险管理部门的设置、善建议；工作程序和效果，提出改善建议；

（五）根据本行总体发展战略规（五）审议合规管理基本制度，审议划，审议本行消费者权益保护工年度合规管理有效性评估等相关情作的战略、政策和目标，并向董况报告，并向董事会提出建议；

事会提出建议；监督、评价本行（六）推动案件风险防控管理体系和

消费者权益保护工作，定期听取制度机制建设，审议年度案件风险防本行消费者权益保护工作开展情控评估等相关情况报告，并向董事会况的报告；提出建议；督促开展案件风险防控工

（六）法律、行政法规、部门规作；

章、本行股票上市地证券监督管（五七）根据本行总体发展战略规

理部门规定的以及董事会授权的划，审议本行消费者权益保护工作的其他事宜。战略、政策和目标，并向董事会提出建议；监督、评价本行消费者权益保护工作，定期听取本行消费者权益保护工作开展情况的报告；

（八）向董事会提交消费者权益保护

工作报告及年度报告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；

（九）指导和督促消费者权益保护工

作管理制度体系的建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；

（十）根据监管要求及消费者权益保

护战略、政策、目标执行情况和工作

开展落实情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时

性、有效性进行监督；

（十一）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告。研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管

通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题；

（六十二）法律、行政法规、部门规

章、本行股票上市地证券监督管理部

155中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号门规定的以及董事会授权的其他事宜。

关联交易控制委员会的主要职责

为：

（一）审议关联交易基本管理制

关联交易控制委员会的主要职责为：

度，监督其实施并向董事会提出（一）审议关联交易基本管理制度，建议；

监督其实施并向董事会提出建议；

（二）确认本行的关联方，向董

（二）确认本行的关联方，向董事会

事会和监事会报告，并及时向本和监事会报告，并及时向本行相关人行相关人员公布；

员公布；

（三）对应由董事会或股东大会

（三二）对应由董事会或股东大会批

第二十四条批准的关联交易进行初审，提交

准的关联交易进行初审，提交董事会21.（原第二十董事会或由董事会提交股东大会或由董事会提交股东大会批准；

二条）批准；

（四三）在董事会授权范围内，审议

（四）在董事会授权范围内，审批准关联交易及与关联交易有关的议批准关联交易及与关联交易有

其他事项，接受关联交易备案。向董关的其他事项，接受关联交易备事会说明关联交易的管理情况；

案。向董事会说明关联交易的管

（五四）法律、行政法规、部门规章、理情况；

本行股票上市地证券监督管理机构

（五）法律、行政法规、部门规规定的以及董事会授权的其他事宜。

章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。

美国区域机构风险委员会的主要美国区域机构风险委员会的主要职

职责为：审议批准在美业务的风责为：审议批准在美国业务的风险管

险管理政策并监督实施，审议在理政策并监督实施，审议在美机构内

第二十五条美机构内外部检查发现问题及整外部检查发现问题及整改情况的报22.（原第二十改情况的报告以及董事会授权的告，以及董事会授权的其他事宜，。三条）其他事宜，相关事宜应根据需要相关事宜应根据需要及时向董事会及时向董事会汇报。风险管理委汇报。风险管理与消费者权益保护委员会兼任美国区域机构风险委员员会兼任美国区域机构风险委员会会的职责。的职责。

第四节董事会秘书

本行设董事会秘书1名，董事会秘书本行设董事会秘书1名，董事会

第二十六条是本行高级管理人员，对董事会负

秘书是本行高级管理人员，对董23.（原第二十责，根据提名与薪酬委员会的建议由事会负责，根据提名与薪酬委员四条）董事长提名，由董事会聘任或解聘，会的建议，由董事会聘任或解聘。

对董事会负责。

第三章董事会会议的召开程序

第一节会议的召开方式

第二十八条董事会会议包括定期董事会会议董事会会议包括定期董事会会议和

24.

（原第二十和临时董事会会议。召开董事会临时董事会会议。召开董事会会议应

156中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

六条）会议应当通知监事。当通知监事。

董事会应当根据本行的需要召开董事会应当根据本行的需要召开董董事会会议。定期董事会会议每事会会议。定期董事会会议每年度至季度至少应当召开一次。少召开四次，原则上每季度至少应当召开一次。

有下列情形之一的，董事长应当自接有下列情形之一的，董事长应当到提议之日起10日内召集临时董事自接到提议之日起10日内召集

会会议：

临时董事会会议：

（一）提议股东提议时；

（一）提议股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

第三十条（原（三）监事会董事会审计委员会提议

25.（三）监事会提议时；

第二十八条）时；

（四）半数以上（至少2名）独

（四）半数以上（至少2名）两名以立董事提议时；

上独立董事提议时；

（五）行长提议时。

（五）行长提议时。

董事长认为必要时，也可以召开董事长认为必要时，也可以应当召开临时董事会会议。

临时董事会会议。

董事会会议可采取现场会议方式或董事会会议可采取现场会议方式

电话会议、视频会议和或书面传签

或电话会议、视频会议和书面传（即通讯方式，下同）等方式召开。

签（即通讯方式，下同）等方式本行应当采取录音、录像等方式记录召开。

第三十二条董事会现场会议情况。

董事会会议如采用电话会议或视

第一款、第二董事会会议如采用通过电话会议或

频会议形式召开，应保证与会董26.款（原第三十视频会议形式等方式召开，应保证与事能听清其他董事发言，并进行

条第一款、第会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董二款）互相交流。以此种方式召开的董事会事会会议应进行录音或录像。董会议应进行录音或录像。董事在该等事在该等会议上不能对会议记录

会议上不能对会议记录即时签字的，即时签字的，应采取口头表决的应采取口头表决的方式，并尽快履行方式，并尽快履行书面签字手续。

书面签字手续。

第二节会议的议案与征集下列人员或机构有权向董事会提下列人员或机构有权向董事会提出

出议案：议案：

（一）提议股东；（一）提议案股东；

第三十四条（二）三分之一以上董事；（二）三分之一以上董事；

27.（原第三十（三）监事会；（三）监事会；

二条）（四）半数以上（至少2名）独（四三）半数以上（至少2名）两名立董事；以上独立董事；

（五）董事长；（五四）董事长；

（六）董事会专门委员会；（六五）董事会专门委员会；

157中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

（七）行长。（七六）行长。

第三节会议的通知与会前沟通召开定期董事会会议和临时董事召开定期董事会会议和临时董事会会会议，董事会办公室应当分别会议，董事会办公室应当分别在会议

第三十九条在会议召开14日前和5日前将盖召开14日前和5日前将盖有董事会第一款（原第有董事会办公室印章的书面会议办公室印章的书面会议通知，通过专

28.

三十七条第通知，通过专人送达、邮资已付人送达、邮资已付的邮件、传真、电一款）的邮件、传真、电子邮件或者其子邮件或者其他方式，确保及时送达他方式，确保及时送达至全体董至全体董事、监事、行长和董事会秘事、监事、行长和董事会秘书。书。

第四节会议的出席与委托监事可以列席董事会会议；行长监事可以列席董事会会议；行长和董

和董事会秘书未兼任董事的，列事会秘书未兼任董事的，列席董事会第四十八条席董事会会议。董事会秘书（或会议。董事会秘书（或由其责成董事

第一款（原第由其责成董事会办公室）应当通

29.会办公室）应当通知上述人员列席董

四十六条第知上述人员列席董事会会议。会事会会议。会议主持人认为有必要一款）议主持人认为有必要的，可以通的，可以通知其他有关人员列席董事知其他有关人员列席董事会会会会议。

议。

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，应当事先审董事会会议应当由董事本人出阅会议材料，形成明确的意见，书面席，董事因故不能亲自出席的，委托其他董事代为出席，董事不得委应当事先审阅会议材料，形成明托他人委托其他董事对定期报告代确的意见，书面委托其他董事代为签署书面确认意见的，应当在委托为出席。委托其他董事对定期报书中进行专门授权。代为出席会议的告代为签署书面确认意见的，应董事应当在授权范围内行使董事的当在委托书中进行专门授权。代权利。

第四十九条为出席会议的董事应当在授权范董事每年应当每年至少亲自出席至

第一款、第二围内行使董事的权利。少三分之二的董事会现场会议。

30.款（原第四十董事每年应当亲自出席至少三分董事无正当理由连续两次未能亲自

七条第一款、之二的董事会会议。董事无正当出席，也不委托其他董事出席董事会

第二款）

理由连续两次未能亲自出席，也会议，或者一年内亲自出席董事会会不委托其他董事出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三议，或者一年内亲自出席董事会分之二的，视为不能履行职责，董事会议的次数少于董事会会议总数会应当建议股东大会予以罢免。视为的三分之二的，视为不能履行职不能履行职责，董事会应当建议股东责，董事会应当建议股东大会予会予以撤换。独立董事连续三次未亲以罢免。自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东会罢免其职务并选举新的独立董事。

31.第五十一条委托和受托出席董事会会议应当委托和受托出席董事会会议应当遵

158中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

（原第四十遵循以下原则：循以下原则：九条）（一）在审议关联交易事项时，（一）在审议关联交易事项时，非关非关联董事不得委托关联董事代联董事不得委托关联董事代为出席；

为出席；关联董事也不得接受非关联董事也不得接受非关联董事的关联董事的委托；委托；

（二）董事应当委托同类别其他（二）董事应当委托同类别其他董事董事代为出席；代为出席独立董事不得委托非独立

（三）董事不得在未说明其本人董事代为出席，非独立董事也不得接对议案的个人意见和表决意向的受独立董事的委托；

情况下全权委托其他董事代为出（三）董事不得在未说明其本人对议席，有关董事也不得接受全权委案的个人意见和表决意向的情况下托和授权不明确的委托；全权委托其他董事代为出席，有关董

（四）1名董事不得接受超过2事也不得接受全权委托和授权不明

名董事的委托，董事也不得委托确的委托；

已经接受2名其他董事委托的董（四）1名董事不得接受超过2名董事代为出席。事的委托，董事也不得委托已经接受

2名其他董事委托的董事代为出席。

董事会会议采用视频、电话方式董事会会议采用视频、通过电话或视召开的，以视频、音频显示在场频等方式召开的，以视频、音频、视

第五十二条的董事计算出席会议的董事人频显示在场的董事计算出席会议的32.（原第五十数；采用书面传签方式的，以实董事人数；采用书面传签方式的，以条）际收到的有效表决票计算出席会实际收到的有效表决票计算出席会议的董事人数。议的董事人数。

第五节会议的审议独立董事应当对本行股东大会或独立董事应当对本行股东大会或董

董事会讨论事项发表客观、公正事会讨论事项发表客观、公正的独立

的独立意见，尤其应当就以下事意见，尤其应当就以下事项向股东大项向股东大会或董事会发表意会或董事会发表意见：

见：（一）重大关联交易；

（一）重大关联交易；（二）董事的提名、任免以及高级管

（二）利润分配方案；理人员的聘任和解聘；

（三）提名、任免董事；（三）董事和高级管理人员的薪酬；

第五十六条

（四）高级管理人员的聘任或解（二四）利润分配方案和变更利润分33.（原第五十聘；配政策；

四条）

（五）董事、高级管理人员的薪（三）提名、任免董事；

酬；（四）高级管理人员的聘任或解聘；

（六）外部审计师的聘任；（五）董事、高级管理人员的薪酬；

（七）独立董事认为可能损害存（六五）外部审计师的聘任聘任或解款人及中小股东权益的事项；聘为本行财务报告进行定期法定审

（八）独立董事认为可能造成本计的会计师事务所；

行重大损失的事项；（七）独立董事认为可能损害存款人

（九）优先股发行对本行各类股及中小股东权益的事项；

159中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

东权益的影响；（八六）独立董事认为可能造成本行

（十）法律、行政法规、部门规重大损失的事项；

章和本行章程规定的其他事项。（九七）优先股发行对本行各类股东独立董事中熟悉农村经济金融的权益的影响；

人士还应当对本行“三农”业务事（八）其他可能对本行、中小股东、项发表意见。金融消费者合法权益产生重大影响独立董事应当对上述事项明确发的事项；

表下列意见之一：（十九）法律、行政法规、部门规章

（一）赞成；监管规定、本行股票上市地证券交易

（二）保留意见及其理由；所业务规则和本行章程规定的其他

（三）反对意见及其理由；事项。

（四）无法发表意见及其障碍。独立董事中熟悉农村经济金融的人

独立董事对董事会发表的意见，士还应当对本行“三农”业务事项发应当在董事会会议记录中载明。表意见。

独立董事应当对上述事项明确发表

下列意见之一：

（一）赞成同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍原因。

独立董事对董事会发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。

第六节会议的表决董事会会议采用电话会议或视频董事会会议采用通过电话会议或视

第六十二条

会议方式召开时，如果董事在会频会议等方式召开时，如果董事在会第一款（原第

34.议上不能对会议决议即时签字，议上不能对会议决议即时签字，应当

六十条第一

应当采取口头表决的方式，并尽采取口头表决的方式，并尽快履行书款）快履行书面签字手续。面签字手续。

召开现场会议、视频会议和电话召开现场会议、视频会议和电话会议

第六十三条会议的，会议主持人应当当场宣的，会议主持人应当当场宣布统计结第一款（原第

35.布统计结果。与会董事不表决或果。与会董事不表决或在会议主持人

六十一条第

在会议主持人宣布表决结果后进宣布表决结果后进行表决的，视为弃一款）

行表决的，视为弃权。权。

审议以下事项时应当由三分之二审议以下事项时应当由三分之二以以上董事表决通过且董事会会议上董事表决通过且董事会会议不能

不能以书面传签方式召开：以书面传签方式召开：

第六十四条

（一）本行年度财务预算、决算（一）本行年度财务预算、决算方案；

第二款（原第

36.方案；（二）本行的风险资本分配方案、利

六十二条第

（二）本行的风险资本分配方案、润分配方案、弥补亏损方案；

二款）

利润分配方案、弥补亏损方案；（三）本行增加或者减少注册资本的

（三）本行增加或者减少注册资方案、财务重组方案；

本的方案、财务重组方案；（四）本行发行公司债券或其他有价

160中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

（四）本行发行公司债券或其他证券及上市方案等其他资本补充方有价证券及上市方案等其他资本案；

补充方案；（五）本行合并、分立、解散、清算

（五）本行合并、分立、解散、或者变更公司形式的方案；

清算或者变更公司形式的方案；（六）本行回购普通股股票方案；

（六）本行回购普通股股票方案；（七）本行章程的修订案；

（七）本行章程的修订案；（八）在股东大会授权范围内，审议

（八）在股东大会授权范围内，批准本行设立重要法人机构、重大收

审议批准本行设立重要法人机购兼并、重大对外投资、重大资产购

构、重大收购兼并、重大对外投置、重大资产处置、重大资产核销和

资、重大资产购置、重大资产处重大对外担保等事项；

置、重大资产核销和重大对外担（九）董事或高级管理人员薪酬方保等事项；案；

（九）聘任或解聘本行行长、副（九十）聘任或解聘本行行长、副行

行长、董事会秘书及其他高级管长、董事会秘书及其他高级管理人理人员，决定本行高级管理人员员，决定本行高级管理人员的薪酬事的薪酬事项、绩效考核事项和奖项、绩效考核事项和奖惩事项；

惩事项；（十一）选举产生董事会各相关专门

（十）选举产生董事会各专门委委员会主席（战略规划委员会主席除员会主席（战略规划委员会主席外）和委员；

除外）和委员；（十一二）提请股东大会聘用、解聘

（十一）提请股东大会聘用、解或者不再续聘为本行财务报告进行聘或者不再续聘会计师事务所；定期法定审计的会计师事务所；

（十二）在股东大会授权范围内，（十二三）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股的相关决定与本行已发行优先股的相关事事项，包括但不限于决定是否回项，包括但不限于决定是否回购、转购、转换、派息等；换、派息等；

（十三）根据法律、行政法规、（十三四）根据法律、行政法规、部部门规章和本行章程规定或全体门规章和本行章程规定或全体董事董事的过半数认为会对本行产生的过半数认为会对本行产生重大影

重大影响的，需要由三分之二以响的，需要由三分之二以上董事表决上董事表决通过的其他事项。通过的其他事项。

出席董事会的无重大利害关系的出席董事会的无重大利害关系的董

董事不足3人时，董事会不得对

第六十五条事不足3人时，董事会不得对该议案

该议案进行表决，而应当将该议第三款（原第进行表决，而应当将该议案提交股东

37.案提交股东大会审议，同时说明

六十三条第大会审议，同时说明董事会对该议案董事会对该议案的审议情况，并三款）的审议情况，并记载无重大利害关系记载无重大利害关系的董事对该的董事对该议案的意见。

议案的意见。

第七节会议记录及档案

第七十条第董事会会议档案，包括会议通知董事会会议档案，包括会议通知和会

38.

一款（原第六和会议材料、会议签到簿、委托议材料、会议签到簿、委托出席的委

161中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

序条款现行制度本次修改内容号

十八条第一出席的委托书、会议录音录像资托书、会议录音录像资料、表决票、

款）料、表决票、经与会董事签字确经与会董事签字确认的会议记录、会

认的会议记录、会议决议等，由议决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会秘书负责保存。

第四章会议决议的备案与执行

董事会秘书应当在会议结束后，董事会秘书本行应当在会议结束后，

第七十二条

根据法律、行政法规、部门规章根据法律、行政法规、部门规章和监39.（原第七十和监管部门要求报送董事会决管部门要求报送董事会决议、会议记

条）

议、会议记录等会议文件和资料。录等会议文件和资料。

第五章董事会决议及相关文件的披露董事会决议涉及须经股东大会表董事会决议涉及须经股东大会表决

决的事项，或者根据证券交易所的事项，或者根据本行股票上市地证规则需要披露的重大事项的，本券交易所规则需要披露的重大事项行应当及时披露；涉及其他事项的，本行应当及时披露；涉及其他事的董事会决议，证券交易所要求项的董事会决议，本行股票上市地证

第七十七条

进行披露的，本行也应当按要求券交易所要求进行披露的，本行也应

第一款、第二及时披露。当按要求及时披露。

40.款（原第七十董事会决议涉及根据证券交易所董事会决议涉及根据本行股票上市

五条第一款、规则需要披露的重大事项，需要地证券交易所规则需要披露的重大

第二款）

按照中国证监会有关规定或者证事项，需要按照中国证监会本行股票券交易所制定的公告格式指引进上市地证券交易所有关规定或者证

行公告的，本行应当分别披露董券交易所制定的公告格式指引进行事会决议公告和相关重大事项公公告的，本行应当分别披露董事会决告。议公告和相关重大事项公告。

第六章附则

本规则由董事会制订及修订，经第八十条（原本规则由董事会制订及修订，经股东

41.股东大会以普通决议通过后执

第七十八条）大会以普通决议通过后执行。

行。

注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦依据上述内容做相应调整。

162中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

中国农业银行股份有限公司

2024年度股东大会议案11

中国农业银行股份有限公司不再设立监事会相关事项

各位股东：

为优化公司治理结构、提升公司治理运作效率，根据《公司法》等法律法规、监管规定和相关文件要求，本行将不再设立监事会，由董事会审计委员会按照《公司法》及国家有关部门规定行使监事会职权。监事会下设专门委员会同步撤销。邓丽娟女士、黄涛先生、汪学军先生、刘红霞女士、徐祥临先生、王锡锌先生不再担任本行监事。《中国农业银行股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关公司治理制度相应废止。

上述调整自本次股东大会新修订的《中国农业银行股份有限公司章程》获国家金融监督管理总局核准之日起生效。

以上议案，已经本行于2025年4月29日召开的董事会

2025年第4次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2025年6月27日

163中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

中国农业银行股份有限公司

2024年度股东大会议案12

中国农业银行股份有限公司2025年度对外捐赠额度

各位股东：

为践行国有大行社会责任担当，本行2025年拟对外捐赠人民币12480万元，主要用于支持本行定点帮扶县等乡村振兴捐赠需求，以及防灾救灾、科教文卫等社会公益慈善事业发展。2025年拟对外捐赠金额已超过股东大会对董事会授权，现提请股东大会批准，并授权董事会转授权高级管理层审批该预算额度内的捐赠事项。

以上议案，已经本行于2025年4月29日召开的董事会

2025年第4次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会

2025年6月27日

164中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

中国农业银行股份有限公司

2024年度股东大会汇报1

中国农业银行股份有限公司独立董事

2024年度述职报告

各位股东：

2024年，本行独立董事秉持高度的责任心与使命感，严

格遵循法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》

《中国农业银行股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度规定，恪尽职守，勤勉履职，积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会等各项会议。凭借国际化视野与专业化能力，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，推动本行治理效能不断提升，切实维护本行和全体股东的合法权益。

具体内容参见本行2025年3月29日刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国农业银行股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。

汇报人：中国农业银行股份有限公司董事会

2025年6月27日

165中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

中国农业银行股份有限公司

2024年度股东大会汇报2

《中国农业银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》

2024年度执行情况报告

各位股东：

2024年度，本行董事会严格执行《中国农业银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》（以下简称“《授权方案》”），认真履行职责，规范行使职权。经对2024年1月1日至2024年12月31日《授权方案》执行情况进行分析，

《授权方案》执行情况良好，未发生超越审批权限事项。

汇报人：中国农业银行股份有限公司董事会

2025年6月27日

166中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

中国农业银行股份有限公司

2024年度股东大会汇报3

中国农业银行股份有限公司

2024年度关联交易管理情况报告

各位股东：

2024年，本行以监管合规为主线，加强关联方信息管理，

规范关联交易审查，升级管理系统，扎实开展数据治理和日常管理，关联交易管理能力进一步提升。

截至2024年末，本行全口径关联方6122个，其中，关联自然人3038个，关联法人3084个。与关联方之间的交易遵循一般商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行。授信类交易余额2103.35亿元，存款类交易金额288.05亿元，服务类交易金额125.8亿元，其他类交易金额28.56亿元。各项交易指标符合国家金融监督管理总局规定，符合上交所、联交所披露豁免规定，未发生需董事会、股东大会审议的重大关联交易，未发生重大交易风险。单一关联方、关联方所在集团和全部关联方的授信类交易低于关联交易限额管理要求。

下一步，本行将继续坚持目标导向、问题导向，大力推进关联交易信息化建设，进一步增强关联交易线上审查、交易数据自动提取能力；针对全流程管理关键环节，研发模型自动监测，常态化开展数据治理。突出重点，严格子公司关联交易管理，全面落实关联交易管理要求。

167中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

附件：中国农业银行股份有限公司2024年度关联交易管理情况报告

汇报人：中国农业银行股份有限公司董事会

2025年6月27日

168中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

附件：

中国农业银行股份有限公司

2024年度关联交易管理情况报告

2024年，本行以监管合规为主线，加强关联方信息管理，

规范关联交易审查，升级关联交易管理系统，扎实开展交易数据治理和日常管理，关联交易管理能力进一步提升。根据原银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》，现将本行2024年度关联交易管理情况报告如下：

一、关联交易管理工作开展情况

（一）关联交易控制委员会履职情况。2024年，董事会关联交易控制委员会召开会议听取了2023年度关联交易管

理情况报告，常态化审阅高管层按季备案的关联交易情况，持续关注关联交易管理机制建设和系统优化等情况，推动本行关联交易管理依法合规开展。

（二）加强关联方信息管理。一是通过出台关联方信息

收集指导意见，为相关机构和部门提供明确的指引，有效提升了关联方信息收集的效率和质量。二是组织关联方信息的年度更新，根源整改年度审计中发现的问题，确保信息的完整性和准确性。

（三）严格规范关联交易审查。一是在新制定的100多

项规章制度中，明确了关联交易的管理要求，从源头上保障了交易的合规性。二是认真开展关联交易审查，从价格形成

169中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

机制等多个方面对交易进行严格把关，确保交易符合商业原则、价格公允。

（四）积极升级关联交易系统。关联交易模块功能顺利上线，在新平台上全面迁移已成熟的功能；为满足监管报送要求及内部管理需要，新增了关联方、关联交易管理部分字段、部分关联交易报表类型，优化字段信息校验规则；还开发了关联法人和重大关联交易监测功能。

（五）强化关联交易数据治理。一是持续推进关联交易

数据提取的自动化进程，有效减轻基层负担。同时，按月开展关联交易数据核对，确保数据的全面性和准确性。二是研发监测模型，提取线索，组织核查关联方信息，进一步加大关联方信息报告的监督力度。

（六）依规报告关联交易情况。一是全面总结2024年度

管理情况，依次履行行内各层级报告程序，并按要求对外披露。二是加强报送数据交叉审核，按月向国家金融监督管理总局报送关联方、关联关系信息，按季报送《G15最大十家关联方关联交易情况表》和关联交易季报数据，按季对外合并披露一般关联交易信息。

二、本行关联方情况

截至2024年12月31日，本行全口径关联方6122个。其中，国家金融监督管理总局口径关联方3831个，为本行关联方主体。全口径关联自然人3038个，占比49.62%，主要为国家金融监督管理总局口径下的内部人及其关系密切的家庭成员。

内部人是指本行董事、监事、总行和一级分行高管人员，以

170中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

及具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员（包括专业总监、总行相关部门主要负责人等）。全口径关联法人3084个，占比50.38%，包括本行主要股东及其旗下公司，本行控股子公司、子公司控制或施加重大影响的公司，因以股抵债使本行对其施加重大影响的公司，以及内部人相关的关联法人等。不同口径关联方数量见下表：

监管口径关联自然人关联法人合计国家金融监督管理总局29998323831

证监会（上交所）25436290联交所20331234财政部22226022824

全口径（去重后）1303830846122

三、本行关联交易情况

2024年，本行与关联方之间的交易严格遵守监管规定，

遵循一般商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行。

关联交易各项监管指标符合国家金融监督管理总局规定，符合上交所、联交所披露豁免规定，未发生需提交董事会、股东大会审议的重大关联交易，未发生重大交易风险。

（一）关联自然人交易情况。

1.授信类交易情况。2024年，本行对国家金融监督管理

总局、证监会、上交所、联交所口径下2的关联自然人累计发

放贷款5897.02万元，主要涉及个人住房贷款、农村个人生产经营贷款等业务品种；贷记卡透支合计6993.92万元。截

1全口径是指对国家金融监督管理总局、证监会（上交所）、联交所、财政部规则项下关联方的全口径统计。因某些关联方同时适用多种规则，存在同一关联方被重复计数的情况，计算总数时剔除了重复部分。

2与单一财政部口径下关联方之间的交易，按照《企业会计准则第36号－－关联方披露》，在本行年度报

告财务报表附注之“关联方关系及交易”中进行披露。

171中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

至2024年末，贷款余额22493.4万元，贷记卡透支余额

1097.87万元。

2.非授信类交易情况。2024年，本行与上述监管口径关

联自然人发生存款类业务合计36333.67万元，贵金属、债市宝等其他业务合计1479.52万元，服务收费类业务合计25.33万元。

（二）关联法人交易情况。

1.授信类交易情况。本行与上述监管口径关联法人之间

的表内外授信业务，主要包括贷款、同业借款、票据承兑、保函、债券投资、票据融资等，2024年累计发生额849.21亿元。截至2024年12月31日，授信业务余额2101.1亿元。

2.非授信类交易情况。2024年，本行与上述监管口径关

联法人发生存款类业务合计284.42亿元，服务类业务合计125.8亿元，债市宝、货币兑换等其他类业务合计20.59亿元，

资产转移类业务合计7.82亿元。

（三）关联交易限额执行情况。

2024年，本行对国家金融监督管理总局口径下单一关联

方、关联方所在集团和全部关联方的表内外授信交易均符合关联交易限额管理要求。其中，对单一关联方（农银金融资产投资公司）最大表内外授信交易净额为818亿元，占本行资本净额的2.04%；对关联集团（农银金融资产投资公司及其子公司）最大表内外授信交易净额为818亿元，占本行资本净额的2.04%；对全部关联方扣除保证金、银行存单、国

172中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

债后的表内外授信净额2079.71亿元，占本行资本净额的

5.18%。

173中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

中国农业银行股份有限公司

2024年度股东大会汇报4

中国农业银行股份有限公司2024年度

主要股东（含大股东）情况评估报告

各位股东：

根据国家金融监督管理总局《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令2018年第1号）和《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发〔2021〕43号）的规定，本行需每年对主要股东（含大股东）相关情况进行例行评估，评估报告经董事会审议后报国家金融监督管理总局、抄送主

要股东（含大股东），并在股东大会上进行书面通报。

本行按照监管要求对主要股东（含大股东）相关情况进

行了评估，主要股东的资质与行为均符合相关规定。

附件：中国农业银行股份有限公司2024年度主要股东（含大股东）情况评估报告

汇报人：中国农业银行股份有限公司董事会

2025年6月27日

174中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

附件：

中国农业银行股份有限公司2024年度

主要股东（含大股东）情况评估报告根据《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令2018年第1号）和《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发〔2021〕43号）的相关规定，本行对2024年度（评估期间）主要股东（含大股东）的资质情况、财务状况、

所持股权情况、上一年度关联交易情况、履行责任情况、落

实《公司章程》和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定

情况进行了评估，认为本行主要股东（含大股东）资质优良，能够依法合规履行股东责任，信息披露及时准确。

一、本行主要股东（含大股东）及其持股情况

评估期间，本行持股比例超过5%的主要股东有中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）、中华人民共

和国财政部（以下简称“财政部”）和全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金”）3家；持股比例超过15%的大股

东有汇金公司和财政部2家。其中：

第一大股东是汇金公司。截至2024年末，汇金公司及

其一致行动人合计持有本行141744244351股，占比40.50%。

第二大股东是财政部。截至2024年末，财政部持股本

行123515185240股，占比35.29%。

第三大股东是社保基金。截至2024年末，社保基金持

股本行23520968297股，占比6.72%。

175中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会本行不存在“持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东”（“重大影响”包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国家金融监督管理总局或其派出机构认定的其他情形）。

本行建立和完善股权信息管理系统，并通过股权监管相关信息系统向监管部门报送股东股权信息，定期对股东特别是主要股东（含大股东）的资质进行复核与排查。经排查，汇金公司、财政部和社保基金股权关系真实、透明，不存在隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违

法违规行为，与本行不存在直接或间接交叉持股情形，也不存在以所持本行股权为其自身及关联方以外的债务提供担保，或利用股权质押形式，代持本行股权、违规关联持股以及变相转让股权的情况，遵守关于商业银行股权质押的相关法律法规，未损害其他股东和本行的利益。

二、本行主要股东（含大股东）资质优良

（一）汇金公司、财政部和社保基金具有良好的社会声

誉、符合法律法规规定和监管要求，不存在规避资格审查的行为，持续符合股东资格条件。汇金公司具有良好的诚信记录、纳税记录和财务状况。

（二）汇金公司、财政部和社保基金的实际控制人、关

联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。

汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行

176中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值，不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

财政部是国务院组成部门，是主管我国财政收支、税收政策等事宜的宏观调控部门。

社保基金是财政部管理的事业单位，经国务院批准，依据财政部、人力资源和社会保障部规定，社保基金受托管理以下资金：全国社会保障基金、个人账户中央补助资金、部

分企业职工基本养老保险资金、基本养老保险基金、划转的部分国有资本。

汇金公司、财政部和社保基金不属于国家金融监督管理总局口径的本行关联方。

三、本行主要股东（含大股东）依法合规履行股东责任

（一）汇金公司、财政部和社保基金遵守法律法规、监

管规定和本行《公司章程》，依法行使股东权利，履行法定义务。

（二）汇金公司、财政部和社保基金严格按照法律法规

和国家金融监督管理总局规定履行出资义务，使用自有资金入股商业银行，资金来源合法，不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情况。

2023年10月，汇金公司通过上交所交易系统增持本行

A股 37272200股，并在该次增持之日起 6个月内以自身名义继续在二级市场增持本行股份。截至2024年4月10日，汇金公司累计增持本行 A股 401363300股，约占本行总股

177中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

本的0.11%。

（三）汇金公司向本行承诺避免同业竞争，主要包括承诺不在中国境内或境外从事或参与任何竞争性商业银行业务，公平地对待其所投资的商业银行，不因其投资于其他商业银行而影响本行利益等。相关承诺自2010年7月15日（本行 A股上市之日）起长期有效，汇金公司切实履行上述承诺。

（四）至今未发现汇金公司、财政部和社保基金委托他人或接受他人委托持有本行股份。

（五）汇金公司、财政部和社保基金是根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体，不受“同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家”的限制。

（六）至今未发现汇金公司、财政部和社保基金及其关

联方、一致行动人入股本行时没有遵守国家金融监督管理总局规定的持股比例要求。

（七）汇金公司、财政部和社保基金及其控股股东、实

际控制人不存在下列情形：

1.被列为相关部门失信联合惩戒对象；

2.存在严重逃废银行债务行为；

3.提供虚假材料或者作不实声明；

4.对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；

5.拒绝或阻碍国家金融监督管理总局或其派出机构依法

实施监管；

178中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会

6.因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，

造成恶劣影响；

7.其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。

（八）汇金公司、财政部和社保基金所持本行股票均已

在上交所和联交所公开上市。根据财政部、人力资源和社会保障部、国务院国资委、国家税务总局、中国证监会《关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》（财资〔2019〕49号），财政部一次性划转给社保基金国有资本划转账户13723909471股。根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发〔2017〕49号），社保基金对本次划转股份，自股份划转到账之日起，

履行3年以上的禁售期义务。划转至今，社保基金未转让该部分股权。

（九）评估期间，汇金公司、财政部和社保基金未滥用股东权利或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据《公司章程》享有的决策权和管理权，未越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预商业银行经营管理，进行利益输送或以其他方式损害存款人、商业银行以及其他股东的合法权益。汇金公司提名的本行股权董事的任职资格符合监管规定，至今未发现股权董事在其他商业银行和其他关联机构任职发生利益冲突的情况。

（十）评估期间，汇金公司、财政部和社保基金积极支

持本行增强资本实力和总损失吸收能力，使本行持续满足监管要求。2022年3月18日，本行召开2022年度第一次临时

179中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会股东大会，在主要股东（含大股东）的支持下，《中国农业银行股份有限公司2022-2024年资本规划》议案经股东大会审议通过。2023年6月29日，本行召开2022年度股东大会，在主要股东（含大股东）的支持下，《中国农业银行股份有限公司减记型无固定期限资本债券发行计划》、《中国农业银行股份有限公司减记型合格二级资本工具发行计划》议案

经股东大会审议通过。2024年5月21日，本行召开2023年度股东大会，在主要股东（含大股东）的支持下，《中国农业银行股份有限公司总损失吸收能力非资本债券发行额度事宜》议案经股东大会审议通过。

本行2024年无固定期限资本债券（第一期）400亿元、

2024年无固定期限资本债券（第二期）600亿元、2024年无

固定期限资本债券（第三期）400亿元分别于2024年3月

15日、6月5日、11月28日发行完毕；2024年二级资本债

券(第一期)700亿元、2024年二级资本债券（第二期）600

亿元分别于2024年2月6日、4月25日发行完毕；2024年

第一期总损失吸收能力非资本债券500亿元于2024年8月

30日发行完毕。上述资本工具和总损失吸收能力非资本债券

发行工作补充其他一级资本1400亿元、二级资本1300亿元，共计提升总损失吸收能力3200亿元。

（十一）评估期间，未发现汇金公司、财政部和社保基金将本行股权进行质押的情况。

（十二）评估期间，未发现汇金公司、财政部和社保基

金以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股

180中国农业银行股份有限公司2024年度股东大会份。

（十三）本行对汇金公司、财政部和社保基金或其控股

股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额未超过本行资本净额的百分之十。本行对汇金公司、财政部和社保基金及其控股股东、实际控制人、

关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额未超过本行资本净额的百分之十五。

（十四）汇金公司、财政部和社保基金不存在阻挠或指

使本行阻挠中小股东参加股东大会，或对中小股东参加股东大会设置其他障碍等行为。

四、本行主要股东（含大股东）信息披露及时准确

汇金公司、财政部和社保基金及时、准确、完整地向本

行提供以下信息：

（一）入股本行的资金来源；

（二）股权结构；

（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；

（四）名称变更；

（五）合并、分立；

（六）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权发生变化的情况。

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