中国农业银行股份有限公司
章程
（二○○九年一月九日中国农业银行股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通过；二○○九年一月十三日中国银行业监督管理委员会予以核准；二○一○年四月十五日中国农业银行股份
有限公司二○一○年度第一次临时股东大会修订；二○一○年四月二十三日中国银行业监督管理
委员会予以核准；二○一○年四月二十一日中国农业银行股份有限公司二○一○年度第二次临时
股东大会修订；二○一○年四月二十六日中国银行业监督管理委员会予以核准；二○一○年九月
二日根据中国农业银行股份有限公司二○一○年度第二次临时股东大会决议授权及股份发行结
果修订；二○一○年十月十三日中国银行业监督管理委员会予以核准；二○一二年十月二十九日
中国农业银行股份有限公司二○一二年度第二次临时股东大会修订；二○一二年十二月三十一日
中国银行业监督管理委员会予以核准；二○一四年六月二十三日中国农业银行股份有限公司二○
一三年度股东年会修订；二○一四年八月十四日中国银行业监督管理委员会予以核准；二○一七
年六月二十八日中国农业银行股份有限公司二○一六年年度股东大会修订；二○一七年十一月八
日中国银行业监督管理委员会予以核准；根据二○一八年九月二十五日中国银行保险监督管理
委员会《中国银保监会关于农业银行变更注册资本的批复》（银保监复〔2018〕199号）修订；
二〇二二年六月二十九日中国农业银行股份有限公司二〇二一年年度股东大会修订；二〇二四
年三月七日国家金融监督管理总局予以核准；二〇二五年六月二十七日中国农业银行股份有限公司二〇二四年度股东大会修订；二〇二五年九月二十三日国家金融监督管理总局予以核准）目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章股份和注册资本............................................3
第一节股份发行...............................................3
第二节股份增减和回购............................................4
第三节股份转让...............................................6
第四节优先股发行、回购、转换等特别规定...................................6
第五节购买本行股份的财务资助........................................8
第四章股票和股东名册............................................8
第五章党组织（党委）...........................................10
第六章股东和股东会............................................11
第一节股东................................................11
第二节股东会的一般规定..........................................16
第三节股东会的召集............................................18
第四节股东会的议案和通知.........................................19
第五节股东会的召开............................................21
第六节股东会的表决和决议.........................................22
第七章类别股东表决的特别规定.......................................24
第八章董事和董事会............................................26
第一节董事................................................26
第二节独立董事..............................................28
第三节董事会...............................................32
第四节董事会秘书.............................................36
第五节董事会专门委员会..........................................37
第九章高级管理人员............................................41
第十章董事、高级管理人员的资格、义务和激励机制..............................42
第十一章财务会计制度和利润分配......................................45
第十二章风险管理、内部控制和内部审计...................................47
第十三章会计师事务所的聘任........................................48
第十四章信息披露.............................................48
第十五章通知和公告............................................49
第十六章员工管理.............................................50
第十七章合并、分立、解散与清算......................................50
第二节解散与清算.............................................51
第十八章章程修订.............................................53
第十九章争议的解决............................................53
第二十章附则............................................第一章总则
第一条为维护中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东、职工和债权人的
合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《上市公司章程指引》及其
他有关法律、行政法规和部门规章，制定本章程。
第二条本行经国务院同意并经中国银行业监督管理委员会银监复〔2009〕13号文批准，由原中国农业银行（始建于1951年）整体改建为股份有限公司，以发起方式设立，发起人为中华人民共和国财政部和中央汇金投资有限责任公司。本行于2009年1月15日在国家工商行政管理总局变更登记，换领营业执照。本行统一社会信用代码为911100001000054748。
第三条本行注册中文名称：中国农业银行股份有限公司，简称：中国农业银行；英文
名称：AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED，简称：AGRICULTURAL BANK OFCHINA，缩写：ABC。
第四条本行住所：北京市东城区建国门内大街69号，邮编：100005。
电话：86－10－85108888
传真：86－10－85108557
第五条本行为永久存续的股份有限公司。
第六条董事长为本行的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第七条本行股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第八条本章程经国务院银行业监督管理机构核准后，于本行首次公开发行股票挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对本行、股东、董事、高级管理人员均具有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第九条本行发行证券，应遵守法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定。
本条所指证券，包括本行发行的股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券。
第十条根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构等有关监管机构核准，本行
可依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在境内外设立、变更或撤销包括但不限于
1分行（分公司）、子银行（子公司）、代表处等机构。除子银行（子公司）外，上述机构不具有
独立法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，接受本行统一管理。
第十一条本行可以依法向其他企业投资，并以出资额或所认购的股份为限对所投资企业承担责任。本行不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十二条本行坚持以人民为中心的价值取向，坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，建立中国特色现代金融企业制度，积极培育和践行中国特色金融文化，坚定不移走好中国特色金融发展之路。
本行坚持面向“三农”、商业运作的市场定位，不断优化县域金融业务经营管理模式，建立起权、责、利相结合的自我约束机制，保障“三农”业务持续、稳健发展，有效服务乡村振兴。
第十三条本章程所称高级管理人员，是指本行行长、副行长、董事会秘书、首席风险官以及董事会确定的其他高级管理人员。所有高级管理人员统称为高级管理层。
第十四条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十五条本行的经营宗旨：以市场和客户为导向，以服务“三农”为特色，依法合规，稳健经营，完善公司治理，强化内部控制，不断提升创新能力和市场竞争力，为客户提供优质服务，实现股东价值最大化，推动城乡经济和社会全面发展。
本行贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重环境保护，积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，营造和谐的社会关系。
本行坚持金融高质量发展，全力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，聚焦服务“三农”主责主业，坚持当好服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银行，为金融强国建设贡献力量。
第十六条本行的经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；
外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外
币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、
咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投
2资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。
第三章股份和注册资本
第一节股份发行
第十七条本行设置普通股。本行根据需要，并经履行国务院证券监督管理机构或者国务
院授权的部门相关程序，可以设置优先股或其他符合法律法规要求的股份。
第十八条本行的股份采取股票的形式。本行发行的股票均为有面值的股票，本行普通股
每股面值为人民币1元，本行优先股每股面值为人民币100元。
第十九条本行股份的发行实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条经国务院银行业监督管理机构核准，并履行国务院证券监督管理机构或者国务
院授权的部门相关程序，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和中华人民共和国（以下简称“中国”）
香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认
购本行发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第二十一条本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
经履行国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门相关程序发行，并经境内证券交易所审核同意，在境内证券交易所上市交易的股份，统称为境内上市股份；经履行国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门相关程序发行，并经境外证券监管机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，统称为境外上市股份。
第二十二条经国务院授权的部门核准，本行可以发行的普通股总数为349983033873股，改建为股份有限公司时向发起人发行260000000000股，约占本行可发行的普通股总数的
74.29%。
第二十三条本行改建为股份有限公司后首次公开发行境外上市股份及境内上市股份完成
时发行普通股64794117000股，包括29223529000股的境外上市股份，约占本行当时可发行的普通股总数的9%，以及向境内投资者发行的35570588000股的境内上市股份。
本行目前的股本结构为：普通股349983033873股，其中发起人财政部持有境内上市股份123515185240股（2019年，根据国务院关于划转部分国有资本充实社保基金相关规定，财政部将其持有本行股份13723909471股一次性划转给全国社保基金理事会持有），发起人中央汇
3金投资有限责任公司持有境内上市股份140087446351股，其他境内上市股份的股东持有
55641579186股，境外上市股份的股东持有30738823096股；优先股800000000股，其中2014年非公开发行优先股（第一期）400000000股，2015年非公开发行优先股（第二期）400000000股。
第二十四条本行注册资本：人民币349983033873元。
第二节股份增减和回购
第二十五条本行根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，报有关主管机构核准后，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东（不含优先股股东）派送红股；
（四）以资本公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关主管机构核准的其他方式。
本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据法律、行政法规等规定的程序办理。
本行发行的可转债转股将导致本行注册资本的增加，可转债转股按照法律、行政法规、部门规章及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十六条根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。
本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
本行减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十七条本行在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，回购本行发行在外的普通股股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行回购其股份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
4（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构许可的其他情形。
本行因前款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本行股份时，应当事先经股东会批准；
本行因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本行股份时，可以经股东会授权，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照本条第一款规定回购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自回购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
本行回购股份时，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。本行因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所对前述股份
回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第二十八条本行经有关主管机构核准回购股份，可以下列方式之一进行：
（一）在证券交易所通过公开交易方式回购；
（二）向全体该类别股东按照相同比例发出回购要约；
（三）在证券交易所外以协议方式回购；
（四）法律、行政法规、部门规章和有关主管机构核准的其他方式。
第二十九条本行在证券交易所外以协议方式回购股份时，应当事先经股东会按本章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准，本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称回购股份的合同，包括但不限于同意承担回购股份义务和取得回购股份权利的协议。
本行不得转让回购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十条本行因回购股份而注销该部分股份，导致本行注册资本变化的，应向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。上述被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。
第三十一条除非本行已经进入清算阶段，本行回购发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）本行以面值价格回购股份的，其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除；
（二）本行以高于面值价格回购股份的，相当于面值的部分从本行的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
1．回购的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账面余额中减除；
2．回购的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配利润账面余额、为回购旧股而
发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过回购的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过回购时本行资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
5（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出：
1．取得回购其股份的回购权；
2．变更回购其股份的合同；
3．解除其在回购合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后，从可分配的利润
中减除的用于回购股份面值部分的金额，应当计入本行的资本公积金账户中。
法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回
购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节股份转让
第三十二条除法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构另有规定外，本行的股份可以依法转让，并不附带任何留置权。本行股份的转让，需到本行委托的股票登记机构办理登记。
第三十三条所有股本已缴清的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上
市的境外上市股份，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的费用标准向本行支付费用；
（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人数目不得超过4名；
（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。
第三十四条如果董事会拒绝登记股份转让，本行应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
所有在香港联交所上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件，该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如股东为《香港证券及期货条例》（香港法例第五百七十一章）所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可采用印刷方式签署。
第三十五条本行不得接受本行股票作为质权的标的。
第四节优先股发行、回购、转换等特别规定
6第三十六条本行经国务院银行业监督管理机构核准，并履行国务院证券监督管理机构或
者国务院授权的部门相关程序，可以发行优先股。
本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第三十七条本行优先股股东按照约定的票面股息率，优先于本行普通股股东分配本行利润。本行应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
第三十八条本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。
第三十九条本行在有可分配税后利润的情况下，可以不向优先股股东分配股息。
第四十条本行根据国务院银行业监督管理机构等监管机构有关商业银行资本管理的规定，设置优先股强制转换条款。当触发事件发生时，本行应按优先股发行时的约定确定转换价格和转换数量，将优先股转换为普通股。
第四十一条本行发行优先股的有关具体约定：
（一）本行发行的优先股在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。发行时通
过询价方式或相关法律、行政法规、部门规章等规定的其他方式确定股息率水平。优先股的票面股息率不高于本行最近2个会计年度的年均加权平均净资产收益率。股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。其中固定溢价为发行时确定的股息率扣除发行时的基准利率，固定溢价一经确定不再调整。
在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日前的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
（二）在本行股东会决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当期未分派股息不累积至之后的计息期。
（三）本行进行清算时，本行财产在按照相关法律、行政法规、部门规章的有关规定进行
清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付票面金额（面值）与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
（四）本行的优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余利润分配。
（五）经国务院银行业监督管理机构事先批准，本行在下列情形下可行使赎回权：1．使用
同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先股，同时本行收入能力具备可持续性；2．或者行使赎回权后资本水平仍明显高于国务院银行业监督管理机构规定的监管资本要求。
本行有权自发行日后期满5年之日起，由股东会授权董事会决定，于每年的优先股派息日全部或部分赎回本行发行的优先股，赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。赎回采取现金方式，赎回价格为票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和。
（六）本行优先股发生表决权恢复情形时，恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公
式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中，V为恢复表决权的优先股股东持有的票面
7金额总额；P为审议通过本行优先股发行方案的董事会决议日前20个交易日本行普通股股票交易均价。
（七）本行优先股不设限售期，在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。
（八）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构对优先股股份的发
行、回购、转换、转让等事宜另有规定的，从其规定。
第五节购买本行股份的财务资助
第四十二条本行或者本行的子公司（包括本行的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。
为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
本行或者本行的子公司（包括本行的附属企业）为他人取得本行或者本行母公司的股份提
供财务资助的，应遵守法律法规、监管规定和本章程的相关规定。
第四章股票和股东名册
第四十三条本行股票采用记名方式。本行股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：
（一）本行名称；
（二）本行成立的日期或者股票发行的时间；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）本行股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项；
（六）《公司法》及其他法律、行政法规规定必须载明的其他事项。
本行发行的境外上市股份，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十四条本行股票由董事长签署，本行股票上市地证券监督管理机构要求本行行长或
其他高级管理人员签署的，还应当由行长或其他有关高级管理人员签署。本行股票经本行盖章或者以印刷形式加盖本行印章后生效。本行董事长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十五条本行应依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登记以下事项：
8（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）；（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）若为纸面形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据，但是有相反证据的除外。
第四十六条股东名册应置备于本行。本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券
监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市股份的股东名册委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市股份的股东名册同时备至于香港。
第四十七条法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所对股东会召开前或者本行决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续的期限有规定的，从其规定。
第四十八条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或
者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十九条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票（以下简称“原股票”）遗失，可以向本行申请就原股票所代表的股份补发新股票。
境内上市股份的股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市股份的股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市地的法律、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定或者其他有关规定处理。
到香港联交所上市的境外上市股份的股东遗失股票，申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证
书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就原股票所代表的股份要求登记为股东的声明。
（二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对原股票所代表的股份要求登记为股东的声明。
（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。
（四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份
拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如本行未收到任何人
对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
9（六）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登
记在股东名册上。
（七）本行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合
理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。
第五十条本行根据本章程规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后
登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十一条本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为。
第五章党组织（党委）
第五十二条在本行中，设立中国共产党中国农业银行委员会（以下简称“党委”）。党委设
书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪检监察机构。
本行坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，将党的领导融入到公司治理各环节，实现有机融合、一体推进、协同联动，以高质量党建引领本行高质量发展。
第五十三条党委根据《中国共产党章程》等党内法规、规范性文件履行以下职责：
（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想，加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、能力过硬、作风过硬标准，抓
好本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，加强清廉农行建设，支持纪检监察机构切实履行监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
10第六章股东和股东会
第一节股东
第五十四条本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按照《公司法》等法律法规、监管规定和本章程并按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。本行发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序，但在其他条款上可以具有不同设置。
如2个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：
（一）本行不应将超过4名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行视为对有关股份
拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从本行收
取有关股份的股票，收取本行的通知，出席本行股东会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中1名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给本行收据，则应被作为该等联名股东发给本行的有效收据。
第五十五条本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为享有以上权益的股东。
第五十六条本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，按其所持有的股份份额行使表决权并行使发言权；
（三）对本行的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及
本章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处置其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证。《证券法》等法律、行政法规对上市公司股东查阅、复制相关材料另有规定的，从其规定。
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七）如对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行回购其持有的本行股份；
（八）法律、行政法规、部门规章和本章程所赋予的其他权利。
11第五十七条股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制前条第（五）
项所述有关资料的，应当遵守《公司法》、《证券法》以及有关保护国家秘密、商业秘密、股价敏感信息、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
其中，连续180日以上单独或者合计持有百分之三以上股份的股东有权要求查阅本行会计账簿、会计凭证的，股东还应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十八条本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
本行股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
本行股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，本行应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的变更登记。
第五十九条本行股东应承担如下义务：
（一）遵守法律法规、监管规定和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，使用来源合法的自有资金入股本行，不得
以委托资金、债务资金等非自有资金入股，国家另有规定的除外；
（三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；
（四）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（五）本行股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；
主要股东应当在必要时向本行补充资本或作出书面承诺，财政部、中央汇金投资有限责任公司、全国社保基金理事会以及经国务院银行业监督管理机构批准豁免适用的股东主体除外；
12（六）本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应当立即归还到期借款，未到期
的借款应提前偿还。流动性困难的标准依据法律、行政法规、部门规章及国务院银行业监督管理机构的规定予以判定；
（七）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理。股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
（八）不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益，股东滥用本行
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；
（九）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（十）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相
关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；
（十一）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或
者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十二）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或
者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十三）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律
法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
（十四）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东会召开请求
权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（十六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行
业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。本行主要股东应根据有关法律法规和监管规定作出相关承诺并切实履行，本行有权对违反承诺的主要股东采取相应的限制措施；
（十七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当承担的其他义务。
本行建立发生重大风险时的损失吸收与风险抵御机制。
对本条规定的普通股股东义务，股东为国务院财政部门、国务院授权投资机构等，法律法规、部门规章和规范性文件另有规定的，从其规定。
对本条规定的普通股股东义务，国务院财政部门、国务院授权投资机构等相关股东不适用
13的除外。
第六十条法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构、国务院银
行业监督管理机构以及本章程对优先股股东的权利义务另有规定的，从其规定。
第六十一条本行控股股东、实际控制人应当依照法律法规、监管规定行使权利、履行义务，维护本行利益。
第六十二条本行控股股东、实际控制人行使权利、履行义务应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用本行资金；
（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；
（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；
（九）法律、行政法规、部门规章、监管规定及本章程的其他规定。
第六十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的本行股票的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，应当遵守法律、行政法规、部门规章、监管规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第六十四条投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行股份
总数5%以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构核准。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总数1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后10个工作日内通过本行向国务院银行业监督管理机构报告。
第六十五条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有本行已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、境内证券交易所作出书面报告，通知本行，并予公告，在上述期限内不得再行买卖本行的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本行已发行的有表决权股份达到5%后，其所持本行已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖本行的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
14投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本行已发行的有表决权股份达到5%后，其所持本行已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知本行，并予公告。
违反本条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
本行境外上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。
第六十六条股东对本行董事候选人的提名，应严格遵循法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定的条件和程序。
股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议无需任何股东的批准手续。任何股东越过股东会、董事会任免本行高级管理人员的行为无效。
已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
第六十七条股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
同一有表决权股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的10%。
第六十八条股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部
门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前需向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，将不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名的董事应当回避。
本行股东在完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50％时，本行将对其在股东会上的表决权进行限制，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计入出席董事会的人数。
股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股份进行质押。
第六十九条股东在本行的授信逾期时，本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本
行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。
主要股东在本行授信逾期的，不能行使表决权，其持有的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数，其提名的董事在董事会上不能行使表决权。其他股东在本行授信逾期的，本行应当结合本行实际情况，对其相关权利予以限制。
第七十条本行不得为持有本行有表决权股份总数5%以上的股东及其关联方的债务提
供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。
15第七十一条本行与股东之间的交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
第七十二条本行控股股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照法律、行政法规、部门规章及本章程行使出资人的权利，不得利用其控股地位谋取不当利益，或损害本行和其他股东的利益。
除法律、行政法规或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产，包括但不限于任何对本行有利的机会；
（三）批准董事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的本行改组。
第七十三条除以下情况外，优先股股东不出席股东会会议，所持优先股没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过10%；
（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规和本章程规定的其他情形。
出现以上情况之一的，优先股股东有权出席股东会会议，本行应当提供网络投票。本行召开股东会会议应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。上述事项的表决，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。每一优先股（不含表决权恢复的优先股）有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。
第七十四条本行累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股
东会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决，表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息。
第二节股东会的一般规定
第七十五条股东会是本行的权力机构，应当在法律法规、监管规定和本章程规定的范围
内行使下列职权：
（一）选举、更换和罢免有关董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的工作报告；
（三）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
16（四）审议批准本行的利润分配方案、弥补亏损方案；
（五）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对本行发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议；
（七）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式作出决议；
（八）对收购本行股份作出决议；
（九）修订本章程，审议通过股东会议事规则、董事会议事规则；
（十）对聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准或授权董事会审议批准本行重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购
置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保、机构设立与调
整、法人机构重要事项、重大对外捐赠等事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）对本行股权激励计划和员工持股计划作出决议；
（十四）审议批准单独或者合计持有本行有表决权股份总数1%以上的股东（以下简称“提案股东”）提出的议案；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定应当由股东会审议批准的关联交易；
（十六）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否
回购、转换、派息等；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但在必要、合理、合法、合规的情况下，股东会可以授权董事会决定。
第七十六条股东会对董事会的授权内容应当明确、具体。如授权事项属于本章程规定应
由股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会或股东会授权的主体事前批准，本行不得与董事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。
第七十九条年度股东会每年召开1次，并且应在每一会计年度结束后6个月内举行。因特
殊情况需延期召开的，应当按规定向国务院银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所报告，说明延期召开的理由。
第八十条有下列情形之一的，应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足法定最低人数或本章程所定人数的三分之二时；
17（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行有表决权股份总数10%以上的股东（以下简称“提议股东”）
书面请求时，前述持股数以股东提出书面请求日的持股数为准；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；
（六）董事会审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。
第八十一条本行召开股东会的地点为本行住所地或股东会通知中列明的其他地点。
第八十二条本行召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八十三条本行股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例；
（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人和监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会议主席、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为本行重要档案按本行档案管理制度一并保存。会议记录保存期限为永久。
第八十四条股东会议事规则由董事会制订，股东会审议通过后执行。
第三节股东会的召集
第八十五条股东会一般由董事会召集。
第八十六条半数以上（至少2名）的独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出提案。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案之日起10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
18董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得提议召开临时股东会的独立董事的一致同意；董事会不同意召开临时股东会的，将按有关规定说明并公告。
第八十七条董事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出提案。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案之日起10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议之日起的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得董事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案之日起10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，董事会审计委员会可以自行召集和主持。
第八十八条提议股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出提案。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案之日起10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案之日起10日内未作出反馈的，提议股东有权向董事会审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会审计委员会提出提案。
董事会审计委员会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案之日起10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到提案之日起5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为董事会审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
第八十九条董事会审计委员会或召集股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，并根据本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于本行有表决权股份总数10%。
召集人应及时发出召开临时股东会的通知。通知中议案范围和内容不得调整，但经过董事会全体董事过半数同意的除外。如议案需要增加新内容，需按上述程序重新向董事会发出召开临时股东会的通知。
第九十条董事会审计委员会或召集股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。
第四节股东会的议案和通知
19第九十一条股东会提案的内容应当与法律、行政法规、部门规章和本章程的规定不相抵触，属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。提案应当以书面形式提交董事会。
第九十二条本行召开股东会，提案股东、董事会、董事会审计委员会以及半数以上（至少2名）独立董事，有权向本行提出提案。
本行董事会应当对股东会提案进行审查。董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
提案股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案之日起2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知或者补充通知中未列明或不符合前条规定的议案，股东会不得进行表决并作出决议。
第九十三条本行召开年度股东会应当于会议召开20日前发出书面通知，召开临时股东会应当于会议召开15日前发出书面通知。本行股票上市地证券监督管理机构对股东会的通知期限有更长时限要求的，从其规定。
第九十四条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定的其他内容。
第九十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将按照法律、行政法规和部门
规章的要求，充分披露董事候选人的详细资料。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当分别以单项形式提出。
第九十六条本行召开股东会的会议通知，以公告方式进行。持有本行在香港联交所上市
的境外上市股份的股东，可根据上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定，选择以专人送达、以邮资已付的邮件送达或者以电子方式收取股东会通知，收件人地址以股东名册登记的地址或者股东提供的邮箱地址为准。
20第五节股东会的召开
第九十七条股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。本行提供网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。
第九十八条本行董事会和其他召集人可采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十九条股权登记日终止时登记在册的所有有表决权的股东（包括股东代理人），均有
权出席股东会议，并依照有关法律、行政法规和本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席，也可以委托1名或1名以上代理人（该人可以不是股东）代为出席和表决。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的1名以上的人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代理；但是，如果2名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，犹如该人士是本行的自然人股东一样。
第一百条任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股
东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所另有规定的，从其规定。
第一百零一条股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者其董事或者以书面形式委托的代理人签署。
授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
第一百零二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）代理人代表的股份数和股份种类；
（四）是否具有表决权；
（五）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等，法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所另有规定的，从其规定；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者其董事或者以书面形式委托的代理人签署。
21第一百零三条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开
前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于本行住所或者会议通知中指定的其他地方。
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第一百零四条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第一百零五条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股份种类、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第一百零六条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记出席会议的股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
第一百零七条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
在会议主席宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第一百零八条股东会由董事会召集的，由董事长担任会议主席主持会议；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，应当由副董事长担任会议主席主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事担任会议主席主持会议。
由董事会审计委员会自行召集的股东会，由委员会主席担任会议主席主持会议；委员会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数委员会成员共同推举1名委员会成员担任会议主席主持会议。
召集股东自行召集的股东会，由召集股东推举代表担任会议主席主持会议；召集股东无法推举会议主席的，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席主持会议。
第六节股东会的表决和决议
第一百零九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
22第一百一十条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行发行公司债券或上市；
（三）本行合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本行回购普通股股票；
（五）修订本章程；
（六）罢免独立董事；
（七）审议批准股权激励计划方案；
（八）审议批准或授权董事会批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项；
（九）变更利润分配政策；
（十）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回
购、转换、派息等；
（十一）股东会以普通决议认定会对本行产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、部门规章、监管规定和本章程规定应当以特别决议通过的其他事项。
除上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东会通过的事项以普通决议通过。
第一百一十一条除有关股东会程序和行政事宜的议案，可由会议主席决定以举手方式表决外，股东会采取记名方式投票表决。
变更利润分配政策时，如果本行股票上市地证券监督管理机构要求，本行应按其要求提供网络投票方式。
第一百一十二条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东或股东代理人，不
必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
第一百一十三条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，除采用累积投票制进行表决外，每一普通股股份有一票表决权，优先股股份按照本章程第七十三条规定执行。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第一百一十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
23第一百一十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决。就该关
联交易事项的表决，关联股东代表的有表决权的股份数不得计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如根据香港联合交易所有限公司证券上市规则规定或基于协定安排，且已将此协定安排公之于众或委托本行协助履行，任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。
第一百一十六条董事的提名应当以议案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据法律、行政法规、部门规章、本章程规定或者股东会决议，可以实行累积投票制。
第一百一十七条除累积投票制外，股东会将对所有议案进行逐项表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对议案进行搁置或不予表决。
第一百一十八条股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议结束时会议主席根据表决结果宣布议案是否通过。
在正式宣布表决结果前，任何知悉表决情况的机构和人员对表决情况均负有保密义务。
第一百一十九条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。
第一百二十条股东会应当形成书面决议。
第一百二十一条股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的各类别股东和股
东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的内容。
第一百二十二条股东会通过有关利润分配方案或资本公积转增股本议案的，本行董事会将在股东会结束后2个月内尽快实施具体方案。
第七章类别股东表决的特别规定
第一百二十三条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规
和本章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份股东外，境内上市股份的股东和境外上市股份的股东视为不同类别股东。
发起人持有的本行股份或其他本行首次公开发行股份前已发行的本行股份为境内上市股份，本行首次境外发行股份并上市后，经国务院、国务院证券监督管理机构或国务院授权的证券审批机构批准，可以转换为境外上市股份，该等转换无需本行其他股东的批准。
24第一百二十四条本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和
经受影响的类别股东在按本章程第一百二十六条至第一百三十条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百二十五条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多
的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百二十六条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及前条第
（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系的股东的含义如下：
（一）在本行按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出回购要约或者在证
券交易所通过公开交易方式回购本行股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程附则所定义的控股股东；
（二）在本行按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式回购本行股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在本行改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百二十七条类别股东会的决议，应当经根据前条出席类别股东会议的有表决权的三
分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百二十八条本行召开类别股东会议，应当按照本章程第九十三条规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。
25法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所对类别股东
会的召开另有规定的，从其规定。
第一百二十九条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除本章程另有规定外，类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，本行每间隔12个月单独或者同时发行境内上市股份、境
外上市股份，并且拟发行的境内上市股份、境外上市股份的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二）本行设立时发行境内上市股份、境外上市股份的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的；
（三）发起人持有的本行股份经国务院、国务院证券监督管理机构或国务院授权的证券审批机构批准转换为境外上市股份。
第八章董事和董事会
第一节董事
第一百三十一条董事为自然人，董事无须持有本行股份。本行董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包含独立董事。独立董事指符合本章程第一百四十一条规定之人士，除独立董事外的非执行董事的任职条件应比照本章程第一百四十二条第（一）、（三）、（五）、（六）项的规定。
本行设职工董事，由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
高级管理人员不得兼任职工董事。
第一百三十二条董事任期3年，从国务院银行业监督管理机构核准之日起计算。董事任期届满，连选可以连任，连选连任的任期自选举产生之日起计算。
第一百三十三条董事（独立董事、职工董事除外）的提名方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会或者单独或者合计持有本行有表决权股份总数3%以上的股东以
提案的形式提名，并附基本情况、简历等书面材料。
（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选
提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人。
（三）董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
本人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
26（五）股东会对每位董事候选人逐一进行表决。
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交
董事会审议，股东会予以选举或更换。
第一百三十四条董事履行如下职责或义务：
（一）持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；
（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对董事会决议承担责任；
（四）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；
（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法
规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（六）在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东；
（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（八）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（九）遵守法律法规、监管规定和本章程。
第一百三十五条董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。
本行应采取措施保障董事的知情权，保证所提供信息的真实和完整，并保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。
董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
董事应当在法律、行政法规、部门规章和本章程规定的范围内行使职权，不得违反本行的议事制度和决策程序越权干预高级管理层的经营管理活动。
第一百三十六条董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。担任审计委员会、风险管理与消费者权益保护委员会和关联交易控制委员会主席的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。
董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东会罢免其职务并选举新的独立董事。
本章程所称亲自出席，是指由有关参会人员本人亲自出席会议的参会方式；委托出席，是指有关参会人员因故不能亲自出席的，以书面形式委托其他人员代为出席的参会方式。
27第一百三十七条股东会在遵守有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的前提下，
可以在有关董事任期届满前解除其职务，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。
第一百三十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数或本章程规定董事会人数的三分之二，或者董事会审计委员会成员辞职导致董事会审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士时，在补选或改选的董事就任前，原董事仍应按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。本行正在进行重大风险处置的，董事未经监管机构批准不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由本行股东会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百三十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
第一百四十条未经本章程规定、股东会或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二节独立董事
第一百四十一条本行设独立董事。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本行独立董事中含1至2名熟悉农村经济金融的人士，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事应当独立履行职责，不受本行及本行主要股东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。
除本节另有规定外，独立董事适用本章程关于董事的规定。
第一百四十二条独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并且同时满足下列条
件：
（一）根据法律法规、监管规定、本行股票上市地证券交易所业务规则和本章程，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百四十三条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有符合法律法规、监管规定、本行股票上市地证券交易所业务规则和本行章程规
28定的履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、监管规定、本行股票上市地证券交易所业务规则和本行章程规定的其他条件。
第一百四十三条独立董事必须保持独立性。除不得担任本行董事的人员外，下列人员亦
不得担任本行独立董事：
（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本行已发行股份5%以上的股东或者在本行前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与本行及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）国家机关工作人员；
（九）法律法规、监管规定、本行股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的本行控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。
本条所称“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十四条独立董事由董事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数1%以上
的股东提名，股东会选举产生。
独立董事任期3年。任期届满，连选可以连任，但任职时间累计不得超过6年。
独立董事最多同时在五家境内外企业担任独立董事，不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
29第一百四十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，
独立董事应当继续履行职责。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事人数或占比不符合法律法规、监管规
定、本行股票上市地证券交易所业务规则或者本行章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后方可生效，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。本行应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百四十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开临时董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、监管规定、本行股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他职权。
独立董事除行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使，本行应披露具体情况和理由。
独立董事享有与其他董事同等的知情权，本行应当保障独立董事的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息，并为独立董事履职提供必需的工作条件。
独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承担。
第一百四十七条独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股东和
金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
第一百四十八条独立董事应当对本行股东会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东会或董事会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（三）董事和高级管理人员的薪酬；
30（四）利润分配方案和变更利润分配政策；
（五）聘任或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（六）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；
（七）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
（八）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（九）法律法规、监管规定、本行股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
独立董事中熟悉农村经济金融的人士还应当对本行“三农”业务事项发表意见。
第一百四十九条独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。
第一百五十条独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规和本章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）法律、行政法规、部门规章规定或者国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。
独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。
第一百五十一条独立董事有下列情形的，董事会有权提请股东会予以罢免：
（一）严重失职；
（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；
（三）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；
（四）法律法规、监管规定、本行股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。
被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百五十二条董事会提请股东会罢免独立董事，应当在股东会召开前1个月内向独立
董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东会会议召开前5日报送国务院银行业监督管理机构。股东会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第一百五十三条本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会拟订，股东会审议通过，并在本行年度报告中进行披露。
除上述报酬和津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
31第三节董事会
第一百五十四条本行设董事会，董事会向股东会负责。董事会由13至19名董事组成，董
事会的具体人数由股东会确定。其中，独立董事不少于3名且占比原则上不低于董事会成员总数的三分之一，执行董事的人数不应超过董事会人数的三分之一，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过本行董事总数的二分之一。
第一百五十五条董事会设董事长1名，可以设副董事长1-2名。副董事长协助董事长工作。
董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长和副董事长任期3年，任期届满，连选可以连任。
本行董事长和行长应当分设。本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第一百五十六条董事会下设办公室，会同本行内部职能部门负责股东会、董事会和董事
会各专门委员会会议筹备、文件准备、会议记录及其他日常事务，协助董事会完善公司治理。
第一百五十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定本行发展战略（包括“三农”普惠战略、绿色金融战略、数字经营战略等），监督战略实施并定期重新审议；
（四）决定本行经营计划和投资方案；
（五）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（六）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订本行增加或者减少注册资本方案、财务重组方案；
（九）制订本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案等资本补充方案；
（十）制订本行合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）制订本行重大收购、收购本行股份的方案；
（十二）制定本行基本管理制度和政策，监督基本管理制度和政策的执行；
（十三）审议批准本行全面风险管理报告和风险资本分配方案，制定本行风险容忍度，并
对本行风险管理的有效性作出评价，以改进本行风险管理工作；
（十四）制订本章程、股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则，制定相关公司治理制度；
（十五）审议批准行长提交的行长工作规则；
（十六）依照法律法规、监管规定、本章程及股东会授权，审议批准或授权行长审议批准
本行重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产
抵押及其他非商业银行业务担保、机构设立与调整、法人机构重要事项、重大对外捐赠、重大数据治理等事项；
32（十七）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；
（十八）根据行长的提名，聘任或解聘副行长及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；（十九）根据提议股东、董事长、三分之一以上董事或半数以上（至少2名）独立董事的提议，选举产生提名与薪酬委员会主席和委员；根据提名与薪酬委员会提名，选举产生董事会其他相关专门委员会主席和委员；
（二十）制订董事薪酬方案，提交股东会批准；
（二十一）决定本行高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项；
（二十二）定期评估并完善本行公司治理；
（二十三）制订股权激励计划和员工持股计划；
（二十四）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（二十五）提请股东会聘用、解聘或者不再续聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（二十六）审议批准或者授权董事会关联交易控制委员会批准重大关联交易（应当由股东会审议批准的关联交易除外）；就关联交易整体情况向股东会作专项报告；
（二十七）审议批准董事会各专门委员会提交的议案；
（二十八）听取高级管理层工作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息；
检查高级管理层的工作，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（二十九）在股东会授权范围内，决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决
定是否回购、转换、派息等；
（三十）对本行消费者权益保护工作进行总体规划及指导，维护金融消费者和其他利益相
关者合法权益，审议批准消费者权益保护工作重要事项等；
（三十一）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
（三十二）承担股东事务的管理责任；
（三十三）承担本行集团并表管理的最终责任；
（三十四）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第一百五十八条董事会或高级管理层决策本行重大经营管理事项，应履行党委研究讨论的前置程序。
第一百五十九条董事会决定收购兼并、对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、资
产抵押及其他非商业银行业务担保、关联交易、机构设立与调整、法人机构重要事项、对外捐
赠等方面的权限由股东会确定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按照本章程及相关公司治理制度的规定对需要报股东会的事项报股东会批准。
33第一百六十条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置
建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百六十一条董事会制订董事会议事规则，并由股东会审议通过后执行，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百六十二条董事会践行高标准的职业道德准则。职业道德准则应符合本行长远利益。
第一百六十三条董事会应当定期听取本行内部审计部门关于内部审计工作的报告。定期
评估本行经营情况，评价高级管理人员的履职情况。
第一百六十四条董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见，并可以聘请
中介机构或者专业人员提出意见，有关费用由本行承担。
第一百六十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署本行股票、本行公司债券及其他有价证券；
（五）签署应由本行法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律和本行利
益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东会报告；
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代为履行；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举1名董事代为履行。
第一百六十六条董事会的议事方式为董事会会议。董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
第一百六十七条定期董事会会议每季度至少应当召开一次。定期董事会应当于会议召开
14日前书面通知全体董事。
第一百六十八条有下列情形之一的，董事长应自接到提议之日起10日内召集临时董事会
会议：
（一）提议股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）董事会审计委员会提议时；
（四）两名以上独立董事提议时；
（五）行长提议时。
34董事长认为必要时，应当召开临时董事会会议。
召开临时董事会会议应在合理期限内发出通知。
第一百六十九条董事会会议可采取现场会议或书面传签等方式召开。
本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
董事会会议如通过电话或视频等方式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。
董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明赞成、反对或弃权的意见，一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
第一百七十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
董事与董事会会议所议事项有重大利害关系的，不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，也不计算在出席会议的法定人数内。该董事会会议由过半数的无重大利害关系的董事出席方可举行。
第一百七十一条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面委
托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，以及委托人本人对议案的个人意见和表决意向，并由委托人签名或盖章。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代理人出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
第一百七十二条董事会会议应采用记名或者举手投票方式表决。每名董事有一票表决权。
第一百七十三条董事会作出决议，须经全体董事的过半数表决通过。董事与董事会会议
所议事项有重大利害关系的，决议须经无重大利害关系董事过半数通过。出席董事会的无重大利害关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且董事会会议不能以书面传签方式召
开：
（一）本行年度财务预算、决算方案；
（二）本行的风险资本分配方案、利润分配方案、弥补亏损方案；
（三）本行增加或者减少注册资本的方案、财务重组方案；
（四）本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案等资本补充方案；
35（五）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（六）本行回购普通股股票方案；
（七）本章程的修订案；
（八）在股东会授权范围内，审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对外
投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保等事项；
（九）董事或高级管理人员薪酬方案；
（十）聘任或解聘本行行长、副行长、董事会秘书及其他高级管理人员，决定本行高级管
理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项；
（十一）选举产生董事会相关专门委员会主席和委员；
（十二）提请股东会聘用、解聘或者不再续聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十三）在股东会授权范围内，决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定
是否回购、转换、派息等；
（十四）根据法律、行政法规、部门规章和本章程规定或全体董事的过半数认为会对本行
产生重大影响的，需要由三分之二以上董事表决通过的其他事项。
第一百七十四条董事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事、记
录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应完整、真实，作为本行重要档案按本行档案管理制度保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。会议记录保存期限为永久。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本章程、股东会决议，给本行造成严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百七十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程及各项议案的提案方；
（四）董事发言要点及表决意见（赞成、反对或弃权三种）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四节董事会秘书
第一百七十六条本行设董事会秘书1名，董事会秘书是本行高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。
36董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，从事金融工作6年以上或者从事相关经济工作
10年以上（其中从事金融工作3年以上）的人士担任。董事会秘书的任职资格须报经国务院银
行业监督管理机构审核。
本行董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，根据法律法规、监管规定和本章程不得兼任董事会秘书的除外。
第一百七十七条董事会秘书的主要职责包括：
（一）协助董事会加强本行公司治理机制建设，依据相关政策、法律法规和监管规定，保
障董事会合规运作；协助董事会及其下设专门委员会履行职权，为董事会决策提供咨询、建议；
负责完成相关监管机构下达的有关工作，拟定要求的文件；优化公司治理授权机制，定期评估公司治理有效性，完善制度体系和治理程序，推动公司治理高质量发展；
（二）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织制定信息披露事务管理制度，督促本行及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备股东会和董事会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关主体及时回复证券交易所问询；
（七）组织本行董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（八）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和本章程，切实履行
其所作出的承诺；在知悉本行、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（九）处理本行股权事务，负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；
（十）统筹推进本行可持续发展工作，协调落实本行董事会及高级管理层对可持续发展的决策部署；
（十一）法律法规、监管规定、本行股票上市地证券交易所和本章程规定的其他职责。
第五节董事会专门委员会
第一百七十八条本行董事会下设战略规划与可持续发展委员会、“三农”金融与普惠金融
发展委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、风险管理与消费者权益保护委员会、关联交易
控制委员会、美国区域机构风险委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
37第一百七十九条董事会各专门委员会依照法律法规、监管规定和本章程履行职责。相关
专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策。各专门委员会可以在必要时聘请中介机构或者专业人员提供专业意见，所发生的合理费用由本行承担。
各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少于3人。战略规划与可持续发展委员会主席由董事长担任。审计委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数并由独立董事中会计专业人士担任主席，职工董事可以成为审计委员会成员。提名与薪酬委员会、关联交易控制委员会中独立董事应占多数，且由独立董事担任主席。风险管理与消费者权益保护委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。
第一百八十条战略规划与可持续发展委员会的主要职责为：
（一）审议本行总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出建议；
（二）根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势，评估可能影响本行发展战略规划及
其实施的因素和本行总体发展状况，向董事会及时提出发展战略规划调整建议；
（三）审议本行经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出建议；监督、检查本行经营计划和投资方案的执行情况；
（四）审议高级管理层提交的本行年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；
（五）审议本行重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产
核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保、机构设立与调整、法人机构重要事项、重大
数据治理等事项，并向董事会提出建议；
（六）审议战略性资本配置及资产负债管理目标，并向董事会提出建议；
（七）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制等符合本行公司治理标准；
（八）审议本行可持续发展战略和目标，定期评估可持续发展战略执行情况，并向董事会提出建议；
（九）审议本行可持续发展相关报告，评估本行绿色金融发展情况等，并向董事会提出建议；
（十）审议本行科技金融、数字金融业务发展规划和目标，并向董事会提出建议；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百八十一条“三农”金融与普惠金融发展委员会主要职责为：
（一）根据本行总体发展战略规划，审议本行“三农”业务发展战略规划，并向董事会提出建议；
（二）根据国家“三农”方针政策以及“三农”经济金融市场变化趋势，对可能影响本行“三农”
业务发展的重大因素进行评估，并及时向董事会提出“三农”业务发展战略规划调整建议；
（三）审议本行“三农”业务的政策和基本管理制度，并向董事会提出建议；
38（四）根据本行风险管理战略规划，审议本行“三农”业务风险战略规划，评估“三农”业务
风险管理和内部控制状况，并向董事会提出建议；
（五）监督本行“三农”业务发展战略规划、政策和基本管理制度的落实，对服务“三农”效
果进行评估，并向董事会提出建议；
（六）根据本行经营计划，审议“三农”业务经营计划，并向董事会提出建议；
（七）制定普惠金融业务发展规划，审议本行普惠金融政策、基本管理制度、年度经营计划和风险战略规划；
（八）监督本行普惠金融各项战略、政策、制度的落实，评估后向董事会提出建议；
（九）审议本行养老金融业务发展规划和目标，并向董事会提出建议；
（十）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百八十二条提名与薪酬委员会的主要职责为：
（一）拟订相关董事、董事会相关专门委员会主席、委员和高级管理人员的选任标准和审核程序，提请董事会决定；
（二）就相关董事、行长、董事会秘书和行长提名的副行长及其他高级管理人员人选的任
职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议；
（三）就相关董事候选人、行长人选向董事会提出建议；
（四）就罢免相关董事、解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（五）提名董事会其他相关专门委员会主席和委员；
（六）听取高级管理人员及关键后备人才培养计划汇报；
（七）根据董事和高级管理人员的业绩考核，提出薪酬分配方案的建议，提交董事会审议；
（八）审议高级管理层提交的本行人力资源和薪酬政策及基本管理制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行；
（九）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百八十三条审计委员会的主要职责为：
（一）检查公司财务，审核本行重大财务会计政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（五）审议本行内部控制管理制度，监督本行内部控制的有效实施和内部控制自我评价；
检查和评估本行核心业务及相关规定；
39（六）审议本行审计基本管理制度、规章、中长期审计规划、年度工作计划，并向董事会
提出建议；监督审计基本管理制度、规章、规划和计划的执行；
（七）审议内部审计体系设置方案，并向董事会提出建议；
（八）监督和评价本行内部审计工作，监督本行内部审计制度及其实施；
（九）提议聘请或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，并报董事会审议；监督和评价为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所的年度审计计划、工作范围
以及重要审计规则；对经审计的本行财务会计报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；
（十）协调内部审计部门与会计师事务所之间的沟通；
（十一）法律、行政法规、监管规定和本章程规定及股东会、董事会授权的其他事宜。
第一百八十四条风险管理与消费者权益保护委员会的主要职责为：
（一）根据本行总体发展战略规划，审议本行风险管理战略规划、风险偏好、重大风险管理政策，对其实施情况及效果进行监督和评价，并向董事会提出建议；
（二）审议本行全面风险管理报告和风险资本分配方案，提请董事会决定；
（三）监督高级管理层关于信用、市场、操作等风险的控制情况，提出完善本行风险管理的意见；
（四）持续监督本行的风险管理体系，评价本行风险管理部门的设置、工作程序和效果，提出改善建议；
（五）审议合规管理基本制度，审议年度合规管理有效性评估等相关情况报告，并向董事会提出建议；
（六）推动案件风险防控管理体系和制度机制建设，审议年度案件风险防控评估等相关情况报告，并向董事会提出建议；督促开展案件风险防控工作；
（七）根据本行总体发展战略规划，审议本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标，并向董事会提出建议；
（八）向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；
（九）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，确保相关制度规定与
公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；
（十）根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目标执行情况和工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；
（十一）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告。研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题；
（十二）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理部门规定的以及董事会授权的其他事宜。
40第一百八十五条关联交易控制委员会的主要职责为：
（一）审议关联交易基本管理制度，监督其实施并向董事会提出建议；
（二）对应由董事会或股东会批准的关联交易进行初审，提交董事会或由董事会提交股东会批准；
（三）在董事会授权范围内，审议批准关联交易及与关联交易有关的其他事项，接受关联交易备案。向董事会说明关联交易的管理情况；
（四）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百八十六条美国区域机构风险委员会的主要职责为：审议批准美国业务的风险管理
政策并监督实施，审议在美机构内外部检查发现问题及整改情况的报告，以及董事会授权的其他事宜。风险管理与消费者权益保护委员会兼任美国区域机构风险委员会的职责。
第一百八十七条董事会各专门委员会工作规则由董事会另行制订。
第九章高级管理人员
第一百八十八条本行设行长1名，副行长若干名，可以设其他高级管理人员。其他高级管理人员可以由副行长兼任。
行长、董事会秘书由董事会聘任或解聘。副行长及其他高级管理人员由行长提名，董事会聘任或解聘。本行应与高级管理人员签订聘用合同。
第一百八十九条本行行长对董事会负责，接受董事会的监督。副行长及其他高级管理人
员协助行长工作，并根据本章程规定和行长的授权，实行分工负责制；在行长不能履行职务时，由董事会指定的执行董事、副行长或其他高级管理人员代为履行。
高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。
第一百九十条在本行控股股东或者实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任本行的高级管理人员。
第一百九十一条行长行使下列职权：
（一）主持本行的经营管理工作，执行股东会决议、董事会决议；
（二）在董事会授权范围内，从事或授权其他高级管理人员以及本行内部职能部门负责人，与分支机构负责人等人员从事日常经营管理活动；
（三）拟订本行的基本管理制度和政策；制定本行的具体规章（内部审计规章除外）；
（四）拟订本行经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（五）拟订本行的年度财务预算方案、决算方案，风险资本分配方案、利润分配方案和弥
补亏损方案，增加或者减少注册资本方案，发行公司债券或者其他有价证券及上市方案，回购股票方案，并向董事会提出建议；
（六）提请董事会聘任或解聘副行长及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；
41（七）聘任或解聘本行内部职能部门负责人（内部审计部门负责人除外）和分支机构负责人；
（八）决定本行内部职能部门负责人和分支机构负责人的薪酬方案和绩效考核方案，并对其进行薪酬水平评估和绩效考核；
（九）决定本行员工的工资、福利和奖惩方案，决定或授权下级管理者聘用或解聘本行员工；
（十）在本行发生挤兑等与业务经营相关的重大突发事件时可采取符合本行利益的紧急措施，并立即向国务院银行业监督管理机构、董事会报告；
（十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东会、董事会决定由行长行使的其他职权。
第一百九十二条高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报
告本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第一百九十三条高级管理层应当接受董事会审计委员会的监督，定期向董事会审计委员
会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍董事会审计委员会依职权进行的检查、审计等活动。
第一百九十四条本行高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和本章程，具备良好的
职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对本行负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。
第一百九十五条行长应当制订行长工作规则，报董事会批准后实施。
第一百九十六条行长可以根据需要设立相关专门委员会，并制定各专门委员会工作规则。
第一百九十七条行长提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并作出决定。
第一百九十八条高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，辞职的具体程序和办法由其与本行之间的聘用合同规定。
第十章董事、高级管理人员的资格、义务和激励机制
第一百九十九条本行董事、高级管理人员的任职资格应符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。董事、高级管理人员须依据上述规定经国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。
第二百条有下列情况之一的，不得担任本行的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年的；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
42人责任的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）非自然人；
（九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定不能担任本行的董事、高级管理人员的其他人员。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，本行应当依据本章程规定的程序罢免或者解聘。
第二百零一条董事、高级管理人员应当遵守法律法规和本章程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、高级管理人员对本行负有下列忠实义务：
（一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；
（二）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于本行的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律法规、监管规定及本章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
43董事会对本条第二款第（四）项、第（五）项、第（六）项相关事项决议时，关联董事
不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二百零二条董事、高级管理人员应当遵守法律法规和本章程的规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事、高级管理人员对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律法规、监管规定及本章程规定的其他勤勉义务。
第二百零三条董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条董事、高级管理人员有前条规定的情形的，本行连续一百八十日以上单独
或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以书面请求董事会审计委员会向人民法院提起诉讼。
董事会审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为本行利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第二百零五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，本行应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第二百零六条本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本行或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第二百零七条本行实行公正、公开的董事、高级管理人员绩效评价的标准和程序，建立薪酬与本行效益和个人业绩相联系的激励机制。
第二百零八条本行在条件具备时，可以在董事、高级管理人员任职期间为董事、高级管理人员因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
本行为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
44除非董事、高级管理人员被证明未能诚实或善意地履行其职责，本行将在法律、行政法规
允许的最大范围内，或在法律、行政法规未禁止的范围内，承担董事、高级管理人员在其履职期间产生的民事责任。
第二百零九条任何董事、高级管理人员都不应参与本人薪酬及绩效评价的决定过程。
第二百一十条董事的薪酬方案由董事会下设的提名与薪酬委员会拟订，经董事会通过后报股东会批准。
高级管理人员薪酬方案由董事会下设的提名与薪酬委员会拟订，报董事会批准。
第十一章财务会计制度和利润分配
第二百一十一条本行依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制订审慎的财务会计制度。
第二百一十二条本行的会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。
第二百一十三条本行在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审验。
第二百一十四条本行至少在年度股东会召开前21日公告上述财务会计报告或寄发给境外
上市股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百一十五条本行的财务会计报表除应当按中国会计准则及相关法律法规编制外，还
应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务会计报表有重要差异，应当在财务会计报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润较少者为准。
第二百一十六条本行每一会计年度公布两次财务报告，即在每一会计年度的前6个月结
束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120日内公布年度财务报告。本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及相关法律法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百一十七条本行除法定的会计账册外，将不另立会计账册。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十八条本行当年税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取10%作为法定公积金；
（三）提取一般准备金；
（四）支付优先股股利；
（五）提取任意公积金；
（六）支付普通股股利。
本行法定公积金累计额为本行注册资本50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金、一
45般准备金和支付优先股股利后，是否提取任意公积金由股东会决定。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备金前向股东分配利润。
股东会违反前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
本行持有的本行股份不参与利润分配。
第二百一十九条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。公积金弥补本行亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，在合法、合规的前提下，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的
25%。
本行依照本条第一款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他项目。
第二百二十一条本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续
性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。
本行可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。本行优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。
第二百二十二条除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。
本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于该会计年度集团口径下归属母公司普
通股股东净利润的10%。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整利润分配政策时，董事会应做专题说明，详细说明调整理由，并经独立董事审议后提交股东会批准。审议利润分配政策变更事项时，本行应当充分听取独立董事和中小股东意见。
特殊情况是指国家法律、行政法规、部门规章规定的禁止分红的情形，包括但不限于一般准备、资本充足水平未达到监管要求。
在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东会审议批准后实施。
46本行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第二百二十三条本行为持有境外上市股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市股份分配的股利及其他应付的款项。
本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地法律或者本行股票上市地证券交易所有关规定的要求。
本行委任的在香港联交所上市的境外上市股份的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百二十四条本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市股份的股
东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）本行在12年内已就该等股份最少派发了三次股利，而在该段时间无人认领股利；
（二）本行在12年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份报章刊登公告，说明本行拟
将股份出售的意向，并通知本行股票上市地证券监督管理机构。
第二百二十五条就任何股份的联名股东而言，如果本行向联名股东任何其中一名支付应
向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报等分配或分派，该次支付应被视为已向有关股份的所有联名股东支付了上述分配或分派。
第二百二十六条在遵守中国有关法律、行政法规、部门规章的前提下，对于无人认领的股利，本行可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。
如股利单连续两次未予提现或股利单初次邮寄未能送达收件人而遭退回的，本行有权终止以邮递方式向境外上市股份持有人发送股利单。
第十二章风险管理、内部控制和内部审计
第二百二十七条本行坚持把防控风险作为永恒主题，建立健全全面风险管理体系和内部控制体系。本行董事会承担全面风险管理的最终责任。
第二百二十八条本行实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第二百二十九条本行董事会负责批准本行内部审计基本管理制度、中长期审计规划、年
度工作计划，决定内部审计主要负责人任免，决定内部审计体系设置。内部审计部门及其负责人向董事会负责并报告工作。
本行高级管理人员应保证和支持本行内部审计制度的实施和审计人员职责的履行，应根据内部审计的需要向内部审计部门及时提供有关本行财务状况、风险状况和内部控制状况的材料和信息，不得阻挠或妨碍内部审计部门按照其职责进行的审计活动。
47第二百三十条本行内部审计部门配备专职审计人员，对本行的财务收支、经营活动、风险状况、内部控制进行独立客观的监督、检查和评价，并可以就审计中发现的本行公司治理的问题向董事会提出建议。
内部审计部门监督检查过程中，应当接受董事会审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当向董事会审计委员会直接报告。
董事会审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
董事会审计委员会参与对内部审计部门负责人的考核。
第十三章会计师事务所的聘任
第二百三十一条本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所审计本行的年度财务会计报告及其他财务会计报告。
第二百三十二条本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十三条本行聘用会计师事务所的聘期，自本行每次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止。会计师事务所可以续聘。
第二百三十四条本行聘用、解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。
第二百三十五条本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事先通知会计师事务所。本行股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第二百三十六条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情形。
第二百三十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，可以委任会
计师事务所填补该空缺，但应经下一次年度股东会确认。在空缺持续期间，本行如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百三十八条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。由董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百三十九条不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何约定，股东会可以在会计
师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。但该决定不影响会计师事务所依聘用合同向本行索偿的权利。
第十四章信息披露
48第二百四十条本行董事会应当按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券
监督管理机构的相关规定和本章程的规定制定信息披露制度，并管理本行的信息披露事务。
第二百四十一条本行及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。
本行应遵循真实、准确、完整、及时和公平原则，规范地披露信息。披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二百四十二条本行内外相关各方信息知情人士对未公开披露的信息负有保密义务。
第十五章通知和公告
第二百四十三条本章程所述的通知以下列一种或几种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮资已付的邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）在符合法律、行政法规、部门规章及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定
的前提下，以在本行及香港联交所指定的网站上发布的方式进行；
（六）本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）本行股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。
在符合本行股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，本行可以选择采用本条第一
款第（五）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每个境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、董事会报告（连同资产负债表及损益表）、股东会通知、通函以及其他通讯文件。
第二百四十四条若本行股票上市地证券监督管理机构要求本行以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文件，如果本行已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规，则本行可根据股东选择向有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二百四十五条通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第48小时为送达日期；通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期，公告在符合有关规定的报刊上刊登的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百四十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效。
49第二百四十七条本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向境内上市股份的股东发出
的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布公告；就向境外上市股份的股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求发布。
第十六章员工管理
第二百四十八条本行持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，保证职工代表依法有序参与公司治理。本行工会负责职工代表大会的日常工作。
第二百四十九条本行遵守劳动用工、劳动保护以及社会保险等社会保障方面的法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并有义务尊重和保护本行员工的合法权益。
本行建立市场化和规范化的人力资源管理体制。
第二百五十条根据国家有关规定，本行有权自行决定招聘员工的条件、数量、招聘时
间、招聘形式和用工形式。
第二百五十一条本行实行全员劳动合同制。
本行建立与发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相适应的科
学合理的薪酬管理机制；建立指标科学完备、流程清晰规范的绩效考核机制；建立绩效薪酬延
期支付和追索扣回制度。在管理和效益持续提升的同时，不断提高员工的整体薪酬水平和福利水平。
本行实行科学合理、体系完善的培训制度，将培训与员工的职业生涯设计相结合，促进本行与员工共同发展。
第二百五十二条本行依法制订员工奖罚的具体规章，对有突出贡献的员工实行奖励，对违规违纪的员工给予处分或解除劳动合同。
第二百五十三条本行与员工发生劳动争议，应按照有关法律、行政法规及本行有关劳动争议处理的规定办理。
第十七章合并、分立、解散与清算
第一节合并和分立第二百五十四条本行可以依法进行合并或者分立。本行的合并和分立事项应遵守《公司法》、《商业银行法》等法律、行政法规和部门规章的规定。
本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。
50第二百五十五条本行合并或者分立，除本条第二款规定情形外，应当由董事会制订方案，
按本章程规定的程序经股东会通过后，依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东，有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。对境外上市股份的股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
本行合并支付的价款不超过本行净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但应当经董事会决议。
本行与本行持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
第二百五十六条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的，自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的主体或者新设的主体承继。
第二百五十七条本行分立，其财产应当作相应的分割。
本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
本行分立前的债务由分立后的主体承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十八条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向登记机关办理变更登记。设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散与清算
第二百五十九条本行有下列情形之一的，应当依法解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因本行合并或者分立需要解散；
（三）本行被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。
本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。
第二百六十条本行因前条（一）、（四）项规定解散的，董事为清算义务人，应当在国
务院银行业监督管理机构批准之日起15日内依法成立清算组，清算组由董事或股东会以普通决51议的方式确定的人选组成。清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
本行因前条（三）项规定解散的，依法由有权机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百六十一条股东会进行清算的决议通过之后，本行董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入和支出，本行的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。
第二百六十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百六十四条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或人民法院或有关主管机构确认。
本行财产能够清偿本行债务的，依照下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行员工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；
（四）交纳所欠税款；
（五）清偿本行其他债务。
本行财产按前款规定清偿前，不得分配给股东；本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份种类和股份比例分配，优先股股东优先于普通股股东分配。清算期间，本行不得开展与清算无关的经营活动。
第二百六十五条因本行解散而清算，清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，经有关主管机构同意后，应当向人民法院申请破产清算。
52人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人，依
照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百六十六条本行清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经外部审计机构验证后，报股东会或人民法院或有关主管机构确认。
清算组应当自有关主管机构确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销本行登记。
第十八章章程修订
第二百六十七条有下列情形之一的，本行应当修订本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与之相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修订章程。
第二百六十八条本行可以根据需要修订本章程，修订章程不得与法律、行政法规规定相抵触。董事会可以依照股东会修订章程的决议及授权修订本章程。
第二百六十九条股东会决议通过的本章程修订事项需经有关主管机构审批的，应报经有
关主管机构审批。涉及本行登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十九章争议的解决
第二百七十条本行遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市股份的股东与本行之间，境外上市股份的股东与本行董事、高级管理人员之间，境外上市股份的股东与境内上市股份的股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前款所述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为本行或本行股东、董事、高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。
申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权利主张，适用中国的法律；但法
53律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十章附则
第二百七十一条释义：
（一）“三农”，是指农业、农村和农民。
（二）控股股东，是具备以下条件之一的人：
1．该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2．该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制本行的
30%以上表决权的行使；
3．该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外30%以上有表决权的股份；
4．该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本行。
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。
（四）主要股东，是指持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有股份总数不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。
（五）一致行动人，是指通过协议、其他安排，与该投资者共同扩大其所能够支配的本行
股份表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相关投资者。
（六）最终受益人，是指实际享有本行股权收益的人。
（七）本章程中“重大收购兼并”“重大对外投资”“重大资产购置”“重大资产处置”“重大资产核销”“重大资产抵押及其他非商业银行业务担保”“机构设立与调整”“法人机构重要事项”“重大对外捐赠”“重大关联交易”等所指事项和标准，应根据本行股东会对董事会、董事会对行长的具体授权方案确定。
（八）本章程所称“有表决权股份总数”仅包括普通股和表决权恢复的优先股。
（九）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
（十）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
第二百七十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的，以在国务院银行业监督管理机构最近一次核准或备案后并在市场监督管理部门备案的本章程中文版为准。
第二百七十三条本章程中所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“超过”、“少于”、“不足”、“低于”不含本数。
第二百七十四条本章程由董事会负责解释。
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沪公网安备31011802005267号
