农业银行:中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于

中国农业银行股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之

上市保荐书

保荐人（联席主承销商）

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号

卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年九月中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“本保荐人”）

接受中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”“发行人”或“公司”）的委托，担任农业银行本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书所有简称释义，如无特别说明，均与《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同。

3-2-1-1中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

声明 ................................................. 1

目录 ................................................. 2

第一节本次证券发行基本情况 ...................................... 3

一、发行人基本情况............................................ 3

二、本次发行情况............................................. 9

三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况............................. 12

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影响公正

履行保荐职责情形的说明......................................... 14

第二节保荐人承诺事项 ........................................ 16

第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 .............................. 18

一、发行人本次发行履行了必要的决策程序................................. 18

二、保荐人对本次证券上市的推荐结论................................... 19

第四节持续督导期间的工作安排 .................................... 20

3-2-1-2中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本概况概览

公司名称（中文）中国农业银行股份有限公司

公司名称（英文） AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED

法定代表人谷澍

统一社会信用代码 911100001000054748

成立日期 2009 年 1 月 15 日

注册资本 34998303.3873 万元

注册地址北京市东城区建国门内大街 69 号

办公地址北京市东城区建国门内大街 69 号

邮政编码 100005

公司电话 86-10-85109619

公司传真 86-10-85126571

www.abchina.com.cn公司网址

www.abchina.com

电子邮箱 ir@abchina.com

A 股股票上市地上海证券交易所

A 股股票简称农业银行

A 股股票代码 601288

H 股股票上市地香港联合交易所有限公司

H 股股票简称农业银行

H 股股票代号 1288

优先股挂牌地点上海证券交易所

优先股简称农行优 1、农行优 2

优先股代码 360001、360009

吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外

经营范围结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、

代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从

3-2-1-3中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业务；代理政策性

银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外

汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外

币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；

外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；

证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；

代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）主营业务介绍

发行人是中国主要的综合性金融服务提供商之一，以推动高质量发展为主题，突出服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银行、服务美好生活的百姓

银行三大定位，全面实施“三农”普惠、智慧银行、稳健发展三大战略。发行人凭借全面的业务组合、庞大的分销网络和领先的技术平台，向广大客户提供各种公司银行和零售银行产品和服务，同时开展金融市场业务及资产管理业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管理、金融租赁、人寿保险等领域。截至 2026 年 6月 30 日，发行人境内分支机构共计 23160 个，包括总行本部、总行营业部、4个总行专营机构、4 个研修院、37 个一级分行、410 个二级分行、3310 个一级

支行、19352 个基层营业机构以及 41 个其他机构。境外分支机构包括 13 家境外分行和 4 家境外代表处。

发行人的主要业务板块包含公司银行业务、个人银行业务、资金运营业务和其他业务。2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-6 月，发行人各业务板块收入情况如下：

3-2-1-4中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

单位：百万元（百分比除外）

2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

项目营业收营业收营业收营业收

占比占比占比占比

入入入入公司银行

154418 37.6% 263574 36.4% 278343 39.2% 271023 39.0%

业务个人银行

200105 48.7% 383297 52.8% 389553 54.8% 364559 52.5%

业务资金运营

39157 9.5% 52055 7.2% 18924 2.7% 39169 5.6%

业务

其他业务 17191 4.2% 26380 3.6% 23735 3.3% 20077 2.9%

合计 410871 100.0% 725306 100.0% 710555 100.0% 694828 100.0%

（三）主要经营和财务数据及监管指标

1、主要财务数据

单位：百万元

项目 2026年 1-6月 2025 年 2024 年 2023 年

营业收入 410871 725306 710555 694828

营业利润 182632 325262 319781 308793

利润总额 181769 323689 319201 307419

归属于母公司股东的净利润 146381 291041 282083 269356扣除非经常性损益后归属于

146449 291366 281561 269286

母公司股东的净利润

2026 年 2025 年 2024 年 12 月 2023 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 31 日 12 月 31 日

资产总计 51058873 48784674 43238135 39872989

负债合计 47724033 45541303 40140862 36976122

股东权益合计 3334840 3243371 3097273 2896867

归属于母公司股东权益合计 3328014 3237182 3090808 2889248

2、主要财务指标和监管指标

单位：%

2026年 1-6月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

项目 /2026 年 6 月 /2025 年 12 月 /2024 年 12 月 /2023年 12月

30 日 31 日 31 日 31 日

盈利能力指标

平均总资产回报率(1) 0.59 0.63 0.68 0.73

3-2-1-5中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

2026年 1-6月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

项目 /2026 年 6 月 /2025 年 12 月 /2024 年 12 月 /2023年 12月

30 日 31 日 31 日 31 日

加权平均净资产收益率(2) 10.14 10.16 10.46 10.91扣除非经常性损益后加权

10.14 10.17 10.44 10.91

平均净资产收益率(2)

净利息收益率(3) 1.28 1.28 1.42 1.60

成本收入比(4) 26.34 35.18 34.40 33.86资本充足率指标

核心一级资本充足率(5) 10.80 11.08 11.42 10.72

一级资本充足率(5) 12.59 12.97 13.63 12.87

资本充足率(5) 17.50 17.93 18.19 17.14资产质量指标

不良贷款率(6) 1.25 1.27 1.30 1.33

拨备覆盖率(7) 290.10 292.55 299.61 303.87

贷款拨备率(8) 3.63 3.71 3.88 4.05

注：（1）净利润除以期初和期末资产总额的平均值，2026 年 1-6 月数据已经年化。

（2）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算，2026 年 1-6 月数据已经年化。

（3）利息净收入除以生息资产平均余额。

（4）业务及管理费除以营业收入。

（5）2024 年 1 月 1 日起根据《商业银行资本管理办法》等相关规定计算，2024 年 1 月 1 日之前根据《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定计算。

（6）不良贷款余额（不含应计利息）除以发放贷款和垫款总额（不含应计利息）；

（7）贷款减值准备余额除以不良贷款余额（不含应计利息），其中贷款减值准备余额包括核算至其他综合收益项下的票据与福费廷的减值准备余额；

（8）贷款减值准备余额除以发放贷款和垫款总额（不含应计利息），其中贷款减值准备余额包括核算至其他综合收益项下的票据与福费廷的减值准备余额。

3、非经常性损益

2023 年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-6 月，发行人非经常性损益明细情况

如下：

单位：百万元

2026 年

项目 2025 年 2024 年 2023 年

1-6 月

固定资产处置损益 354 523 597 848

除上述项之外的非经常性损益 (446) (951) 115 (730)

非经常性损益的所得税影响 23 107 (178) (30)

合计 (69) (321) 534 88

归属于母公司普通股股东的非经常性损 (68) (325) 522 70

3-2-1-6中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

2026 年

项目 2025 年 2024 年 2023 年

1-6 月

益

归属于少数股东的非经常性损益 (1) 4 12 18

（四）发行人存在的主要风险

1、外部环境风险

（1）宏观经济环境变化的风险

银行业经营发展与经济金融形势密切相关。发行人业务发展、财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济发展状况、宏观政策变化等因素影响。若宏观经济环境发生重大不利变化，发行人未能及时调整经营管理策略、有效应对变化，可能对发行人的业务发展、财务状况和经营业绩产生不利影响。

（2）监管政策变化的风险

发行人业务受到中国法律法规和中国银行业监管政策的直接影响，而涉及银行业的法律、法规或政策仍在不断完善和修订之中。如果银行业法律法规和监管政策发生重大改变，而发行人未能及时作出调整以充分适应这些改变，可能导致发行人遭受处罚或使发行人的业务受到限制，从而对发行人的业务开展、财务状况和经营业绩产生不利影响。

（3）市场竞争的风险

发行人的主要竞争对手包括其他大型商业银行、股份制商业银行、城市商业

银行、农村金融机构等。目前，中国金融体系日趋完善，发行人面临着竞争对手在客户、资金、人才、科技等方面的激烈竞争。部分银行可能比发行人在某些领域、某些区域拥有更强的实力和更多的经验，具备更具特色的竞争力。

2、经营相关风险

（1）信用风险

信用风险是指由于债务人（或交易对手）违约或其信用评级、履约能力降低

而给发行人造成损失的风险。发行人信用风险主要分布于贷款组合、投资组合、担保业务以及其他各种表内外信用风险敞口。若出现客户偿还能力或偿还意愿下

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降甚至违约等情形，可能将对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。

（2）市场风险

市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。发行人面临的主要市场风险包括利率风险、汇率风险和商品价格风险。若市场利率、汇率等发生变化，发行人持有的债券、外汇、衍生品等金融资产的公允价值及投资收益可能有所波动，进而可能对发行人的财务状况、经营业绩产生不利影响。

（3）操作风险

操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造成损失的风险。发行人持续完善操作风险管理制度体系，夯实操作风险全流程管理基础，不断提升操作风险管理能力，但不能完全排除因外界环境变化、制度执行不够严格等导致操作风险产生的可能性，从而对发行人的业务、声誉产生不利影响。

（4）流动性风险

流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。发行人在经营过程中，可能由于市场流动性重大不利变化、资产负债期限匹配等问题而产生流动性缺口，面临潜在的流动性风险。

（5）声誉风险

声誉风险是指由发行人机构行为、从业人员行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对发行人形成负面评价，从而损害品牌价值，不利正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。发行人坚持预防为主的管理理念，深化声誉风险全流程管理，但仍可能因发行人或员工行为、外部事件等，产生突发的声誉或舆情问题，从而损害品牌价值，影响发行人业务经营。

（6）国别风险

国别风险是指由于某一国家或地区政治、经济、社会变化及事件，导致该国

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家或地区债务人没有能力或者拒绝偿付发行人债务，或使发行人在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使发行人遭受其他损失的风险。

3、其他风险

（1）本次发行的审批风险

本次发行尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。

（2）即期回报摊薄风险本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充发行人核心一级资本，以支持未来业务发展。本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，若发行人净利润增速未能达到或超过净资产的增长速度，则短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能有所下降。

（3）股票价格波动风险

发行人股票价格除受经营状况和发展前景影响外，还受国内外政治经济形势、国家宏观经济政策、资本市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响。发行人股票价格可能因为上述因素而出现波动，从而对本次发行造成一定不利影响。

二、本次发行情况

发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法

规及规范性文件，向特定对象发行 A 股股票。经发行人于 2026 年 9 月 6 日召开的董事会 2026 年第 6 次会议、于 2026 年 9 月 29 日召开的 2026 年度第二次临时

股东会审议通过，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的方案为：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为发行人境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

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（二）发行方式及发行时间本次发行采用向特定对象发行股票的方式。发行人将在上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，在批复的有效期内择机发行。

（三）募集资金规模及用途

本次发行拟募集资金总额不超过人民币 1600 亿元（含本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于补充发行人的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终批复的发行方案为准。

（四）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为财政部、中国烟草及其有关子公司江苏烟草、浙江烟

草、湖北烟草、北京烟草和双维投资。各发行对象拟认购金额如下：

序号发行对象拟认购金额（亿元）

1 财政部 1300

2 中国烟草 100

3 江苏烟草 50

4 浙江烟草 50

5 湖北烟草 50

6 北京烟草 30

7 双维投资 20

发行对象已与发行人签订了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购本次发行的 A 股股票。

（五）发行价格和定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行 A 股股票的价格原则上不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）发行人 A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。

定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对

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调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。

在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

（六）发行数量

本次拟发行的 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前发行人总股本的 15%。对认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公积。

中国证监会同意注册后，发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

（七）限售期

根据中国证监会、金融监管总局及上交所的有关规定，以及附条件生效的股份认购协议约定，发行对象所认购的本次向特定对象发行的 A 股股份，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因发行人送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及金

融监管总局、中国证监会和上交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的 A 股股票将在上交所上市交易。

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（九）发行完成前滚存利润的安排本次发行完成前发行人的滚存未分配利润将由本次发行完成后的股东按照所持发行人股份比例共同享有。

（十）决议的有效期

本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为发行人股东会审议通过相关议案之日起十二个月。

三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

（一）保荐代表人

中信证券指定周宇先生、王琛先生为农业银行本次向特定对象发行 A 股股

票项目的保荐代表人，其主要执业情况如下：

周宇先生，保荐代表人，证券执业编号 S1010712100047，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理。周宇先生曾主持或参与农业银行股份制改造和 A+H 股 IPO 项目、长沙银行 A 股 IPO 项目、浙商银行 A 股 IPO 项目、财通

证券 A 股 IPO 项目、南华期货 A 股 IPO 项目、中国铝业 A 股 IPO 暨吸收合并山

东铝业和兰州铝业项目等 IPO 项目，农业银行非公开发行 A 股股票项目、长沙银行非公开发行 A 股股票项目、长沙银行非公开发行优先股项目、中信银行 2015年非公开发行 A 股股票项目、农业银行非公开发行优先股项目、宁波银行非公

开发行 A 股股票项目、华夏银行非公开发行 A 股股票项目、建设银行向特定对

象发行 A 股股票项目等上市公司再融资项目，中信集团股份制改造项目、浙江东方发行股份购买资产并配套融资项目等。周宇先生最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

王琛先生，保荐代表人，证券执业编号 S1010723090001，现任中信证券全球投资银行管理委员会总监。王琛先生曾主持或参与山西证券股份有限公司配股项目、招商证券股份有限公司配股项目、国元证券股份有限公司配股项目、国元

证券股份有限公司非公开发行项目、国元证券股份有限公司员工持股项目、国元

3-2-1-12中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

证券股份有限公司可转债项目、山西证券股份有限公司可转债项目、平安银行股

份有限公司可转债项目、中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股项目、平

安银行股份有限公司非公开发行项目、国海证券股份有限公司（主板）A 股非公

开发行项目、平安银行股份有限公司优先股项目、青岛银行股份有限公司 A 股

IPO 项目、青岛银行股份有限公司（主板）配股公开发行证券项目、中国人寿保

险股份有限公司收购杭州银行股份有限公司股权项目、五矿资本股份有限公司收

购绵阳市商业银行股份有限公司项目、中国银行向特定对象发行 A 股股票项目等。王琛先生最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

陈姝祎女士，证券执业编号 S1010114080091，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁。曾主持或参与建设银行向特定对象发行 A 股股票项目、农业银行非公开发行优先股项目、财通证券 A 股 IPO 项目、海德股份非公开发

行股票项目、农业银行非公开发行 A 股股票项目、建设银行非公开发行境内优

先股项目、民生银行向不特定对象发行可转债项目、北京银行非公开发行优先股等项目。陈姝祎女士在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组其他成员联系方式如下：

姓名证券执业编号联系地址

蒙凯 S1010100010270 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

葛璜 S1010119020009 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

王华轩 S1010123060040 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

马旭浩 S1010122080277 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

秦一璇 S1010121040063 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

侯国圣 S1010123070989 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

李建蓬 S1010123070107 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

张慧童 S1010123020041 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

王思雨 S1010120020141 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

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上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。

（四）联系方式

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

联系电话：010-6083 8888

传真：010-6083 3930

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至 2026年 6月 30日，中信证券及其重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份情况如下：

单位：股

中信证券各类账户持股数量中信证券重要股票

股票代码自营业务股信用融资产管理业中信证券持股关联方持股合合计名称

票账户券专户务股票账户合计计

农业银行 601288 4502541 371900 2052800 6927241 203842709 210769950

农业银行 1288 - - - - 64981742 64981742

合计 275751692

截至 2026 年 6 月 30 日，中信证券及其重要关联方合计持有发行人

275751692 股普通股股票，持股比例为 0.08%。

除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

由于中信证券为 A+H 股上市公司，除少量、正常的二级市场证券投资外，

3-2-1-14中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行

人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至 2026 年 6 月 30 日，除保荐代表人周宇的配偶为农业银行浙江省分行普通职员外，不存在中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至 2026 年 6 月 30 日，除正常开展的商业银行业务外，不存在中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）中信证券与发行人之间的其他关联关系经核查，除上述情况外，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

3-2-1-15中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

第二节保荐人承诺事项

中信证券承诺，已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

本保荐人承诺，自愿接受上交所的自律监管。

本保荐人依据《保荐办法》第二十五条规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）本保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定。

（二）本保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）本保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（四）本保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（五）本保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（六）本保荐人保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）本保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上交所的规定和行业规范。

（八）本保荐人自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。

3-2-1-16中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

（九）中国证监会及上交所规定的其他事项。

3-2-1-17中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、发行人本次发行履行了必要的决策程序

本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会决策程序发行人于 2026 年 9 月 6 日召开的董事会 2026 年第 6 次会议审议通过了《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案》等与本次发行相关的议案。发行人在上海证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相关媒介上刊登了本次发行相关事宜的董事会决议公告。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查后认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东会决策程序

发行人于 2026 年 9 月 29 日召开的 2026 年度第二次临时股东会审议通过了

《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案》等与本次发行相关的议案。发行人在上海证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关媒介上刊登了本次发行相关事宜的股东会决议公告。

根据发行人提供的股东会会议通知、记录、决议，保荐人经核查后认为，上述股东会已经依照法定程序批准本次发行的决议，股东会决议的内容合法、有效。

综上所述，发行人的董事会、股东会已先后就本次发行事宜形成决议，决议内容符合《注册管理办法》的要求；发行人已按照中国证监会、上交所的有关规

定制作本次发行申请文件，由保荐人保荐并向上交所递交申请。本次发行尚需获得有关审批机关的批准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。

3-2-1-18中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

二、保荐人对本次证券上市的推荐结论

中信证券接受发行人的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。

中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险，并由内核会进行集体评审后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中

有关向特定对象发行 A 股股票并在上交所主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行 A 股股票并在上交所主板上市。

3-2-1-19中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

第四节持续督导期间的工作安排

事项工作安排

1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，

以符合法律法规和上市规则的要求；

1、督促上市公司建立 2、确保上市公司及其控股股东、董事、高级管理人员知晓其各项义

和执行信息披露、规务；

范运作、承诺履行、 3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发分红回报等制度展阶段的现金分红和股份回购制度；

4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报

等制度的执行情况。

2、识别并督促上市公

1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；

司披露对公司持续经

2、关注主要业务环境是否出现重大不利变化；关注主要业务经营状

营能力、核心竞争力况；关注核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况；

或者控制权稳定有重

3、关注控股股东及其一致行动人所持上市公司股权被质押、冻结情

大不利影响的风险或况；

者负面事项，并发表

4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。

意见

3、关注上市公司股票 1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东会等方式，关注

交易异常波动情况，上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露督促上市公司按照上重大风险或者重大负面事项；

市规则规定履行核 2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上市公查、信息披露等义务司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。

1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起 15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股

股东及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）

4、对上市公司存在的

控股股东及其关联人、董事、高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；

可能严重影响公司或

（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者投资者合法权益的者联席保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项；

事项开展专项核查，

2、现场检查结束后的 5 个交易日内，以书面方式将现场检查结果及

并出具现场核查报告

提请公司注意的事项告知上市公司，并对存在的问题提出整改建议；

3、现场检查结束后的 5 个交易日内，完成《现场检查报告》并报送

上海证券交易所备案。

5、定期出具并披露持在上市公司年度报告披露后 5 个交易日内，向交易所提交《持续督续督导年度报告书导年度报告书》。

持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的 10 个交易

6、出具保荐总结报告

日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中国证监会和书上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。

在本次发行证券上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对

7、持续督导期限

发行人进行持续督导。

（以下无正文）

3-2-1-20中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

周宇王琛

项目协办人：

陈姝祎中信证券股份有限公司

年月日

3-2-1-21中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

内核负责人：

邱志千中信证券股份有限公司

年月日

3-2-1-22中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐业务负责人：

孙毅中信证券股份有限公司

年月日

3-2-1-23中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

董事长：

邹迎光中信证券股份有限公司

年月日

3-2-1-24中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司

年月日

3-2-1-25中国国际金融股份有限公司

关于中国农业银行股份有限公司

向特定对象发行A股股票之上市保荐书

保荐机构（联席主承销商）（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

二〇二六年九月中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本机构”或“保荐机构”）

接受中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向特定对象发行 A 股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2 号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义）

3-2-2-1中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

目录 ................................................. 2

一、发行人基本情况 ........................................... 3

（一）发行人基本资料........................................... 3

（二）主要财务数据及财务指标....................................... 4

（三）主营业务经营情况.......................................... 6

（四）发行人存在的主要风险........................................ 6

二、本次发行情况 ............................................ 9

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ................. 10

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人................................... 10

（二）项目协办人及其他项目组成员.................................... 10

四、保荐机构与发行人之间的关联关系 .................................. 11

五、保荐机构承诺事项 ......................................... 13

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 .............................. 13

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ................................ 14

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...................... 15

九、保荐机构认为应当说明的其他事项 .................................. 15

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 ................................. 15

3-2-2-2中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

公司名称中国农业银行股份有限公司

英文名称 AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED

法定代表人谷澍

统一社会信用代码 911100001000054748

成立日期 2009 年 1 月 15 日

注册资本 34998303.3873 万元

注册地址北京市东城区建国门内大街 69 号

办公地址北京市东城区建国门内大街 69 号

邮政编码 100005

公司电话 86-10-85109619

公司传真 86-10-85126571

www.abchina.com.cn公司网址

www.abchina.com

电子邮箱 ir@abchina.com

A 股股票上市地上海证券交易所

A 股股票简称农业银行

A 股股票代码 601288

A 股上市时间 2010 年 7 月

H 股股票上市地香港联合交易所有限公司

H 股股票简称农业银行

H 股股票代号 1288

H 股上市时间 2010 年 7 月

优先股挂牌地点上海证券交易所

优先股简称农行优 1、农行优 2

优先股代码 360001、360009

吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；

办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承

销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、

代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务

经营范围及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类

汇兑业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；

贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外

币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外币

3-2-2-3中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业务；代理开放式基金业务；电

话银行、手机银行、网上银行业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本次证券发行类型向特定对象发行 A 股股票

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

资产总额 51058873 48784674 43238135 39872989

负债总额 47724033 45541303 40140862 36976122

少数股东权益 6826 6189 6465 7619归属于母公司的所

3328014 3237182 3090808 2889248

有者权益

2、合并利润表主要数据

单位：百万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

营业收入 410871 725306 710555 694828

营业利润 182632 325262 319781 308793

利润总额 181769 323689 319201 307419

净利润 148062 292003 282671 269820归属于母公司的净利

146381 291041 282083 269356

润扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的 146449 291366 281561 269286净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：百万元

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度经营活动产生的现

287612 2112907 1353042 1825282

金流量净额

3-2-2-4中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度投资活动产生的现

(1360784) (2071163) (2243537) (1331207)金流量净额筹资活动产生的现

156089 352955 225628 307440

金流量净额现金及现金等价物

(929340) 392730 (666113) 807092净增加额

4、报告期内主要财务指标

2026 年 1-6 月/ 2025 年度/ 2024 年度/ 2023 年度/

项目 2026 年 2025 年 2024 年 2023 年

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

盈利能力（%）

平均总资产回报率 1 0.59 0.63 0.68 0.73

加权平均净资产收益率 2 10.14 10.16 10.46 10.91扣除非经常性损益后加权平

10.14 10.17 10.44 10.91

均净资产收益率 2

净利息收益率 3 1.28 1.28 1.42 1.60

净利差 4 1.19 1.16 1.27 1.45

风险加权资产收益率 5 1.13 1.18 1.25 1.21

手续费及佣金净收入比营业 10.63 11.53

11.43 12.14

收入

成本收入比 6 26.34 35.18 34.40 33.86

资产质量（%）

不良贷款率 7 1.25 1.27 1.30 1.33

拨备覆盖率 8 290.10 292.55 299.61 303.87

贷款拨备率 9 3.63 3.71 3.88 4.05

资本充足情况（%）

核心一级资本充足率 10 10.80 11.08 11.42 10.72

一级资本充足率 10 12.59 12.97 13.63 12.87

资本充足率 10 17.50 17.93 18.19 17.14风险加权资产占总资产比率

51.47 50.86 52.28 56.02

总权益对总资产比率 6.53 6.65 7.16 7.27

注：

1、净利润除以期初和期末资产总额的平均值。2026 年 1-6 月数据已经年化。

2、根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。2026 年 1-6 月数据已经年化。

3-2-2-5中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

3、利息净收入除以生息资产平均余额。2026 年 1-6 月数据已经年化。

4、生息资产平均收益率减付息负债平均付息率。

5、净利润除以期末风险加权资产，风险加权资产根据金融监管总局相关规定计算。2026 年 1-6 月数据已经年化。

6、业务及管理费除以营业收入。

7、不良贷款余额（不含应计利息）除以发放贷款和垫款总额（不含应计利息）。

8、贷款减值准备余额除以不良贷款余额（不含应计利息），其中贷款减值准备余额包括核算至其他

综合收益项下的票据与福费廷的减值准备余额。

9、贷款减值准备余额除以发放贷款和垫款总额（不含应计利息），其中贷款减值准备余额包括核算

至其他综合收益项下的票据与福费廷的减值准备余额。

10、2024 年 1 月 1 日起根据《商业银行资本管理办法》等相关规定计算，2024 年 1 月 1 日之前根

据《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定计算。

（三）主营业务经营情况

发行人是中国主要的综合性金融服务提供商之一，以推动高质量发展为主题，突出服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银行、服务美好生活的百姓银行三大定位，全面实施“三农”普惠、智慧银行、稳健发展三大战略。发行人凭借全面的业务组合、庞大的分销网络和领先的技术平台，向广大客户提供各种公司银行和零售银行产品和服务，同时开展金融市场业务及资产管理业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管理、金融租赁、人寿保险等领域。

截至 2026 年 6 月末，发行人境内分支机构共计 23160 个，包括总行本部、总行营业部、4 个总行专营机构、4 个研修院、37 个一级分行、410 个二级分行、3310 个一级

支行、19352 个基层营业机构以及 41 个其他机构。境外分支机构包括 13 家境外分行和

4 家境外代表处。发行人控股子公司主要包括综合化经营子公司、境外子行等。

（四）发行人存在的主要风险

1、外部环境风险

（1）宏观经济环境变化的风险

3-2-2-6中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

（2）监管政策变化的风险

（3）市场竞争的风险

发行人的主要竞争对手包括其他大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、

农村金融机构等。目前，中国金融体系日趋完善，发行人面临着竞争对手在客户、资金、人才、科技等方面的激烈竞争。部分银行可能比发行人在某些领域、某些区域拥有更强的实力和更多的经验，具备更具特色的竞争力。

2、经营相关风险

（1）信用风险

信用风险是指由于债务人（或交易对手）违约或其信用评级、履约能力降低而给发

行人造成损失的风险。发行人信用风险主要分布于贷款组合、投资组合、担保业务以及其他各种表内外信用风险敞口。若出现客户偿还能力或偿还意愿下降甚至违约等情形，可能将对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。

（2）市场风险

市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使银

行表内和表外业务发生损失的风险。发行人面临的主要市场风险包括利率风险、汇率风险和商品价格风险。若市场利率、汇率等发生变化，发行人持有的债券、外汇、衍生品等金融资产的公允价值及投资收益可能有所波动，进而可能对发行人的财务状况、经营业绩产生不利影响。

（3）操作风险

操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造成损失的风险。发行人持续完善操作风险管理制度体系，夯实操作风险全流程管理基础，不断提升操作风险管理能力，但不能完全排除因外界环境变化、制度执行不够严格等导致操

3-2-2-7中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

作风险产生的可能性，从而对发行人的业务、声誉产生不利影响。

（4）流动性风险

（5）声誉风险

（6）国别风险

国别风险是指由于某一国家或地区政治、经济、社会变化及事件，导致该国家或地区债务人没有能力或者拒绝偿付发行人债务，或使发行人在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使发行人遭受其他损失的风险。

3、其他风险

（1）本次发行的审批风险

（2）即期回报摊薄风险

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充发行人核心一级资本，以支持未来业务发展。本次发行完成后，发行人股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，若发行人净利润增速未能达到或超过净资产的增长速度，则短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能有所下降。

3-2-2-8中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

（3）股票价格波动风险

二、本次发行情况

证券种类人民币普通股（A 股）

每股面值 1.00 元/股本次发行采用向特定对象发行股票的方式。发行人将在上交所审核发行方式及发行时间通过并获得中国证监会同意注册的批复后，在批复的有效期内择机发行。

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行 A 股股票的价格原则上不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）发行人 A 股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。

定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发

行人 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除定价方式及发行价格权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监

会作出予以注册决定后，由发行人董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。

在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本

次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

发行数量中国证监会同意注册后，发行数量将由发行人股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部、中国烟草总公司及

其有关子公司中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）、中

国烟草总公司浙江省公司、中国烟草总公司湖北省公司、中国烟草发行对象及认购方式总公司北京市公司和中国双维投资有限公司。发行对象已与发行人签订了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购本次发行的A股股票。

根据中国证监会、国家金融监督管理总局及上交所的有关规定，以限售期

及附条件生效的股份认购协议约定，发行对象所认购的本次向特定

3-2-2-9中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书对象发行的 A 股股份，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因发行人送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及金融监管总局、中国证监会和上交所的有关规定执行。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

吕苏：于 2025 年取得保荐代表人资格，曾主持或参与了邮储银行 2025 年向特定对象发行 A 股股票、邮储银行 2023 年 A 股非公开发行、中信银行 A+H 股配股、中信银

行可转债、兴业银行可转债、兴业银行优先股、杭州银行 A 股非公开发行、杭州银行

可转债、青岛银行配股、邮储银行 H 股 IPO、威海银行 H 股 IPO、重庆农商行 A 股 IPO、

中金公司 A 股 IPO、中金公司 H 股增发、兴业证券 A 股配股、东方证券 A+H 配股、中

国人保 A 股 IPO、中国信达 H 股增发、2021 年华融资产（现中信金融资产）H 股配售等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

王鑫：于 2023 年取得保荐代表人资格，曾主持和参与了邮储银行 2025 年向特定对象发行 A 股股票、邮储银行 2023 年 A 股非公开发行、邮储银行 2021 年 A 股非公开发

行、邮储银行 A 股 IPO、农业银行 2018 年 A 股非公开发行、中信银行 A+H 股配股、

招商银行 A+H 股配股、长飞光纤 A 股 IPO、中国核电 2021 年 A 股非公开发行等项目。

在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：张俊雄，于 2016 年取得证券从业资格，曾经主持或参与了杭州银行A 股 IPO、杭州银行优先股、杭州银行 A 股非公开发行、邮储银行 A 股 IPO、浙商银

行 A 股 IPO、浙商银行 A+H 股配股、东方证券 A+H 配股、苏州银行 A 股可转债、广

州农商银行 2023 年内资股及 H 股增发、广州农商银行 2021 年内资股及 H 股增发、中

原银行吸收合并及 H 股增发等项目。在证券业务执业过程中严格遵守相关规定，执业记录良好。

3-2-2-10中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

项目组其他成员：李雪伦、周琦珩、王言、刘韦茨、司维一。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，中金公司及下属子公司持有发行人 A 股、H 股股份情况如下：

子公司资管业务管理

证券名称/代码自营类账户中金基金管中国中金财富合计

的账户境外子公司

理有限公司证券有限公司持股数量

农业银行 21025520 6304700 185971 7709400 - 35225591

（股）

601288.SH

占比 0.0060% 0.0018% 0.0001% 0.0022% - 0.0101%持股数量

农业银行 - - - - - -

（股）

1288.HK

占比 - - - - - -

持股数量（股） 35225591合计

占比 0.0101%

截至 2026 年 6 月 30 日，中金公司及下属子公司合计持有发行人股份数占其股份总数的 0.0101%。

中金公司作为本次发行的联席保荐机构，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障联席保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

除上述情况外，中金公司及下属机构不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本机构及本机构下属子公司股份的情况

截至 2026 年 6 月 30 日，中央汇金投资有限责任公司直接持有农业银行 40.14%股

3-2-2-11中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书权，并通过中国证券金融股份有限公司及中央汇金资产管理有限责任公司间接持有农业银行 0.89%股权，即合计持有农业银行 41.03%股权；中华人民共和国财政部直接持有农业银行 35.29%股权。中华人民共和国财政部及中央汇金投资有限责任公司系农业银行之控股股东，农业银行无实际控制人。同时，中央汇金投资有限责任公司直接持有中金公司 40.11%股权，并通过中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司间接持有中金公司 0.06%股权，即合计持有中金公司 40.17%股权，系中金公司之控股股东。

中央汇金投资有限责任公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金投资有限责任公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。中华人民共和国财政部是国务院的组成部门。

此外，中金公司为 A+H 股上市公司，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能通过少量、正常二级市场证券投资持有中金公司股份。

除上述情形外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中金公司及下属子公司股份的情形。

（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或其控股

股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至 2026 年 6 月 30 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况。

截至 2026 年 6 月 30 日，中金公司和农业银行控股股东均为中央汇金投资有限责任公司，张薇、孔令岩为中央汇金投资有限责任公司派驻中金公司的专职派出董事。中央汇金投资有限责任公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。除上述情况外，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在其他在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）本机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控

3-2-2-12中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至 2026 年 6 月 30 日，除可能存在少数经公开市场交易的债券认购情况及资产托管等市场化金融业务往来外，中金公司的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）本机构与发行人之间的其他关联关系经核查，除上述情况外，中金公司与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发

行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下：

1、2026 年 9 月 6 日，发行人召开董事会 2026 年第 6 次会议，审议通过了《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案》等与本次发行相关的议案。发行人在上交所的网站上公告，并在规定披露的相关媒体上发布/刊登了本次发行相关事宜的董事会决议公告及预案。

2、2026 年 9 月 29 日，发行人召开 2026 年度第二次临时股东会审议通过了《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案》等与本次发行相关的议案。发行人在上交所的网站上公告，并在规定披露的相关媒体上发布/刊登了本次发行相关事宜的股东会决议公告。

3-2-2-13中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

本次发行尚需取得有权机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事项安排

在本次发行与上市完成后当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年

（一）持续督导事项度内对发行人进行持续督导。

督导发行人履行有关上市公司 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法

规范运作、信守承诺和信息披规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信露等义务，审阅信息披露文件息披露等义务；

及向中国证监会、证券交易所 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及提交的其他文件向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际

止控股股东、实际控制人、其控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

他关联方违规占用发行人资源 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执的制度行情况及履行信息披露义务的情况。

督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理

止其董事、高级管理人员利用人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

职务之便损害发行人利益的内 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执控制度行情况及履行信息披露义务的情况。

1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易制度》

督导发行人有效执行并完善保等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息障关联交易公允性和合规性的披露制度；

制度，并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。

1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证

募集资金的安全性和专用性；

持续关注发行人募集资金的专 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺

户存储、投资项目的实施等承事项；

诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

1、督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，规范对外

担保行为；

持续关注发行人为他人提供担

2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

保等事项，并发表意见

3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询

保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

（二）保荐协议对保荐机构的 1、列席发行人的股东会、董事会会议，有权对上述会议的召开议

权利、履行持续督导职责的其程或会议议题发表独立的专业意见；

他主要约定 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。

1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐机构

做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工作便

（三）发行人和其他中介机构利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确保并配合保荐机构履行保荐职责的

保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构相关约定正常的持续督导工作；

2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持

续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做

3-2-2-14中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

事项安排好持续督导工作。

（四）其他安排无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司

保荐代表人：吕苏、王鑫

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

邮编：100004

电话：（010）6505 1166

传真：（010）6505 1156

九、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论保荐机构认为，中国农业银行股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。

特此推荐，请予批准！3-2-2-15中国农业银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

法定代表人：

__________________

陈亮年月日

保荐业务负责人：

__________________

孙雷年月日

内核负责人：

__________________

章志皓年月日

保荐代表人：

__________________ __________________