北京市金杜律师事务所

关于中国农业银行股份有限公司 2026 年度第二次临时股东会的

法律意见书

致：中国农业银行股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国农业银行股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《中国农业银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2026 年 9 月 29 日召开的 2026

年度第二次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 经 2024 年度股东大会审议通过、国家金融监督管理总局予以核准的《公司章程》；

2. 公司 2026 年 8 月 29 日和 2026 年 9 月 7 日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所（以下简称上交所）网站的《董事会决议公告》及于 2026 年 8 月 28 日和 2026年 9 月 6 日刊载于香港联合交易所（以下简称香港联交所）网站的《董事会决议公告》；

3. 公司 2026 年 9 月 11 日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上交所网站的《中国农业银行股份有限公司关于召开 2026 年度第二次临时股东会的通知》（以下简称 A 股《股东会通知》）及于 2026 年 9 月 10 日刊载于香港联交所网站的《中国农业银行股份有限公司 2026 年度第二次临时股东会通告》及 H 股通函（以下简称 H 股《股东会通告》及 H 股通函）；

4. 公司本次股东会股权登记日的股东名册；

5. 出席公司现场会议的股东等相关人员的到会登记记录及凭证资料；

6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

7. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

8. 其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集、召开程序、出席本次股东会人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东会的召集、召开程序

(一) 本次股东会的召集2026 年 9 月 6 日，公司董事会 2026 年第 6 次会议审议通过《提请召开中国农业银行股份有限公司 2026 年度第二次临时股东会》的议案，决定于 2026 年 9月 29 日召开本次股东会。

2026 年 9 月 11 日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上交所网站刊登了 A 股《股东会通知》。

2026 年 9 月 10 日，公司在香港联交所网站刊登了 H 股《股东会通告》及 H 股通函。

(二) 本次股东会的召开

1. 本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2. 本次股东会的现场会议于 2026 年 9 月 29 日 14 点 50 分在北京市东城区

建国门内大街乙 18 号中国农业银行股份有限公司总行召开，该现场会议由董事长谷澍主持。

3. 通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的时间为：通过

交易系统投票平台的投票时间为 2026 年 9 月 29 日的交易时间段，即 9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2026 年 9 月 29 日

的 9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与 A 股《股东会通知》、H 股《股东会通告》及 H 股通函中公告的时间、地

点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

(一) 出席本次股东会的人员资格

根据对本次股东会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东会人员提交的

个人身份证明、法定代表人身份证明或授权委托书等相关资料的验证及上证所信

息网络有限公司提供的参加本次股东会网络投票的相关信息、香港中央证券登记

有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，出席本次股东会的股东（含委托代理人）共 5223 名，代表有表决权股份 333584351878 股，占公司有表决权股份总数的 95.314435%。

参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东及H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

(二) 召集人资格本次股东会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

三、 本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，其中，网络投票系通过上交所网络投票系统向全体 A 股股东提供投票平台。本次股东会现场投票和网络投票结束后，公司根据现场投票统计结果和上证所信息网络有限公司提供的网络投票相关信息，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1. 《中国农业银行股份有限公司 2026 年度中期利润分配方案》之表决结果如

下：

同意 反对 弃权股东类

型 比例

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）

（%）普通股

333284895785 99.998451 3305579 0.000992 1856831 0.000557

合计其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

47114574884 99.989054 3301512 0.007006 1856434 0.003940

2. 《中国农业银行股份有限公司发行股份一般性授权》之表决结果如下：

同意 反对 弃权股东类

型 比例

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）

（%）普通股

333204286997 99.912516 288176517 0.086410 3580681 0.001074

合计

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3. 《中国农业银行股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件》之表决结

果如下：

同意 反对 弃权股东类

型 比例

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）

（%）普通股

194163092234 99.977457 39954991 0.020573 3825531 0.001970

合计其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

31525755607 99.959202 9041890 0.028670 3825134 0.012128

4. 《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案》之表决结果如

下：

本议案采取逐项表决，具体表决情况及结果如下：

4.01 发行股票的种类和面值

同意 反对 弃权股东类

型 比例

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）

（%）普通股

194150814619 99.971135 50012206 0.025752 6045931 0.003113

合计其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

31523740407 99.952813 8836690 0.028018 6045534 0.019169

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.02 发行方式及发行时间

同意 反对 弃权股东类

型 比例

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）

（%）普通股

194150870719 99.971164 50010306 0.025751 5991731 0.003085

合计其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

31523796507 99.952991 8834790 0.028012 5991334 0.018997

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.03 募集资金规模及用途

同意 反对 弃权股东类

型 比例

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）

（%）普通股

194150776719 99.971074 49732206 0.025608 6443831 0.003318

合计其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

31523702507 99.952693 8476690 0.026877 6443434 0.020430

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.04 发行对象和认购方式

同意 反对 弃权股东类

型 比例

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）

（%）普通股

194150744219 99.971099 49673306 0.025577 6455231 0.003324

合计其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

31523670007 99.952589 8497790 0.026945 6454834 0.020466

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.05 发行价格和定价方式

同意 反对 弃权股东类

型 比例

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）

（%）普通股

194150532719 99.970990 50052406 0.025772 6287631 0.003238

合计其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

31523458507 99.951919 8876890 0.028146 6287234 0.019935

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.06 发行数量

同意 反对 弃权股东类

型 比例

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）

（%）普通股

194150831119 99.971143 50019706 0.025756 6021931 0.003101

合计其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

31523756907 99.952865 8844190 0.028042 6021534 0.019093

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.07 限售期

同意 反对 弃权股东类

型 比例

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）

（%）普通股

194150801319 99.971128 49635806 0.025558 6435631 0.003314

合计其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

31523727107 99.952771 8460290 0.026825 6435234 0.020404

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.08 上市地点

同意 反对 弃权股东类型

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）比例

（%）普通股

194151118519 99.971291 49651506 0.025567 6102731 0.003142

合计其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

31524044307 99.953776 8475990 0.026875 6102334 0.019349

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.09 发行完成前滚存利润的安排

同意 反对 弃权股东类

型 比例

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）

（%）普通股

194151158318 99.971312 49629607 0.025555 6084831 0.003133

合计其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

31524084106 99.953902 8454091 0.026806 6084434 0.019292

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.10 决议的有效期

同意 反对 弃权股东类

型 比例

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）

（%）普通股

193909720919 99.971052 49622806 0.025583 6527031 0.003365

合计其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

31523648707 99.952522 8447290 0.026784 6526634 0.020694

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

5. 《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》之表决结果如下：

同意 反对 弃权股东类

型 比例

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）

（%）普通股

194157085119 99.974364 45416756 0.023385 4370881 0.002251

合计其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

31525379907 99.958011 8872240 0.028131 4370484 0.0138586. 《中国农业银行股份有限公司与中华人民共和国财政部签署<附条件生效的股份认购协议>》之表决结果如下：

同意 反对 弃权股东类

型 比例

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）

（%）普通股

197615550405 99.975061 44594256 0.022560 4701781 0.002379

合计其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

34791031193 99.963363 8049740 0.023129 4701384 0.013508

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过，并经出席本次股东会的独立股东及股东代理人所持表决权的过半数同意通过。

7. 《中国农业银行股份有限公司与中国烟草总公司及其有关子公司签署<附条件生效的股份认购协议>》之表决结果如下：

同意 反对 弃权股东类

型 比例

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）

（%）普通股

327470172213 99.985037 44515328 0.013592 4491281 0.001371

合计其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

41323219761 99.969852 7970812 0.019284 4490884 0.010864

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

8. 《中国农业银行引入中国烟草总公司及其有关子公司作为战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>》之表决结果如下：

同意 反对 弃权股东类

型 比例

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）

（%）普通股

327470079085 99.985009 44557556 0.013604 4542181 0.001387

合计其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

41323126633 99.969627 8013040 0.019385 4541784 0.010988

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

9. 《中国农业银行股份有限公司提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜》之表决结果如下：

同意 反对 弃权股东类

型 比例

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）

（%）普通股

194157080119 99.974361 44817256 0.023077 4975381 0.002562

合计其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

31525374907 99.957995 8272740 0.026231 4974984 0.015774

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

10. 《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》之表决结果如下：

同意 反对 弃权股东类

型 比例

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）

（%）普通股

194142642953 99.967200 58691122 0.030221 5007681 0.002579

合计其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

31511468741 99.913903 22146606 0.070220 5007284 0.015877

11. 《中国农业银行股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告》之表决

结果如下：

同意 反对 弃权股东类

型 比例

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）

（%）普通股

194156330346 99.974248 45108129 0.023227 4903281 0.002525

合计其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

31525156134 99.957302 8563613 0.027152 4902884 0.01554612. 《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》之表决结果如下：

同意 反对 弃权股东类

型 比例

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）

（%）普通股

333445718958 99.985069 44908256 0.013466 4885981 0.001465

合计其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

47106483506 99.971882 8363740 0.017750 4885584 0.010368

13. 《中国农业银行股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》之

表决结果如下：

同意 反对 弃权股东类

型 比例

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）

（%）普通股

333457631473 99.988482 34262741 0.010274 4149981 0.001244

合计其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

47107602606 99.974257 7980640 0.016937 4149584 0.008806

14. 《中华人民共和国财政部免于发出要约事宜》之表决结果如下：

同意 反对 弃权股东类

型 比例

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）

（%）普通股

197615110312 99.974838 44793349 0.022661 4942781 0.002501

合计其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

34790613760 99.962163 8226173 0.023636 4942384 0.014201

15. 《中华人民共和国财政部申请清洗豁免事宜》之表决结果如下：

同意 反对 弃权股东类

型 比例

票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）

（%）普通股

197590191096 99.962231 65114965 0.032942 9540381 0.004827

合计其中，A 股中小投资者表决情况为：

同意 反对 弃权

票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

34782398760 99.938560 11843573 0.034029 9539984 0.027411

本项议案已经出席本次股东会的独立股东及股东代理人所持表决权的四分之三以上同意通过。

就议案 3、4、5、6、7、8、9、10、11、14、15 的审议，公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象及其关联人作为关联股东，进行了回避表决。

本所律师认为，公司本次股东会的表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、 结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及本次股东会的表决程序等相关事项符合《公司法》

《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）