证券简称：青岛港证券代码：601298公告编号：临2024-013

青岛港国际股份有限公司

关于制定及修订部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第四

届董事会第十五次会议，审议通过制定及修订部分公司治理制度。

为进一步促进公司规范运作，满足相关监管要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟制定及修订部分治理制度。具体明细如下：

序号制度名称变更情况

1青岛港国际股份有限公司董事会授权管理制度制定

2青岛港国际股份有限公司会计师事务所选聘制度制定

3青岛港国际股份有限公司董事会议事规则修订

4青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度修订

5青岛港国际股份有限公司董事会审计委员会议事规则修订

6青岛港国际股份有限公司董事会提名委员会议事规则修订

7青岛港国际股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则修订

8青岛港国际股份有限公司独立董事年报工作制度修订

9 青岛港国际股份有限公司 A 股关联交易管理制度 修订

110青岛港国际股份有限公司募集资金管理制度修订其中，《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》《青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度》《青岛港国际股份有限公司会计师事务所选聘制度》三项制度尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效。制定的《青岛港国际股份有限公司会计师事务所选聘制度》及修订后的《青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度》全文与本公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

予以披露，《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》修订对照表详见本公告附件，敬请投资者查阅。

特此公告。

青岛港国际股份有限公司董事会

2024年3月29日

2附件：《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

序号修订前修订后

因本次修订增减条款、调整条款顺序，本规则条款序号将相应调整。原规则中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的本规则亦做相应变更。

1第二十六条董事在一年内累第二十六条董事在一年内累计

计2次未亲自出席，也不委托其2次未亲自出席，也不委托其他董他董事出席董事会会议，视为不事出席董事会会议，视为不能履行能履行职责，董事会有权建议股职责，董事会有权建议股东大会予东大会予以撤换。以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出

席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

2第三十五条董事长行使下列第三十五条董事长行使下列职

职权：权：

…………董事长应鼓励所有董事全力董事长应鼓励所有董事全力投

投入董事会事务，并以身作则，入董事会事务，并以身作则，确保确保董事会行事符合公司最佳利董事会行事符合公司最佳利益。董益。董事长应鼓励持不同意见的事长应鼓励持不同意见的董事均表董事均表达出本身关注的事宜、达出本身关注的事宜、给予这些事

给予这些事宜充足时间讨论，以宜充足时间讨论，以及确保董事会及确保董事会的决定能公正反映的决定能公正反映董事会的共识。

董事会的共识。董事长应至少每年与非执行董董事长应至少每年与非执行事（包括独立董事）举行一次没有董事（包括独立董事）举行一次执行董事出席的会议。

没有执行董事出席的会议。董事长应至少每年与独立董事董事长应提倡公开、积极讨举行一次没有其他董事出席的会论的文化，促进董事（特别是非议。执行董事）对董事会作出有效贡董事长应提倡公开、积极讨论献，并确保执行董事与非执行董的文化，促进董事（特别是非执行

3序号修订前修订后事之间维持建设性的关系。董事）对董事会作出有效贡献，并……确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。

……

3新增第三十九条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事项。

4第四十一条董事议事通过董第四十二条董事议事通过董事

事会会议形式进行。董事会会议会会议形式进行。董事会会议由董由董事长负责召集和主持。董事事长负责召集和主持。董事会会议会会议每年度至少召开4次，由每年度至少召开4次，由董事长召董事长召集，于会议召开14日以集，于会议召开14日以前通知全体前通知全体董事，临时董事会不董事，临时董事会不受通知时间的受通知时间的限制，但应当给予限制，但应当给予合理的通知。有合理的通知。有下列情形之一下列情形之一的，董事长应在10日的，董事长应在10日内召集和主内召集和主持董事会临时会议：

持董事会临时会议：（一）董事长认为有必要的或

（一）董事长认为有必要的总经理提议的；

或总经理提议的；（二）代表1/10以上表决权的

（二）代表1/10以上表决权股东提议时；

的股东提议时；（三）1/3以上董事提议时；

（三）1/3以上董事提议时；（四）全体独立董事过半数提

（四）监事会提议时；议时；

（五）相关监管部门要求召（四五）监事会提议时；

开时。（五六）相关监管部门要求召上述提议人同时享有董事会开时。

提案权，应当在提议召开临时会上述提议人同时享有董事会提

4序号修订前修订后

议的同时以书面形式提交提案。案权，应当在提议召开临时会议的同时以书面形式提交提案。

5第四十八条公司应当建立董第四十九条公司应当建立董事

事信息报送制度，按照规定的方信息报送制度，按照规定的方式和式和时限及时向董事送达文件。时限及时向董事送达文件。董事会董事会应向董事提供足够、全面应向董事提供足够、全面的资料，的资料，包括会议议题的相关背包括会议议题的相关背景材料和有景材料和有助于董事理解公司业助于董事理解公司业务进展的信息务进展的信息和数据。和数据。

董事应当经常与高级管理人董事应当经常与高级管理人员员联络。高级管理人员有责任为联络。高级管理人员有责任为董事董事及时提供充足、适当的资及时提供充足、适当的资料，以协料，以协助其作出知情的决定。助其作出知情的决定。董事在其认董事在其认为需要时可作出进一为需要时可作出进一步调查，自行步调查，自行独立接触高级管理独立接触高级管理人员。

人员。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

6第四十九条董事会会议应当第五十条董事会会议应当由董

由董事本人出席，董事因故不能事本人出席，董事因故不能出席出席的，可以书面委托其他董事的，可以书面委托其他董事代为出代为出席。席。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

5序号修订前修订后

7第五十六条会议主持人应当第五十七条会议主持人应当提

提请出席董事会会议的董事对各请出席董事会会议的董事对各项提项提案发表明确的意见。案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事对于根据规定需要独立董事事事前认可的提案会议主持人应当前认可的提案会议主持人应当在讨

在讨论有关提案前，指定一名独论有关提案前，指定一名独立董事立董事宣读独立董事达成的书面宣读独立董事达成的书面认可意认可意见。见。

董事阻碍会议正常进行或者董事阻碍会议正常进行或者影

影响其他董事发言的，会议主持响其他董事发言的，会议主持人应人应当及时制止。当及时制止。

…………

8第五十八条董事会会议决议第五十九条董事会会议决议由

由参加会议的董事以举手表决或参加会议的董事以举手表决或记名记名书面方式投票表决。董事会书面方式投票表决。董事会会议实会议实行一事一表决，一人一票行一事一表决，一人一票制，表决制，表决分同意、弃权、反对三分同意、弃权、反对三种，与会董种，与会董事应当从上述意向中事应当从上述意向中选择其一，未选择其一，未做选择或者同时选做选择或者同时选择两个以上意向择两个以上意向的，会议主持人的，会议主持人应当要求有关董事应当要求有关董事重新选择，拒重新选择，拒不选择的，视为弃不选择的，视为弃权；中途离开权；中途离开会场不回而未做选择会场不回而未做选择的，视为弃的，视为弃权。如果投弃权票、反权。如果投弃权票、反对票必须对票必须申明理由并记录在案。

申明理由并记录在案。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合

规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

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