青岛港国际股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为了规范青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的行为，确保独立董事依法行使职权，忠实履行职责，勤勉高效地工作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，前述上市规则以下统称“上市地上市规则”）、《上市公司独立董事管理办法》和《青岛港国际股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关

法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。

本制度应同时符合不时修改的上市地上市规则以及其他法律和法规。倘若任何有关法律法规及规范性文件、上市地上市规则、公司章程与本制度不一致、相抵触或存在任何冲突时，应按从严原则，执行最严谨的条文。

第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的任何

其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事应当遵守有关法律、法规、上市地上市规

则、公司章程和本制度的规定，忠实履行职责，谨慎、诚信、勤-1-勉地行使公司所赋予的权利，维护公司利益，通过提供独立、富有建设性及有根据的意见对公司制定战略及政策作出正面贡献，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条独立董事原则上在包括公司在内的最多3家境内上

市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院

证券监督管理机构及其他监管机构的要求，参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训及其他符合监管要求的培训。

第六条董事会应当有1/3以上（且至少3名）独立董事，且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、战

略发展委员会，其中独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中过半数并担任召集人，审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任。

第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行

独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司上市地上市规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

-2-第二章任职资格

第八条独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并且同时满足下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合第九条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规范性文件及规则；

（四）具有5年以上法律、经济、金融、财务或其他与公司行业相关或有利于履行独立董事职责的工作经历；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

至少1名独立董事具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长（具体而言，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并通过从事执业会计师、审计师、上市公司的财务总监或首席会计主任等工作或履行类似职能的经验，从而具备内部监控以及编制或审计与公司类似的财务报表的经验或分析上市公司经审计财务报表的经验）。

至少须有1名独立董事通常居住地为香港。

第九条独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列

-3-人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

-4-前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

第十条除本制度第九条规定外，在评估独立性时公司应避

免选聘下列人员：

（一）该人员在法律上或实益持有占公司已发行股本总额超

过1%；

（二）该人员曾从公司或公司的核心关连人士以馈赠形式或其他财务资助方式取得公司任何证券权益（除《香港上市规则》下允许的例外）；

（三）该人员正向下列公司/人士提供或曾于被委任前的两年内，向下列公司/人士提供服务之专业顾问的董事，合伙人或主事人，又或是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司/人士提供有关服务的雇员：

1、公司，其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士；

2、在建议委任该人士出任独立董事日期之前的两年内，该

等曾是公司控股股东的任何人士，或（若公司没有控股股东）曾是公司的最高行政人员或董事（独立董事除外）的任何人士，或其任何联系人；

（四）该人士现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的

一年内于公司，其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活-5-动中，有重大利益；又或涉及或曾涉及与公司，其控股公司或其各自附属公司之间或与公司任何核心关连人士之间的重大商业交易；

（五）该人员出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；

（六）该人士当时或被建议委任为独立董事日期之前两年内，曾与公司的董事，最高行政人员或主要股东有关连；

（七）该人员是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）公司，其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司任何核心关连人士的行政人员或董事（独立董事除外）；及

（八）该人员在财政上依赖公司，其控股股东或其各自的任何附属公司又或公司的核心关连人士。

第十一条独立董事到任后，如有任何变化可能会影响其独立性，该名独立董事应当尽快通知公司及公司上市地交易所。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十二条若出现不符合本制度第六条的情况，公司必须立

即通知香港联合交易所并按照上市地上市规则履行披露义务，公布有关详情并解释原因，并根据本制度规定委任相应的独立董事。

-6-第三章提名、选举和罢免

第十三条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发

行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，连续任职不得超过六年。

若董事会拟于股东大会上提交议案选任某人员为独立董事，有关股东大会通告所随附的致股东通函或说明函件中，应当说明董事会认为选任该名人员的理由以及认为该名人员属独立人员的原因。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供上述情况的书面资料。独立董事候选人的提名人应对其独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述-7-内容。

第十五条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格

进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，按照第十四条以及前款的规定披露相关内容，公司应将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等）

同时报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十六条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事

所占的比例不符合公司章程或者本工作制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解

-8-除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本工作制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工

作制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十九条独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负

有的对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。

第四章职权、职责和义务

第二十条独立董事作为董事会成员，与其他董事享有同等地位。

第二十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条

件和人员支持，由董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

-9-第二十二条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第二十三条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、上市地上市规则或者

公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

当2名或2名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充

分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十四条独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董

事、高级管理人员及公司机构和人员有违反法律、法规、规章及

公司章程规定情形的，应及时要求予以纠正。

-10-第二十五条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第二十六条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本工作制度第三十六条所列公司与其控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项、

专门委员会提交董事会审议及向董事会提出建议事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地上市规则和公司章程规定的其他职责。

第二十七条独立董事应当持续关注本制度第三十六条所列

事项、专门委员会提交董事会审议及向董事会提出建议事项相关

-11-的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十八条独立董事应当出席股东大会，对公司股东的意

见有公正的了解，响应股东有关其工作的提问及查询。

第二十九条独立董事应定期、按时出席董事会及其所在的

董事会专门委员会的会议，并积极参与会务、认真阅读会议文件、主动调查获取做出决策所需的情况和资料，以正常、合理、谨慎的态度和勤勉行动对审议事项表达明确意见，通过其专业的知识、技能和背景为公司作出贡献。

独立董事应至少每年与董事长举行一次没有其他董事出席的会议。

第三十条独立董事应当亲自出席董事会会议、专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司

重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内-12-提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第三十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十二条每位独立董事应确保能付出足够时间及精力处

理公司的事务，否则不应接受委任。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事

专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的

会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十三条独立董事应当认真阅读公司的各项商务、财务

报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

第三十四条独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还

具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、-13-咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第三十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘

书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

-14-（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第五章工作制度

第三十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事

参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第三十四

条第一款第一项至第三项、第三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合方式召开。

独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。独立董事专门会议采用一人一票制进行表决。

独立董事专门会议作出决议，必须经全体独立董事的过半数表决通过方为有效。与会独立董事应当在会议记录和会议决议中签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十八条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会

议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中-15-载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中

介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第三十六条所列事项及专门委员会提交董事会审议及向董事会提出建议事项进行审议和行使本制度第三十

四条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所

就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

-16-独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第四十条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十一条公司应当建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十二条公司给予独立董事适当的津贴，支付标准由董

事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。公司不应给予独立董事带有绩效表现相关元素的股本权益酬金（例如购股权或赠授股份）。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其控股股东、实际控制人或者其他与公司存在关联关系的

机构和人员取得额外的、未披露的其他利益。

第六章附则

第四十三条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程、董事会议事规则的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件和公司章程、董事会议事规则的规定为准。

第四十四条本制度中所称“关联”及“关联方”的含义分

别与《香港上市规则》所称的“关连”及“关连人士”相同，本制度所称“主要股东”及“联系人”的定义见《香港上市规则》。

第四十五条本制度由公司董事会负责制订和解释。

第四十六条本制度自股东大会审议通过之日起实施。