证券简称：青岛港证券代码：601298公告编号：临2025-033

青岛港国际股份有限公司

关于制定、修订公司章程等治理制度及取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月19日至2025年9月29日形成第四届董事会第二十九次会议决议，表决通过了制定、修订《青岛港国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等治理制度及取

消监事会的相关议案，同意制定、修订《公司章程》及其附件、其他治理制度，取消监事会，废止《青岛港国际股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等制度，修改董事会专门委员会名称。其中，《公司章程》及其附件、部分治理制度尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、修订《公司章程》的情况为深入贯彻落实最新法律、法规要求，优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律、法

规及规范性文件的最新规定，公司结合实际，拟对《公司章程》进行全文系统修订。主要修订内容如下：

1.将“股东大会”统一调整为“股东会”。

2.完善股东会、股东权利相关内容。新增控股股东和实际控制人专节，明

确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；调整股东会职权，修改股东会召集与主持等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。

3.完善董事、董事会及专门委员会的要求。新增董事会专门委员会专节，

明确规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成，将原董事会战略发展委员会更名为董事会战略发展与 ESG 委员会。新增独立董事专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度等条款。

14.删除监事会、监事相关条款及表述。公司不再设置监事会，由审计委员

会行使《公司法》规定的监事会职权。

5.根据生产经营需要调整经营范围。

6.新增内部审计章节，明确内部审计机构的职责、工作机制等。

7.其他根据《公司法》调整的相关内容，如调整董事任职资格、允许公司

以资本公积弥补亏损等。

相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司章程》。

本次修订的《公司章程》已经公司第四届董事会第二十九次会议表决通过，尚需公司股东大会审议批准后生效。自股东大会审议批准本次修订的《公司章程》之日起，公司现任监事自动解聘。本次修订的《公司章程》生效后，公司内部治理制度中关于“股东大会”的表述自动统一修改为“股东会”，如仅涉及前述修改，则不再就此事项另行审议披露相关制度。

二、制定、修订公司相关治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，满足相关监管要求，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的最新规定及《公司章程》的最新修订，公司对现有治理制度进行整合优化，拟废止《青岛港国际股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》《青岛港国际股份有限公司独立董事年报工作制度》，并拟对《青岛港国际股份有限公司股东大会议事规则》《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》《青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度》

《青岛港国际股份有限公司对外担保管理制度》等制度的部分条款进行修订。

同时根据《上市公司章程指引》新要求和公司 A 股纳入主要指数成份股的监管要求，制定《青岛港国际股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》《青岛港国际股份有限公司市值管理制度》。具体情况如下：

序制度名称变更情况号

1青岛港国际股份有限公司股东大会议事规则修订

2青岛港国际股份有限公司董事会议事规则修订

3青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度修订

4青岛港国际股份有限公司对外担保管理制度修订

25青岛港国际股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则修订

6青岛港国际股份有限公司董事会审计委员会议事规则修订

7青岛港国际股份有限公司董事会提名委员会议事规则修订

8青岛港国际股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则修订

9青岛港国际股份有限公司总经理工作细则修订

10青岛港国际股份有限公司董事会秘书工作规则修订

11青岛港国际股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究修订

制度

12青岛港国际股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股修订

份及其变动管理制度

13青岛港国际股份有限公司信息披露管理制度修订

14青岛港国际股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制修订

度

15青岛港国际股份有限公司重大事项内部报告制度修订

16青岛港国际股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度修订

17 青岛港国际股份有限公司 H股关连交易管理制度 修订

18 青岛港国际股份有限公司 A股关联交易管理制度 修订

19青岛港国际股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制修订

度

20青岛港国际股份有限公司募集资金管理制度修订

21青岛港国际股份有限公司对外投资管理制度修订

22青岛港国际股份有限公司子公司管理制度修订

23青岛港国际股份有限公司投资者关系管理制度修订

24青岛港国际股份有限公司内部控制管理制度修订

25青岛港国际股份有限公司全面风险管理制度修订

26青岛港国际股份有限公司内部审计制度修订

27青岛港国际股份有限公司董事会成员多元化政策修订

28青岛港国际股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信修订

息披露管理制度

29青岛港国际股份有限公司董事会授权管理制度修订

330青岛港国际股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制制定

度

31青岛港国际股份有限公司市值管理制度制定

32青岛港国际股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程废止

33青岛港国际股份有限公司独立董事年报工作制度废止

上述制度已经公司第四届董事会第二十九次会议表决通过，其中第1-4项制度尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效，具体修订内容请见本公告附件一至附件四。

相关制度请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司信息披露管理制度》《青岛港国际股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》《青岛港国际股份有限公司投资者关系管理制度》《青岛港国际股份有限公司募集资金管理制度》《青岛港国际股份有限公司内部审计制度》。

三、取消监事会的情况

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并相应修订《公司章程》有关条款内容；

同时，公司《监事会议事规则》相应废止。

在公司股东大会审议通过修订《公司章程》及取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，继续履行监督职责，切实维护公司及全体股东的利益。

特此公告。

附件一：《青岛港国际股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表

附件二：《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表

4附件三：《青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度》修订条款对照表

附件四：《青岛港国际股份有限公司对外担保管理制度》修订条款对照表青岛港国际股份有限公司董事会

2025年9月30日

5附件一：《青岛港国际股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表

序修订前修订后号

第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1（一）决定公司的经营方针和删除

投资计划；

……

第四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司

2的对外担保总额，超过最近一期经删除

审计净资产的50%以后提供的任何担保；

……

第五条对于法律法规及规范第三条对于法律法规及规范性

性文件、公司股票上市地上市规文件、公司股票上市地上市规则、公

则、公司章程规定应当由股东大会司章程规定应当由股东大会股东会决

决定的事项，必须由股东大会对该定的事项，必须由股东大会股东会对等事项进行审议，以保障公司股东该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。对该等事项的决策权。

在必要、合理且不违反法律法在必要、合理且不违反法律法规

规及规范性文件、公司股票上市地及规范性文件、公司股票上市地上市

上市规则强制性规定的情况下，对规则强制性规定的情况下，对于与所

3于与所决议事项有关的、无法在股决议事项有关的、无法在股东大会股

东大会的会议上立即作出决定的具东会的会议上立即作出决定的具体相

体相关事项，股东大会可以授权或关事项，股东大会股东会可以授权或委托董事会在股东大会授权或委托委托董事会在股东大会股东会授权或的范围内作出决定。委托的范围内作出决定。

除公司处于危机等特殊情况除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会事前批准，公司非经股东大会股东会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他不得与董事、监事、总经理和其他高高级管理人员以外的人订立将公司级管理人员以外的人订立将公司全部全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的负责的合同。合同。

第六条股东大会分为股东年第四条股东大会股东会分为股

4会（年度股东大会）、临时股东大东年会（年度股东大会股东会）、临会。时股东大会股东会。

6序

修订前修订后号

股东年会每年召开一次，应当股东年会年度股东会每年召开一于上一个会计年度结束之后的6个次，应当于上一个会计年度结束之后月内举行。临时股东大会不定期召的六6个月内举行。临时股东大会临开，出现本规则第六条所述情形时股东会不定期召开，出现本规则第时，临时股东大会应当在2个月内五六条所述情形时，临时股东大会临召开。时股东会应当在两2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股公司在上述期限内不能召开股东

东大会的，应当报告国务院证券监大会股东会的，应当报告国务院证券督管理委员会派出机构和证券交易监督管理委员会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。所，说明原因并公告。

第七条有下列情形之一的，第五条有下列情形之一的，应应当在2个月内召开临时股东大当在事实发生之日起两2个月内召开

会：临时股东大会股东会：

（一）董事人数不足《公司（一）董事人数不足《公司法》法》规定的人数或少于公司章程要规定的人数或少于公司章程要求的三

求的2/3时；分之二2/3时；

（二）公司未弥补亏损达股本（二）公司未弥补亏损达股本总

总额的1/3时；额的三分之一1/3时；

（三）单独或合计持有公司发（三）单独或合计持有公司发行

行在外的有表决权的股份10%以上在外的有表决权的股份百分之十以上

5的股东以书面形式要求召开临时股股份（含表决权恢复的优先股等）

东大会时；10%以上的股东以书面形式要求召开

（四）董事会认为必要或监事临时股东大会股东会请求时；

会提议召开时；（四）董事会认为必要或监事会

（五）法律、行政法规、部门提议召开时；

规章或公司章程规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；

前述第（三）项规定的持股比（六五）法律、行政法规、部门

例的计算，以股东提出书面要求之规章或公司章程规定的其他情形。

日作为计算基准日。前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

第十条合计持有在该拟举行第八条单独或合计持有公司在

的会议上有表决权的股份10%以上该拟举行的会议上有表决权的股份百的两个或者两个以上的股东，可以分之十10%以上股份（含表决权恢复

6签署一份或者数份同样格式内容的的优先股等）的两个或者两个以上的

书面要求，提请董事会召集临时股股东，可以签署一份或者数份同样格东大会，并阐明会议的议题。前述式内容的书面要求，提请董事会召集持股数按股东提出书面要求日计临时股东大会，并阐明会议的议题。

7序

修订前修订后号算。向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

第十一条董事会应在收到第第九条董事会应根据法律、行

十条规定的书面请求后10日内提政法规和公司章程的规定，在收到第出同意或不同意召开临时股东大会十条规定的书面请求后十10日内提的书面反馈意见。董事会同意召开出同意或不同意召开临时股东大会股临时股东大会的，应当在作出董事东会的书面反馈意见。

会决议后的5日内发出召开会议的董事会同意召开临时股东大会股通知，通知中对原请求的变更，应东会的，应当在作出董事会决议后的当征得相关股东的同意。五5日内发出召开会议的通知，通知董事会不同意召开临时股东大中对原请求的变更，应当征得相关股会，或者在收到请求后10日内未东的同意。董事会不同意召开临时股作出反馈的，单独或者合计持有在东大会股东会，或者在收到请求后该拟举行的会议上有表决权的股份10十日内未作出反馈的，单独或者10％以上的股东有权向监事会提议合计持有公司百分之十以上股份（含召开临时股东大会，并应当以书面表决权恢复的优先股等）在该拟举行形式向监事会提出请求。的会议上有表决权的股份10％以上监事会同意召开临时股东大会的股东有权向审计委员会监事会提议的，应在收到请求5日内发出召开召开临时股东大会股东会，并应当以

7会议的通知，通知中对原提案的变书面形式向审计委员会监事会提出请更，应当征得相关股东的同意。监求。

事会未在规定期限内发出会议通知审计委员会监事会同意召开临时的，视为监事会不召集和主持股东股东大会股东会的，应在收到请求5大会，连续90日以上单独或者合五日内发出召开会议的通知，通知中计持有公司10%以上股份的股东可对原提案的变更，应当征得相关股东以自行召集和主持。的同意。审计委员会监事会未在规定股东或监事会因董事会未应前期限内发出会议通知的，视为审计委述要求举行会议而自行召集并举行员会监事会不召集和主持股东大会股会议的，其所发生的合理费用，应东会，连续90九十日以上单独或者当由公司承担，并从公司欠付失职合计持有公司百分之十10%以上股份董事的款项中扣除。（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

8第十二条独立董事有权向董第十条经全体独立董事过半数

8序

修订前修订后号

事会提议召开临时股东大会。对独同意，独立董事有权向董事会提议召立董事要求召开临时股东大会的提开临时股东大会股东会。对独立董事议，董事会应当根据法律、行政法要求召开临时股东大会股东会的提规和公司章程的规定，在收到提议议，董事会应当根据法律、行政法规后10日内提出同意或不同意召开和公司章程的规定，在收到提议后临时股东大会的书面反馈意见。10十日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东大会时股东大会股东会的书面反馈意见。

的，应当在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东大会股日内发出召开股东大会的通知；董东会的，应当在作出董事会决议后的事会不同意召开临时股东大会的，5五日内发出召开股东大会股东会的应当说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东大会股东会的，应当说明理由并公告。

第十四条监事会或股东决定第十二条监事会审计委员会或

自行召集股东大会的，应当书面通股东决定自行召集股东大会股东会知董事会，同时向证券交易所备的，应当书面通知董事会，同时向证案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集在股东大会股东会决议公告前，

9普通股股东持股比例不得低于召集普通股股东持股（含表决权恢复10%。的优先股等）普通股股东持股比例不

监事会和召集股东应在发出股得低于百分之十10%。

东大会通知及发布股东大会决议公监事会审计委员会和召集股东应告时，向证券交易所提交有关证明在发出股东大会股东会通知及发布股材料。东大会股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十七条公司召开股东大第十五条公司召开股东大会股会，董事会、监事会以及单独或者东会，董事会、监事会审计委员会以合计持有公司3%以上股份的股及单独或者合计持有公司百分之一东，有权以书面形式向公司提出提3%以上股份（含表决权恢复的优先案。股等）的股东，有权以书面形式向公单独或者合计持有公司3%以司提出提案。

上股份的股东，可以在股东大会召单独或者合计持有公司百分之一10开10日前以书面形式提出临时提3%以上股份（含表决权恢复的优先案并提交召集人。召集人应当在收股等）的股东，可以在股东大会股东到提案后2日内发出股东大会补充会召开10十个工作日前以书面形式通知，公告临时提案的内容。提出临时提案并提交召集人。召集人除前款规定外，召集人在发出应当在收到提案后两2日内发出股东股东大会通知后，不得修改股东大大会股东会补充通知，公告临时提案会通知中已列明的提案或增加新的的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法

9序

修订前修订后号提案。规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东会补充通知应满足公司股票上市地上市规则的要求。

除前款规定外，召集人在发出股东大会股东会通知后，不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本议事规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条提出涉及投资、财

产处置和收购兼并等提案的，应当

11充分说明该事项的详情，包括：涉删除

及金额、价格（或计价方法）、资

产的账面值、对公司的影响、审批

情况、是否涉及关联交易等。

第十九条董事会提出改变募

集资金用途提案的，应在召开股东

12大会的通知中说明改变募集资金用删除

途的原因、新项目的概况及对本公司未来的影响。

第二十条涉及公开发行股票

13等需要报送国务院证券监督管理机删除

构或其他相关监管机构核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十一条董事会审议通过

年度报告后，应当对利润分配方案

14做出决议，并作为年度股东大会的删除提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。

第二十二条非由职工代表担

任的董事、非由职工代表担任的监

15事候选人名单以提案方式提请股东删除大会决议。职工董事、职工监事由公司职工民主选举产生。

10序

修订前修订后号

第十六条公司召开年度股东大

会股东会，应当于会议召开二十20

第二十三条公司召开年度股

20日前（不包括会议召开当日）以公告东大会，应当于会议召开日前

方式或公司股票上市地上市规则指定（不包括会议召开当日）发出书面

方式通知各股东发出书面通知，公司通知，公司召开临时股东大会应当召开临时股东大会股东会应当于会议

16于会议召开15日前向股东发出书召开十五15日前以公告方式或公司面通知，将会议拟审议的事项以及股票上市地上市规则指定方式通知各开会的日期和地点告知所有在册股

股东向股东发出书面通知，将会议拟东。

审议的事项以及开会的日期和地点告

……知所有在册股东。

……

第二十四条股东大会通知应

第十七条股东大会通知应当向当向股东（不论在股东大会上是否股东（不论在股东大会上是否有表决有表决权）以专人送出或者以邮资

权）以专人送出或者以邮资已付的邮

已付的邮件送出，收件人地址以股件送出，收件人地址以股东名册登记东名册登记的地址为准。股东大会的地址为准。股东大会通知也可以用通知也可以用公告方式进行。

公告方式进行。

前款所称公告，在符合法律法

17前条前款所称公告，在符合法律规、本章程规定及公司股票上市地

法规、本章程规定及公司股票上市地

上市规则的前提下，应当在国务院上市规则的前提下，应当在国务院证证券监督管理机构规定条件的媒体券监督管理机构规定条件的媒体和证和证券交易所网站上公布有关信息券交易所网站上公布有关信息披露内

披露内容，一经公告，视为所有内容，一经公告，视为所有内资股股东资股股东已收到有关股东会议的通已收到有关股东会议的通知。

知。

…………

第二十五条股东会议的通知第十八条股东会议的通知应当

应当符合下列要求：符合下列要求：

（一）指定会议的地点、日期（一）指定会议的时间地点、地和时间；点日期和会议期限时间；

（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提

18提案；案；

（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全体体普通股股东（含表决权恢复的优普通股股东（含表决权恢复的优先股先股股东）均有权出席股东大会，股东）、均有权出席股东大会，持有并可以书面委托代理人出席会议和特别表决权股份的股东等股东均有权

参加表决，该股东代理人不必是公出席股东会，并可以书面委托代理人

11序

修订前修订后号

司的股东；出席会议和参加表决，该股东代理人

（四）有权出席股东大会股东不必是公司的股东；

的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东会

……股东的股权登记日；

……

第二十六条股东大会通知和

第十九条股东大会股东会通知

补充通知中应当充分、完整披露所

和补充通知中应当充分、完整披露所

有提案的全部具体内容，以及为使有提案的全部具体内容，以及为使股股东对拟讨论的事项作出合理判断

19东对拟讨论的事项作出合理判断所需所需的全部资料或解释。股东大会

的全部资料或解释。股东大会拟讨论拟讨论事项需要独立董事发表意见

事项需要独立董事发表意见的，发布的，发布股东大会通知或补充通知股东大会通知或补充通知时应同时披时应同时披露独立董事的意见及理露独立董事的意见及理由。

由。

第二十六条股权登记日登记在

第三十三条股权登记日登记册的所有普通股股东(含表决权恢复

在册的所有股东或其代理人，均有的优先股股东)、持有特别表决权股权出席股东大会并依照有关法律、份的股东所有股东或其代理人，均有

20法规及规范性文件、公司章程及公权出席股东大会股东会并依照有关法

司股票上市地上市规则的规定行使律、法规及规范性文件、公司章程及表决权，公司和召集人不得以任何公司股票上市地上市规则的规定行使理由拒绝。表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十四条股东可以亲自出第二十七条股东可以亲自出席

席股东大会，也可以委托代理人代股东大会股东会，也可以委托一名或为出席和表决。股东应当以书面形多名代理人代为出席和表决。股东应式委托代理人，由委托人签署或者当以书面形式委托代理人，由委托人由其以书面形式委托的代理人签签署或者由其以书面形式委托的代理

21署；委托人为法人的，应当加盖法人签署；委托人为法人的，应当加盖

人印章或者由其正式委任的代理人法人印章或者由其正式委任的代理人签署。该等授权委托书应载明代理签署。该等授权委托书应载明代理人人所代表的股份数额；如果委托数所代表的股份数额；如果委托数人为

人为代理人，则应载明每名代理人代理人，则应载明每名代理人所代表所代表的股份数额。的股份数额。

第三十五条个人股东亲自出第二十八条个人股东亲自出席

22席会议的，应出示本人身份证明文会议的，应出示本人身份证明文件或

件或其他能够表明其身份的有效证其他能够表明其身份的有效证件或证件或证明及持股凭证；代理人代表明及持股凭证；代理人代表股东出席

12序

修订前修订后号

股东出席股东大会，应当出示本人股东大会股东会，应当出示本人身份身份证明及由委托人或者由其以书证明、股东授权委托书及由委托人或面形式委托的代理人签署的书面授者由其以书面形式委托的代理人签署

权委托书，委托书应规定签发日的书面授权委托书，委托书应规定签期。发日期。

法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法法定代表人委托的代理人出席会定代表人委托的代理人出席会议。法议。法定代表人出席会议的，应出定代表人出席会议的，应出示本人身示本人身份证明文件、能证明其具份证明文件、能证明其具有法定代表有法定代表人资格的有效证明；委人资格的有效证明；委托代理人出席

托代理人出席会议的，代理人应出会议的，代理人应出示本人身份证明示本人身份证明文件、加盖法人印文件、法人股东单位的法定代表人依

章或者由其正式委任的代理人签署法出具的书面授权委托书、加盖法人

的书面授权委托书，委托书应规定印章或者由其正式委任的代理人签署签发日期。的书面授权委托书，委托书应规定签股东出具的委托他人出席股东发日期。

大会的授权委托书应当载明下列内股东出具的委托他人出席股东大

容：会股东会的授权委托书应当载明下列

（一）委托人的姓名或名称及内容：

代理人的姓名；（一）委托人的姓名或名称、持

（二）是否具有表决权及代理有公司股份的类别和数量及代理人的人所代表的股份数额（如果委托数姓名；人为代理人，则应载明每名代理人（二）代理人的姓名或者名称；

所代表的股份数额）；（二）是否具有表决权及代理人

（三）分别对列入股东大会议所代表的股份数额（如果委托数人为程的每一审议事项投赞成、反对或代理人，则应载明每名代理人所代表弃权票的指示；的股份数额）

（四）委托书签发日期和有效（三）股东的具体指示，包括对期限；列入股东会议程的每一审议事项投赞

（五）对可能纳入股东大会议成、反对或者弃权票的指示等；

程的临时提案是否有表决权，如果（三）分别对列入股东大会议程的每有表决权应行使何种表决权的具体一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。指示；

（六）委托人签名或者由其正（四）委托书签发日期和有效期

式委任的代理人签名（或盖章）。限；

委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名(或者盖章)。

单位印章或者由其正式委任的代理委托人为法人股东的，应加盖法人单人签署。位印章对可能纳入股东大会议程的临任何由董事会发给股东用于委时提案是否有表决权，如果有表决权

13序

修订前修订后号托股东代理人的空白委托书的格应行使何种表决权的具体指示。

式，应当允许股东自由选择股东代（六）委托人签名或者由其正式理人投赞成票或者反对票，并就会委任的代理人签名（或盖章）。委托议每项议案所要做出表决的事项做人为法人股东的，应加盖法人单位印出指示。委托书应当注明如果股东章或者由其正式委任的代理人签署。

不作指示，股东代理人可以按自己任何由董事会发给股东用于委托的意思表决。

股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择股东代理人投赞

成票或者反对票，并就会议每项议案所要做出表决的事项做出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第二十九条表决代理委托书至

第三十六条表决代理委托书少应当在该委托书委托表决的有关会

至少应当在该委托书委托表决的有议召开前二十四24小时，或者在指关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前二十四24小时，备置定表决时间前24小时，备置于公于公司住所或者召集会议的通知中指司住所或者召集会议的通知中指定定的其他地方，或按照公司所指明方

23的其他地方。委托书由委托人授权式以电子方式交付至公司。委托书由

他人签署的，授权签署的授权书或委托人授权他人签署的，授权签署的者其他授权文件应当经过公证。经授权书或者其他授权文件应当经过公公证的授权书或者其他授权文件，证。经公证的授权书或者其他授权文应当和表决代理委托书同时备置于件，应当和表决代理委托书同时备置公司住所或者召集会议的通知中指于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方，或按照公司所指明方式以电子方式交付至公司。

第四十二条已登记的股东应第三十五条已登记的股东应凭

凭第三十五条所述凭证在会议登记第三十五条所述相关凭证在会议登记册上签字。册上签字。

未登记的股东，原则上不得参未登记的股东，原则上不得参加

24加本次股东大会，经大会主席特别本次股东大会，经大会主席特别批批准，需提交本规则第三十五条规准，需提交本规则第三十五条规定的定的文件。经审核符合大会通知规文件。经审核符合大会通知规定的条定的条件的股东在会议登记册上签件的股东在会议登记册上签字后可以字后可以参加本次股东大会。参加本次股东大会。

第四十五条股东大会召开第三十八条股东会要求董事、

25时，公司全体董事、监事和董事会高级管理人员列席会议的，董事、高

秘书应当出席会议。总经理和其他级管理人员应当列席并接受股东的质询股东大会召开时，公司全体董事、

14序

修订前修订后号高级管理人员应当列席会议。监事和董事会秘书应当出席会议。总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十六条会议主持人应当第三十九条会议主席主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东当在表决前宣布现场出席会议的股东

26和代理人人数及所持有表决权的股和代理人人数及所持有表决权的股份份总数，现场出席会议的股东和代总数，现场出席会议的股东和代理人理人人数及所持有表决权的股份总人数及所持有表决权的股份总数以会数以会议登记为准。议登记为准。

第四十七条股东大会由董事第四十条股东大会股东会由董会召集，董事长主持并担任会议主事会召集，董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，席；董事长不能履行职务或者不履行应当由副董事长（公司有两位或两职务时董事长因故不能出席会议的，位以上副董事长的，由半数以上董应当由副董事长（公司有两位或两位事共同推举的副董事长主持）召集以上副董事长的，由过半数的半数以会议并担任会议主席；董事长和副上董事共同推举的副董事长主持）召

董事长均无法出席会议的，由过半集主持会议并担任会议主席；副董事数以上董事共同推举1名公司董事长不能履行职务或者不履行职务时董

代其召集会议并且担任会议主席；事长和副董事长均无法出席会议的，未指定会议主席的，出席会议的股由过半数半数以上董事共同推举的一东可以选举1人担任主席；如果因1名公司董事代其召集会议主持并且

任何理由，股东无法选举主席，应担任会议主席；未指定会议主席的，当由出席会议的持有最多表决权股出席会议的股东可以选举一1人担任

份的股东（包括股东代理人）担任主席；如果因任何理由，股东无法选

27会议主席。举主席，应当由出席会议的持有最多监事会自行召集的股东大会，表决权股份的股东（包括股东代理由监事会主席主持。监事会主席不人）担任会议主席。

能履行职务或不履行职务时，由半监事会审计委员会自行召集的股数以上监事共同推举的一名监事主东大会股东会，由监事会审计委员会持。主席主持。监事会审计委员会主席不股东自行召集的股东大会，由能履行职务或不履行职务时，由过半召集人推举代表主持。数半数以上审计委员会成员监事共同推举的一名审计委员会成员监事主

召开股东大会时，会议主持人持。

违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决股东自行召集的股东大会股东权股东的过半数同意，股东大会可会，由召集人或者其推举代表主持召推举一人担任会议主持人，继续开集人推举代表主持。

会。召开股东大会股东会时，会议主持人会议主席违反本规则使股东大会

15序

修订前修订后号

股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权股东的过半数同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人会议主席，继续开会。

第五十二条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去

28一年的监督专项报告，内容包括：删除

（一）公司财务的检查情况；

……

第五十六条股东大会在审议第四十八条股东大会股东会在

关联交易事项时，主席应宣布相关审议关联交易事项时，关联股东不应关联股东的名单，并对关联事项作当参与投票表决，其所代表的有表决简要介绍。主席应宣布出席大会的权的股份数不计入有效表决总数；股非关联方股东持有或代理表决权股东会决议的公告应当充分披露非关联

份的总数和占公司总股份的比例，股东的表决情况。

之后进行审议并表决。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：

（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东应在股东会召开之前向董事会说明其关联关系。

（二）股东会在审议有关关联交

29易事项时，会议主席应当明确关联股

东对该项提案不享有表决权，并宣布由非关联股东对该项提案进行表决。

（三）关联股东违反本条规定参

与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过。主席应宣布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主席应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

30第五十七条股东大会审议影第四十九条股东大会股东会审

响中小投资者利益的重大事项时，议影响中小投资者利益的重大事项

16序

修订前修订后号

对中小投资者的表决应当单独计时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违

违反《证券法》第六十三条第一反《证券法》第六十三条第一款、第

款、第二款规定的，该超过规定比二款规定的，该超过规定比例部分的例部分的股份在买入后的三十六个股份在买入后的三十六个月内不得行

月内不得行使表决权，且不计入出使表决权，且不计入出席股东大会股席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分公司董事会、独立董事和持有百之一以上有表决权股份的股东或者分之一以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者国务院证依照法律、行政法规或者国务院证券券监督管理机构的规定设立的投资监督管理机构的规定设立的投资者保

者保护机构，可以作为征集人，自护机构可以公开征集股东投票权。，行或者委托证券公司、证券服务机可以作为征集人，自行或者委托证券构，公开请求公司股东委托其代为公司、证券服务机构，公开请求公司出席股东大会，并代为行使提案股东委托其代为出席股东大会，并代权、表决权等股东权利。为行使提案权、表决权等股东权利。

征集股东投票权应当向被征集征集股东投票权应当向被征集人充分人充分披露具体投票意向等信息。披露具体投票意向等信息。禁止以有禁止以有偿或者变相有偿的方式征偿或者变相有偿的方式征集股东投票集股东投票权。除法定条件外，公权。除法定条件外，公司不得对征集司不得对征集投票权提出最低持股投票权提出最低持股比例限制。

比例限制。

第五十九条董事、监事候选第五十一条董事、监事候选人人名单以提案的方式提请股东大会名单以提案的方式提请股东大会股东表决。会表决。

股东大会就选举董事、监事进董事提名的方式和程序为：董事

行表决时，根据公司章程的规定或会、单独持有或者合并持有公司有表者股东大会的决议，如单一股东及决权股份总数的百分之一以上的股东其一致行动人拥有权益的股份比例可以以书面提案的方式向股东会提出

31在30%及以上，且股东大会拟选举非职工代表担任的非独立董事候选

两名以上的董事、监事时，应当实人；独立董事的提名由公司另行制定行累积投票制。专门制度予以规定；董事会中的职工前款所称累积投票制是指股东代表董事由公司职工通过职工代表大

大会选举董事或者监事时，每一股会、职工大会或者其他形式民主选举份拥有与应选董事或者监事人数相产生。

同的表决权，股东拥有的表决权可董事（包括独立董事）提名人应以集中使用。董事会应当向股东公将董事候选人名单提交董事会，经董告候选董事、监事的简历和基本情事会决议通过后，由董事会提交股东

17序

修订前修订后号况。会选举。董事会应当向股东公告候选采用累积投票制，需遵守以下董事（包括独立董事）的简历和基本规则：情况。

1、独立董事、非独立董事和股东大会股东会就选举董事、监

监事的选举，实行分开投票。事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会股东会的决议，如单一

（1）选举独立董事时，出席股东及其一致行动人拥有权益的股份股东所拥有的投票权数等于其持有

比例在百分之三十30%及以上，且股的股份乘以该次股东大会应选独立东大会股东会拟选举两名以上的董

董事人数之积，该部分投票权仅能事、监事时，应当实行累积投票制。

投向本公司的独立董事候选人。

前款所称累积投票制是指股东大

（2）选举非独立董事时，出

会股东会选举董事或者监事时，每一席股东所拥有的投票权数等于其持股份拥有与应选董事或者监事人数相有的股份乘以该次股东大会应选非

同的表决权，股东拥有的表决权可以独立董事人数之积，该部分投票权集中使用。董事会应当向股东公告候仅能投向本公司的非独立董事候选

选董事、监事的简历和基本情况。

人。

采用累积投票制，需遵守以下规

（3）选举监事时，出席股东

则：

所拥有的投票权数等于其持有的股

份乘以该次股东大会应选监事人数1、独立董事、非独立董事和监之积，该部分投票权仅能投向本公事的选举，实行分开投票。

司的监事候选人。（1）选举独立董事时，出席股股东大会在选举董事、监事东所拥有的投票权数等于其持有的股时，对董事、监事候选人逐个进行份乘以该次股东会应选独立董事人数表决。股东既可以将其拥有的表决之积，该部分投票权仅能分别投向本票集中投向一人，也可以分开投向公司的独立董事候选人。

数个同类别的候选人，但股东累积（2）选举非独立董事时，出席投出的票数不得超过其所享有的该股东所拥有的投票权数等于其持有的类别的总票数。股份乘以该次股东会应选非独立董事

2、董事、监事候选人根据得人数之积，该部分投票权仅能投向本

票的多少决定是否当选，但每位当公司的非独立董事候选人。

选董事、监事的得票数至少达到出（3）选举监事时，出席股东所席股东大会的股东所持有表决权股拥有的投票权数等于其持有的股份乘

份数的二分之一以上。以该次股东大会应选监事人数之积，

3、股东大会对董事、监事候该部分投票权仅能投向本公司的监事

选人进行表决前，股东大会主持人候选人。

应明确与会股东对候选董事、监事股东大会股东会在选举董事、监

实行累积投票方式。董事会必须置事时，对董事、监事候选人逐个进行备适合实行累积投票方式的选票，表决。股东既可以将其拥有的表决票董事会秘书应对累积投票方式、选集中投向一人，也可以分开投向数个

18序

修订前修订后号

票填写方法做出说明和解释。同类别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。

2、董事、监事候选人根据得票

的多少决定是否当选，但每位当选董事、监事的得票数至少超过达到出席股东大会股东会的股东所持有表决权股份数的半数二分之一以上。

3、股东大会股东会对董事、监

事候选人进行表决前，股东大会股东会主持人应明确与会股东对候选董

事、监事实行累积投票方式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第六十一条股东大会审议提第五十三条股东大会股东会审案时，不得对提案进行修改，否议提案时，不得对提案进行修改，否

32则，有关变更应当被视为另一个新则，有关若变更，应当被视为另一个的提案，不得在本次股东大会上进新的提案，不得在本次股东大会股东行表决。会上进行表决。

第六十九条下列事项由股东第六十一条下列事项由股东大

大会以普通决议通过：会股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会和监事会的工作报报告；告；

（二）董事会拟订的利润分配（二）董事会拟订的利润分配方方案和亏损弥补方案；案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会中董（三）董事会和监事会中董事、事、监事的成员（职工代表董事及监事的成员的（职工代表董事及职工

33职工代表监事除外）任免及其报酬代表监事除外）任免及其报酬和支付

和支付方法；方法；

（四）公司年度预、决算报（四）公司年度预、决算报告，告，资产负债表、利润表及其他财资产负债表、利润表及其他财务报务报表；表；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、公（四六）除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章程司股票上市地上市规则或公司章程规规定应当以特别决议通过以外的其定应当以特别决议通过以外的其他事他事项。项。

19序

修订前修订后号

第七十条下列事项由股东大第六十二条下列事项由股东大

会以特别决议通过：会股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资（一）公司增加或减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合（二）公司的分立、分拆、合

并、解散、清算或变更公司形式；并、解散、清算或变更公司形式；

（三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出（四）公司在一1年内购买、出

34售重大资产或者担保金额超过公司售重大资产或者向他人提供担保的金

最近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产百

（五）股权激励计划；分之三十30%的；

（六）法律、行政法规、公司（五）股权激励计划；

股票上市地上市规则或公司章程规（六）法律、行政法规、公司股定的应以特别决议通过的及股东大票上市地上市规则或公司章程规定

会以普通决议通过认为会对公司产的，应以特别决议通过的以及股东大生重大影响的、需要以特别决议通会股东会以普通决议通过认为会对公过的其它事项。司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。

第七十一条股东大会就关联第六十三条股东大会股东会就

事项做出决议，属于普通决议的，关联事项做出决议，属于普通决议应当由出席股东大会的非关联股东的，应当由出席股东大会股东会的非（包括股东代理人）所持表决权的关联股东（包括股东代理人）所持表

351/2以上通过；属于特别决议的，决权的过半数1/2以上通过；属于特

应当由出席股东大会的非关联股东别决议的，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的会的非关联股东（包括股东代理人）

2/3以上通过。所持表决权的三分之二以上2/3以上通过。

第七十五条如决议案获上市

规则准许以举手的方式表决，则会议主席宣布决议案已获以举手方式

36表决通过或获一致通过或获某特定删除

大多数或不获通过，并将此记录在本公司的会议记录中，作为最终的事实证据，而毋须证明该决议案的投票赞成或反对的票数或比例。

37第八十二条股东大会应有会第七十三条股东大会股东会应议记录，由董事会秘书负责。会议有会议记录，由董事会秘书负责。会

20序

修订前修订后号

记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

（二）会议主席以及出席或列（二）会议主席以及出席或列席

席会议的董事、监事、董事会秘会议的董事、监事、董事会秘书、总

书、总经理和其他高级管理人员姓经理和其他高级管理人员姓名；

名；……

……

第八十四条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印

38件。任何股东向公司索取有关会议删除

记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第八十九条股东大会形成的第七十九条股东大会股东会形决议，由董事会负责执行，并按决成的决议，由董事会负责执行，并按

39议的内容交由公司总经理组织有关决议的内容交由公司总经理组织有关

人员具体实施承办；股东大会决议人员具体实施承办；股东大会决议要

要求监事会办理的事项，直接由监求监事会办理的事项，直接由监事会事会组织实施。组织实施。

第九十条公司董事长对除应第八十条公司董事长对除应由由监事会实施以外的股东大会决议监事会实施以外的股东大会股东会决

40的执行情况进行督促检查，必要时议的执行情况进行督促检查，必要时

可召集董事会临时会议听取和审议可召集董事会临时会议听取和审议关关于股东大会决议执行情况的汇于股东大会股东会决议执行情况的汇报。报。

第九十七条本规则经公司股第八十七条本规则经公司股东

41东大会审议通过，自公司首次公开大会股东会审议通过，自公司首次公

发行人民币普通股（A股）股票并 开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起实施。上市之日起实施。

注:

1.另将本制度中“股东大会”统一修改为“股东会”，“监事会”统一修改为“审计委员会”，“大会主席”统一修改为“会议主席”，统一删除“监事”“监事代表”，阿拉伯数字修改为文字，仅涉及前述修改的条款不再在上述表格单独列示。

2.因增减条款序号相应调整及引用条款序号变化不再在上述表格单独列示。

21附件二：《青岛港国际股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表

序修订前修订后号

第二章董事会的组成与职权根据《上市公司章程指引》，《青

（第二条至第十三条）岛港国际股份有限公司董事会议事规则》主要侧重于规定董事会的召开和1第三章董事（第十四条至第表决程序，从简化制度内容的角度，三十条）删除原《青岛港国际股份有限公司董第四章董事长（第三十一条事会议事规则》的第二章、第三章、至三十六条）第四章。

第二条下列人士/机构可以向董

第三十七条下列人士/机构可事会提出议案：

以向董事会提出议案：（一）单独或合并持有公司有表

（一）单独或合并持有公司有决权股份总数百分之一3%以上的股

表决权股份总数3%以上的股东；东；

2（二）董事长；（二）董事长；（三）1/3以上的董事；（三）1/3三分之一以上的董

（四）董事会专门委员会；事；

（五）监事会；（四）董事会专门委员会；

（六）总经理。（五）过半数独立董事监事会；

（六）总经理。

第四十二条董事议事通过董第七条董事议事通过董事会会事会会议形式进行。董事会会议由议形式进行。董事会会议由董事长负董事长负责召集和主持。董事会会责召集和主持。董事会会议每年度至

3议每年度至少召开4次，由董事长少召开4四次，由董事长召集，于会召集，于会议召开14日以前通知议召开14十四日以前书面通知全体全体董事，临时董事会不受通知时董事，临时董事会不受通知时间的限间的限制，但应当给予合理的通制，但应当给予合理的通知。

22序

修订前修订后号知。有下列情形之一的，董事长应第八条董事会召开临时董事会在10日内召集和主持董事会临时会议的通知方式为：电话、传真或电

会议：子邮件；通知时限为：董事会会议应

（一）董事长认为有必要的或于会议召开前合理时间内发出通知。

总经理提议的；若遇紧急事由，可以随时以口头、电

（二）代表1/10以上表决权话等方式通知召开会议，召集人应当的股东提议时；在会议上作出说明。

（三）1/3以上董事提议时；有下列情形之一的，董事长应在

10十日内召集和主持董事会临时会

（四）全体独立董事过半数提

议：

议时；

（一）董事长认为有必要的或总

（五）监事会提议时；

经理提议的；

4（六）相关监管部门要求召开（二）代表1/10十分之一以上时。

表决权的股东提议时；

上述提议人同时享有董事会提

（三）1/3三分之一以上董事提案权，应当在提议召开临时会议的议时；

同时以书面形式提交提案。

（四）全体独立董事过半数提议时；

（五）监事会提议时；

（五六）相关监管部门要求召开时。

上述提议人同时享有董事会提案权，应当在提议召开临时会议的同时以书面形式提交提案。

第四十四条董事会会议以现第十条董事会会议以现场召开场召开为原则。必要时，董事会定为原则。必要时，董事会定期会议或期会议或董事会临时会议可以电话董事会临时会议可以电话会议形式或

5会议形式或借助类似声像传输方式借助类似声像传输方式举行，只要与举行，只要与会董事能听清其他董会董事能听清其他董事讲话，并进行事讲话，并进行交流，所有与会董交流，所有与会董事应被视作已亲自事应被视作已亲自出席会议。出席会议。

第四十五条除公司章程及公第十一条除公司章程相关法规司股票上市地的上市规则另有规定或公司股票上市地上市规则另有规定外，董事会可以通讯表决书面议案外，董事会可以通讯表决书面议案的

6的方式代替召开董事会会议，但该方式代替召开董事会会议，但该议案

议案须以专人送达、邮递、电报、须以专人送达、邮递、电报、电子邮电子邮件或传真送交每一位董事。件或传真送交每一位董事。如果董事如果董事会已将议案派发给全体董会已将议案派发给全体董事，且以上

23序

修订前修订后号事，且以上述方式将其签字同意的述方式将其签字同意的议案送交董事议案送交董事会秘书的董事已达到会秘书的董事已达到作出决定所需的

作出决定所需的法定人数，则该议法定人数，则该议案成为董事会决案成为董事会决议，无须召集董事议，无须召集董事会会议。

会会议。

第四十六条董事会及临时董

事会会议召开的通知方式为：电

话、传真或电子邮件；通知时限

7为：董事会会议应于会议召开之前删除

14日发出通知，临时董事会会议不

受通知时间的限制，但应当给予合理通知。

第十二条董事会会议通知包括

第四十七条董事会会议通知

以下内容：

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（一）会议的时间和地点；

（二）会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）发出通知的日期。

（四）会议召集人和主持人、（一）会议的时间和地点；

临时会议的提议人及其书面提议；（二）会议的召开方式；

（五）董事应当亲自出席或者（三）拟审议的事项（会议提委托其他董事代为出席会议的要案）；

求；

8（四）会议召集人和主持人、临

（六）联系人和联系方式；时会议的提议人及其书面提议；

（七）发出通知的日期。（五）董事应当亲自出席或者委口头会议通知至少应包括上述托其他董事代为出席会议的要求；

第（一）、（二）项内容，以及情况（六）联系人和联系方式；紧急需要尽快召开董事会临时会议

（七）发出通知的日期。

的说明。

口头会议通知至少应包括上述第董事会会议议案及相关材料应

（一）、（二）项内容，以及情况紧随会议通知同时送达董事及相关与急需要尽快召开董事会临时会议的说会人员。

明。

董事如已出席会议，并且未在董事会会议议案及相关材料应随到会前或到会时提出未收到会议通会议通知同时或最迟不晚于会议召开

知的异议，应视作已向其发出会议时间前三日送达董事及相关与会人

24序

修订前修订后号通知。员。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第五十五条董事会决策议案第二十条董事会决策议案的提

的提交程序：交程序：

（一）议案提出：根据本议事（一）议案提出：根据本议事规

规则第三十七条提出议案。则第三十七条规定提出议案。

（二）议案拟订：董事长提出（二）议案拟订：董事长提出的的议案，由其自行拟订或者交董事议案，由其自行拟订或者交董事会秘会秘书组织有关职能部门拟订。其书组织有关职能部门拟订。其他提案

9他提案人员提出的议案自行拟订，人员提出的议案自行拟订，或者经董

或者经董事长同意交董事会秘书组事长同意交董事会秘书组织有关部门织有关部门拟订。拟订。

（三）议案提交：议案拟订完（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围毕，应由董事会秘书先在一定范围内内征求意见。经有关方面和人员论征求意见。经有关方面和人员论证、证、评估、修改，待基本成熟后再评估、修改，待基本成熟后再提交董提交董事会讨论决定。事会讨论决定。

第六十二条董事与董事会会

第二十七条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业或有关事决议事项所涉及的企业或有关事项存

项存在关联关系的，不得对该项决在关联关系的，不得对该项决议行使议行使表决权，也不得代理其他董表决权，也不得代理其他董事行使表事行使表决权。该董事会会议由

101/2决权。该董事会会议由过半数1/2以以上的无关联关系董事出席即

上的无关联关系董事出席即可举行，可举行，董事会会议所作决议须经董事会会议所作决议须经无关联关系无关联关系董事过半数通过。出席董事过半数通过。出席董事会的无关董事会的无关联董事人数不足3人

联董事人数不足3三人的，应将该事的，应将该事项提交股东大会审项提交股东大会审议。

议。

第六十七条1/2以上的与会董第三十二条过半数1/2以上的事或2名以上独立董事认为提案不与会董事或过半数2名以上独立董事

明确、不具体，或者因会议材料不认为提案不明确、不具体，或者因会

11充分等其他事由导致其无法对有关议材料不充分等其他事由导致其无法

事项作出判断时，会议主持人应当对有关事项作出判断时，会议主持人要求会议对该议题进行暂缓表决。应当要求会议对该议题进行暂缓表提议暂缓表决的董事应当对提决。

案再次提交审议应满足的条件提出提议暂缓表决的董事应当对提案

25序

修订前修订后号明确要求。再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十六条董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他

第七十一条董事会会议记录人委托出席董事会的董事（代理人）

包括以下内容：姓名；

（一）会议届次和召开的时（三）会议议程；

间、地点、方式；

（四）董事发言要点；

（二）会议通知的发出情况；

（五）每一决议事项的表决方式

（三）会议召集人和主持人；和结果（表决结果应载明赞成、反对

（四）董事亲自出席和受托出或者弃权的票数）席的情况；

12（一）会议届次和召开的时间、

（五）会议审议的提案、每位地点、方式；

董事对有关事项的发言要点和主要（二）会议通知的发出情况；

意见（包括提出的任何顾虑或不同意见）；（三）会议召集人和主持人；

（六）每项提案的表决结果（四）董事亲自出席和受托出席

（说明具体的同意、反对、弃权票的情况；数）；（五）会议审议的提案、每位董

（七）与会董事认为应当记载事对有关事项的发言要点和主要意见的其他事项。（包括提出的任何顾虑或不同意见）；

（六）每项提案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第八十四条本规则经公司股第四十九条本规则经公司股东

13东大会审议通过，自公司首次公开大会审议通过，自公司首次公开发行

发行人民币普通股（A 股）股票并 人民币普通股（A股）股票并上市之上市之日起实施。日起实施。

26注：

1.另将本制度中“股东大会”统一修改为“股东会”，统一删除“监事”，“董事会办公室”统一修改为“证券事务主管部门”，阿拉伯数字修改为文字，仅涉及前述修改的条款不再在上述表格单独列示。

2.因增减条款序号相应调整及引用条款序号变化不再在上述表格单独列示。

27附件三：《青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度》修订条款对照表

序修订前修订后号

第十三条公司董事会、监第十三条公司董事会、监事

事会、单独或合并持有公司已发会、单独或合并持有公司已发行股行股份百分之一以上的股东可以份百分之一以上的股东可以提出独

1提出独立董事候选人，并经股东立董事候选人，并经股东大会选举大会选举决定。决定。

............

2新增第六章独立董事年报工作制度

第四十三条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独

3新增立董事的责任和义务，勤勉尽责地

开展工作，并认真编制其年度述职报告。

第四十四条在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规

范运作情况，并尽量安排实地考

4新增察。

独立董事与管理层的沟通汇报可与董事会审计委员会沟通会合并进行。

第四十五条独立董事应关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决

5新增策权限、表决程序、回避事宜、议

案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

第四十六条独立董事对年度报

告具体事项存在异议的，且经全体独立董事过半数同意，可以独立聘

6请外部审计机构和咨询机构，由此新增

发生的相关费用由公司承担。独立董事进行前述行为时，应在符合法律法规及规范性文件的前提下，尽最大可能减少对公司的不利影响。

28序

修订前修订后号

第四十七条独立董事应严格按照中国证监会的相关规定及《青岛港国际股份有限公司信息披露管理

7制度》等相关规定在年度报告编制新增期间，负有保密义务，在年度报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏公司年度报告情况。

注：

1.公司原《青岛港国际股份有限公司独立董事年报工作制度》同步废止，

相关工作机制整合为《青岛港国际股份有限公司独立董事工作制度》第六章。

2.另将本制度中“董事会办公室”统一修改为“证券事务主管部门”，“战略发展委员会”统一修改为“战略发展与 ESG委员会”，阿拉伯数字修改为文字，仅涉及前述修改的条款不再在上述表格单独列示。

3.因增减条款序号相应调整及引用条款序号变化不再在上述表格单独列示。

29附件四：《青岛港国际股份有限公司对外担保管理制度》修订条款对照表

序修订前修订后号

第一条为了促进青岛港国际第一条为了促进青岛港国际股

股份有限公司（以下称“公司”）诚份有限公司（以下称“公司”）诚信自

信自律、规范运作，保持公司诚律、规范运作，保持公司诚信、公信、公正、透明的对外形象，加强正、透明的对外形象，加强公司对公司对外担保管理，规避和降低经外担保管理，规避和降低经营风营风险、财务风险，维护投资者利险、财务风险，维护投资者利益，益，根据《中华人民共和国公司根据《中华人民共和国公司法》《上法》《上市公司监管指引第8号—市公司监管指引第8号——上市公—上市公司资金往来、对外担保的司资金往来、对外担保的监管要1监管要求》、《上海证券交易所股票求》、《上海证券交易所股票上市规上市规则》、《香港联合证券交易所则》、《上海证券交易所上市公司自有限公司证券上市规则》（以下称律监管指引第1号——规范运作》、“《香港上市规则》”）及其他适用《香港联合证券交易所有限公司证法律、法规及其他规范性文件以及券上市规则》（以下称“《香港上市规《青岛港国际股份有限公司章程》则》”）及其他适用法律、法规及其（以下称“公司章程”）的规定，结他规范性文件以及《青岛港国际股合公司实际情况，特制定本制度。份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第五条公司的分公司未经公第五条公司对外担保行为实行

司审批授权不得提供对外担保、公统一管理，未经公司董事会或股东

2司职能部门不得提供对外担保。会批准，公司子公司不得对外提供担保。公司的分公司未经公司审批授权不得提供对外担保、公司职能部门不得提供对外担保。

第十五条公司财务部受理对第十五条公司财务部财务管理

外担保申请人的申请后，应会同法部门受理对外担保申请人的申请务部等相关部门对申请担保人、反后，应会同法务部法律事务主管部担保方的财务状况和资信情况进行门等相关部门对申请担保人、反担调查，并对公司提供担保的风险进保方的财务状况和资信情况进行调行评估。财务部等相关部门在调查查，并对公司提供担保的风险进行

3核实申请担保人、反担保方的财务评估，在审慎判断被担保方偿还债

状况和资信情况时，至少应包括以务能力的基础上，决定是否提供担下内容：保。财务部财务管理部门等相关部......门在调查核实申请担保人、反担保

方的财务状况和资信情况时，至少应包括以下内容：

......

30序

修订前修订后号

第十六条公司对外担保必须第十六条公司担保的债务到期

依公司章程、本制度及公司股票上后需展期并继续由其提供担保的，

4市地上市规则而进行。应当作为新的对外担保，重新履行

审议程序和信息披露义务。公司对外担保必须依公司章程、本制度及公司股票上市地上市规则而进行。

第十七条应由股东大会审批

的对外担保，必须经董事会审议通删除过后，方可提交股东大会审批。

第十八条公司下列对外担保

第十七条公司下列对外担保行行为，经董事会审议通过后，还须为，经董事会审议通过后，还须报报股东大会批准：

股东大会股东会批准：

（一）公司及子公司的对外担

（一）公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

50%保总额，超过最近一期经审计净资产的以后提供的任何担保；

产的50%百分之五十以后提供的任

（二）公司的对外担保总额，何担保；

超过最近一期经审计总资产的

30%（二）公司的对外担保总额，以后提供的任何担保；

超过最近一期经审计总资产的30%

（三）公司在一年内担保金额百分之三十以后提供的任何担保；

超过公司最近一期经审计总资产

30%（三）公司在一年内向他人提的担保；

供担保的金额超过公司最近一期经

5（四）为资产负债率超过审计总资产30%百分之三十的担

70%的担保对象提供的担保；保；

（五）单笔担保额超过最近一期经（四）为资产负债率超过70%

审计净资产10%的担保；百分之七十的担保对象提供的担

（六）对股东、实际控制人及其关保；

联方提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一

（七）公司股票上市地证券监督管期经审计净资产10%百分之十的担

理机构、上市地上市规则或者公司保；

章程规定的需经股东大会审议通过（六）对股东、实际控制人及的其他担保。其关联方提供的担保；

股东大会在审议前述第（六）（七）公司股票上市地证券监

项议案时，该股东或者受该实际控督管理机构、上市地上市规则或者制人支配的股东及其关联方（及按公司章程规定的需经股东大会股东上市地上市规则所指定的有关人会审议通过的其他担保。

士），不得参与该项表决，并不计股东会在审议前述第（四）项

入法定人数，该项表决由出席股东担保时，应当经出席会议的股东所大会的其他股东所持表决权的半数

31序

修订前修订后号以上通过。持表决权的三分之二以上通过。

公司对外担保存在违反审批权董事会在审议前述第（六）项

限、审议程序情形，给公司造成损议案时，除应当经全体非关联董事失的，公司有权向相关责任人追究的过半数审议通过外，还应当经出责任。席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。股东大会股东会在审议前述第（六）项议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东及其关联方（及按上市地上市规则所指定的有关人士），不得参与该项表决，并不计入法定人数，该项表决由出席股东大会股东会的其他股东所持表决权的半数以上过半数通过。

公司对外担保存在违反审批权

限、审议程序情形，给公司造成损失的，公司有权向相关责任人追究责任。

第二十一条公司对对外担保

6行为实行统一管理，未经公司董事删除

会或股东大会批准，公司子公司不得对外提供担保。

第二十条公司向其控股子公司

提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百

7新增分之七十的两类子公司分别预计未

来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十一条公司向其合营或者

8新增联营企业提供担保且被担保人不是

公司的董事、高级管理人员、持股

32序

修订前修订后号

百分之五以上的股东、控股股东或

实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者

股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额。

第二十二条公司董事会应当每

9年度对公司全部担保行为进行核新增查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第二十四条公司提供对外担第二十五条公司提供对外担保保时，应当采取被担保人或第三人时，应当采取被担保人或第三人（以下称“反担保提供方”）向公司（以下称“反担保提供方”）向公司提

提供合法有效的反担保等必要措供合法有效的反担保等必要措施，施，防范风险，对子公司提供担保防范风险，对子公司提供担保可视可视情况免于要求提供反担保。公情况免于要求提供反担保。公司为司根据风险程度和被担保人的财务控股股东、实际控制人及其关联人

状况、履约能力确定反担保方式。提供担保的，控股股东、实际控制反担保提供方应当具有实际承担债人及其关联人应当提供反担保。

10务的能力，且其提供的反担保金额公司根据风险程度和被担保人

必须大于或等于公司担保金额。反的财务状况、履约能力确定反担保担保提供方设定反担保的财产为法方式。反担保提供方应当具有实际律、法规禁止流通或者不可转让的承担债务的能力，且其提供的反担财产的，应当拒绝提供担保。保金额必须大于或等于公司担保金额。反担保提供方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可

转让的财产的，应当拒绝提供担保。

第二十六条公司提供对外担第二十七条公司提供对外担保

保时应当符合以下条件：时应当符合以下条件：

11（一）累计担保总额不得超过（一）累计担保总额不得超过公司总资产；公司最近一个会计年度合并会计报

（二）为同一被担保人提供的表净资产的百分之六十；

33序

修订前修订后号

累计担保总额不得超过公司总资产（二）为同一被担保人提供的

的40%；累计担保总额不得超过公司总资产

（三）单项担保额不得超过公的百分之三十；

司总资产的20%；（三）单项担保额不得超过公

（四）同一债务有两个以上担司总资产的百分之二十；

保人且约定按份额承担担保责任（四）同一债务有两个以上担的，应当拒绝承担超出公司约定份保人且约定按份额承担担保责任额外的担保责任。的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任；

（五）为控制企业提供担保，担保额原则上应按出资比例确定，原则上不超过持有被担保方的净资产；为控制企业超出资比例提供担保，需由公司董事会决策；

（六）为参股企业提供担保，担保额须按出资比例确定，且累计担保额不得超过其出资额（享有的净资产低于其出资额的，以享有的净资产为限），严禁对参股企业超股比担保。

（一）累计担保总额不得超过公司总资产；

（二）为同一被担保人提供的累计担保总额不得超过公司总资产

的40%；

（三）单项担保额不得超过公

司总资产的20%；

（四）同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。

第三十二条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重

12新增恶化或者发生公司解散、分立等重

大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

34序

修订前修订后号

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第三十三条本制度经公司股第三十五条本制度经公司股东

13东大会审议通过，自公司首次公开大会股东会审议通过，自公司首次

发行人民币普通股（A股）股票并 公开发行人民币普通股（A股）股票上市之日起实施。并上市之日起实施。

注：

1.另将本制度中“股东大会”统一修改为“股东会”，“财务部”统一修改为“财务管理部门”，“法务部”统一修改为“法律事务主管部门”，“监审部”统一修改为“审计部门”，“董事会办公室”统一修改为“证券事务主管部门”，阿拉伯数字修改为文字，仅涉及前述名称修改的条款不再在上述表格单独列示。

2.因增减条款序号相应调整及引用条款序号变化不再在上述表格单独列示。

35