青岛港国际股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。本制度所

称董事是指在公司担任董事职务的人员，高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会认定的其他人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）公平性原则。薪酬分配兼顾岗位责任、风险与收益，确保薪酬水平与职责和贡献相适应，薪酬管理公正、公开、公平。

（二）激励性原则。薪酬与公司整体经营业绩、个人业绩挂钩，强化激励与约束的统一性。

（三）竞争性原则。参考市场薪酬水平，建立在行业内具有市场竞争力的薪酬体系。

（四）持续性原则。薪酬与公司发展战略和整体效益相适应，-1-与公司可持续发展相协调。

第二章管理机构及职责

第四条公司董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定和审查董事、高级管理人员的薪酬标准与方案，并向董事会提出建议。

第五条董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门应当

配合薪酬委员会，依据本制度开展具体实施工作。

第三章薪酬结构、考核与发放

第七条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事及高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第八条董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

-2-（一）基本薪酬为年度基本收入，结合董事及高级管理人员职务、职责及市场水平确定并动态调整。

（二）绩效薪酬为与公司年度经营业绩考核结果挂钩的收入，其占基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于50%。绩效薪酬每月按比例预发，年度结束后根据经营业绩考核结果组织清算兑现。

（三）中长期激励收入为与任期经营业绩考核结果挂钩的收入，根据任期经营业绩考核评价结果确定。

第九条公司董事根据其任职性质，适用不同的薪酬标准：

（一）非独立董事：根据其在公司担任的具体管理职务，按

照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不额外领取董事津贴。未在公司担任其他管理职务的非独立董事，不领取董事薪酬及津贴。

（二）独立董事：采用固定薪酬制，由公司股东会审议决定。

第十条高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

第十一条董事、高级管理人员的绩效评价依据经审计的公

司财务数据及个人履职情况开展，由薪酬委员会负责组织实施。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十二条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收

入的确定和支付应当以绩效评价为参考依据，按一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。

-3-第十三条在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放制度执行。独立董事薪酬每半年发放一次。

第十四条董事和高级管理人员中长期激励收入实行递延支付机制。任期结束后，依据经审计的财务数据开展任期经营业绩考核、契约化考核结果评价并组织兑现，原则上在公司年度报告披露和绩效评价后按5:5的比例在下一任期前2个年度兑现。

第十五条董事和高级管理人员的薪酬为税前收入，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税及其个人承担的各项社会保险费和住房公积金等。

第四章薪酬止付追索

第十六条因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司将对董事及高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。追索扣回机制适用于已离职或退休的董事、高级管理人员。

董事及高级管理人员违反忠实、勤勉等义务给公司造成重大

经济损失或重大不良影响的，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整及其他

-4-第十七条董事及高级管理人员薪酬体系应服务于公司的发展战略，并随公司发展变化而作相应调整。当经营环境或外部条件发生重大变化时，可以调整薪酬标准，以适应公司健康可持续发展。

第十八条经薪酬委员会审核，并经董事会批准，可以临时

性为专门事项或重点工作设立专项奖惩考核方案，作为对董事及高级管理人员薪酬的补充。

第十九条本制度所规定的董事及高级管理人员薪酬不包括

通过股权激励计划、员工持股计划等取得的激励权益。

第二十条公司上一会计年度业绩如果发生亏损，公司应当

在董事薪酬审议、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事及高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改

的法律、法规及规范性文件、公司股票上市地上市规则或公司章

程等规定相冲突的，按照法律、法规及规范性文件、公司股票上市地上市规则、公司章程等规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起实施。