骆驼股份:骆驼股份关于修订公司章程的公告

证券代码：601311证券简称：骆驼股份公告编号：临2025-020

骆驼集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月6日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<骆驼集团股份有限公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等法

律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，将不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时公司拟对《骆驼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。

《公司章程》具体修订内容如下：

1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，根债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以

1《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国证（以下简称《证券法》）和《上海证券交券法》（以下简称《证券法》）和《上海证易所公司自律监管指引第1号——规范券交易所公司自律监管指引第1号——规运作》等其他有关规定，制订本章程。范运作》等其他有关规定，制定本章程

第八条董事长或总经理（总裁）为

第八条董事长为公司的法定代表

2公司的法定代表人。

人。

担任法定代表人的董事长或总经理

1（总裁）辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生、变更办法依照公

司董事长或总经理（总裁）的产生、变更办法执行。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

3新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、是指公司的总经理（总裁）、副总经理（副

4财务负责人。总裁）、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十三条公司的经营宗旨：适应市第十四条公司的经营宗旨：秉承“诚场经济的要求，使公司不断发展，使全体实本分，做事认真，永远思考，不断创新”

5股东获得良好的经济效益，繁荣社会经的核心价值观，致力于成为全球领先的能济。源服务商，以良好的经营业绩为股东带来更高的回报，为社会创造更大的价值。

第十四条公司的经营范围：企业管第十五条经依法登记，公司的经营范

理、电池制造、电池销售、货物进出口、围：企业管理、电池制造、电池销售、货6技术进出口、企业管理咨询。（除依法须物进出口、技术进出口、企业管理咨询。经批准的项目外凭营业执照依法自主开（除许可业务外可自主依法经营法律法展经营活动）规非禁止或限制的项目）

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份具有同等权利。份具有同等权利。同次发行的同类别股同次发行的同种类股票，每股的发行份，每股的发行条件和价格相同；认购人

2条件和价格相同；任何单位或者个人所认所认购的股份，每股支付相同价额。

购的股份，每股支付相同价额。

第二十条公司发起人为湖北骆驼蓄

第十九条公司发起人为湖北骆驼蓄

电池厂、襄樊市建设实业总公司、湖北石

8花棉织厂和谷城县振兴化工厂。公司设立

花棉织厂和谷城县振兴化工厂。

时发行的股份总数为1065万股、面额股的每股金额为1元。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公

第二十一条公司或公司的子公司司实施员工持股计划的除外。

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者董

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟事会按照本章程或者股东会的授权作出购买公司股份的人提供任何资助。决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

会分别作出决议，可以采用下列方式增加

（一）向不特定对象发行股份；

资本：

（二）向特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

10（二）非公开发行股份；（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规及中国证监会

（四）以公积金转增股本；规定的其他方式。

（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

3第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，

可以选择下列方式之一进行：可以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方律、行政法规和中国证监会认可的其他方式；式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、

11（三）法律、行政法规和中国证监会第（五）项、第（六）项规定的情形收购认可的其他方式。本公司股份的，应当通过公开的集中交易公司因本章程第二十四条第（三）项、方式进行。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应该通过证券交易所集中竞价交易方式进行。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转

12让。让。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决议、

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅……公司的会计账簿、会计凭证；

……

第三十五条股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公

第三十四条股东提出查阅前条所述

司3%以上股份的股东可以查阅公司的会

有关信息或者索取资料的，应当向公司提计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会供证明其持有公司股份的种类以及持股

14计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书

数量的书面文件，公司经核实股东身份后面请求，说明目的。公司有合理根据认为按照股东的要求予以提供。

股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法

4院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用本条的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院

第三十五条公司股东大会、董事会撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

决议内容违反法律、行政法规的，股东有程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议权请求人民法院认定无效。未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、董事会、股东等相关方对股东会决议

15表决方式违反法律、行政法规或者本章的效力存在争议的，应当及时向人民法院程，或者决议内容违反本章程的，股东有提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判权自决议作出之日起六十日内，请求人民决或者裁定前，相关方应当执行股东会决法院撤销。议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

5第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

16新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续一法律、行政法规或者本章程的规定，给公百八十日以上单独或合并持有公司百分司造成损失的，连续一百八十日以上单独之一以上股份的股东有权书面请求监事或者合计持有公司百分之一以上股份的会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司股东有权书面请求审计委员会向人民法

职务时违反法律、行政法规或者本章程的院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职规定，给公司造成损失的，股东可以书面务时违反法律、行政法规或者本章程的规请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东面请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者到难以弥补的损害的，前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利权为了公司的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害的，前款规定的股人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照董事、监事、高级管理人员执行公司前两款的规定向人民法院提起诉讼。

职务时违反法律、行政法规或者本章程的公司全资子公司的董事、监事、高级

规定给公司造成损失，公司的控股股东、管理人员执行职务违反法律、行政法规或

6实际控制人等侵犯公司合法权益给公司者本章程的规定，给公司造成损失的，或

造成损失，投资者保护机构持有公司股份者他人侵犯公司全资子公司合法权益造的，可以为公司的利益以自己的名义向人成损失的，连续一百八十日以上单独或者民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不合计持有公司百分之一以上股份的股东，受《中华人民共和国公司法》规定的限制。可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

18新增

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条持有公司百分之五以上

有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

19删除

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控

20新增制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控

7制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人

8质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资务所作出决议；产百分之三十的事项；

（十二）审议批准四十二条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计总股计划；

资产百分之三十的事项；（十三）审议批准达到下列标准之一

9（十四）审议批准达到下列标准之一的其他交易（提供财务资助、提供担保、的其他交易（提供担保、受赠现金资产、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务单纯减免公司义务的债务除外）：除外）：

⑴交易涉及的资产总额（同时存在账（1）交易涉及的资产总额（同时存面值和评估值的，以高者为准）占公司最在账面值和评估值的，以高者为准）占公近一期经审计总资产的百分之五十以上；司最近一期经审计总资产的百分之五十⑵交易的成交金额（包括承担的债务以上；和费用）占公司最近一期经审计净资产的（2）交易标的（如股权）涉及的资百分之五十以上，且绝对金额超过五千万产净额（同时存在账面值和评估值的，以元；高者为准）占公司最近一期经审计净资产

⑶交易产生的利润占公司最近一个的百分之五十以上，且绝对金额超过5000会计年度经审计净利润的百分之五十以万元；

上，且绝对金额超过五百万元；（3）交易的成交金额（包括承担的⑷交易标的（如股权）在最近一个会债务和费用）占公司最近一期经审计净资

计年度相关的营业收入占公司最近一个产的百分之五十以上，且绝对金额超过五会计年度经审计营业收入的百分之五十千万元；

以上，且绝对金额超过五千万元；（4）交易产生的利润占公司最近一⑸交易标的（如股权）在最近一个会个会计年度经审计净利润的百分之五十

计年度相关的净利润占公司最近一个会以上，且绝对金额超过五百万元；

计年度经审计净利润的百分之五十以上，（5）交易标的（如股权）在最近一且绝对金额超过五百万元。个会计年度相关的营业收入占公司最近上述指标涉及的数据如为负值，取绝一个会计年度经审计营业收入的百分之对值计算。五十以上，且绝对金额超过五千万元；

以上交易包括：购买或者出售资产（6）交易标的（如股权）在最近一

（不含购买原材料、燃料和动力，以及出个会计年度相关的净利润占公司最近一售产品、商品等与日常经营相关的资产，个会计年度经审计净利润的百分之五十但资产置换中涉及购买、出售此类资产以上，且绝对金额超过五百万元。

的，仍包含在内）、对外投资（含委托理上述指标涉及的数据如为负值，取绝财、委托贷款、对子公司投资等）、提供对值计算。

财务资助、提供担保、租入或者租出资产、以上交易包括：购买或者出售资产委托或受托管理资产和业务、赠与（含对（不含购买原材料、燃料和动力，以及出外捐赠）或受赠资产、债权或债务重组、售产品、商品等与日常经营相关的资产，转让或者受让研究与开发项目、签订许可但资产置换中涉及购买、出售此类资产

使用协议、融资（本章程中的融资事项是的，仍包含在内）、对外投资（含委托理10指公司向以银行为主的金融机构进行间财、对子公司投资等）、提供财务资助（含接融资的行为，包括但不限于综合授信、有息或者无息借款、委托贷款等）、提供流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信担保（含对控股子公司担保等）、租入或用证融资、票据融资和开具保函等形式）者租出资产、委托或受托管理资产和业等；务、赠与（含对外捐赠）或者受赠资产、

（十五）公司与关联人发生的交易债权或债务重组、转让或者受让研发项金额在三千万元以上，且占上市公司最近目、签订许可使用协议、放弃权利（含放一期经审计净资产绝对值百分之五以上弃优先购买权、优先认缴出资权等）、融的关联交易，以及公司在连续十二个月内资（本章程中的融资事项是指公司向以银与同一关联人进行的交易或者公司在连行为主的金融机构进行间接融资的行为，续十二个月内与不同关联人进行的交易包括但不限于综合授信、流动资金贷款、

标的类别相关的交易累计金额符合上述技改和固定资产贷款、信用证融资、票据条件的关联交易；融资和开具保函等形式）及上海证券交易

（十六）审议本章程第一百一十八条所认定的其他交易等；

规定的应当提交股东大会审议批准的期公司发生下列情形之一交易的，可以货和衍生品交易；免于按照本条规定提交股东会审议，但仍

（十七）审议批准变更募集资金用途应当按照规定履行信息披露义务：

事项；（1）公司发生受赠现金资产、获得

（十八）审议股权激励计划和员工持债务减免等不涉及对价支付、不附有任何股计划；义务的交易；

（十九）审议法律、行政法规、部门（2）公司发生的交易仅达到本条第规章或本章程规定应当由股东大会决定一款第（十三）项第（4）项或者第（6）的其他事项。项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

（十四）公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项，须经股东会审议通过：

（1）单笔财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；

（2）被资助对象最近一期财务报表

数据显示资产负债率超过70%；

（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

11（4）上海证券交易所或者公司章程

规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前两款规定。

（十五）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，以及公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或者公司在连续十二个月内与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计金额符合上述条件的关联交易；

（十六）审议本章程第一百一十三条规定的应当提交股东会审议批准的期货和衍生品交易；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

第四十七条公司下列对外担保行

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

22经审计净资产百分之十的担保；

经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之五十以后提供的任何担保；

12的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司的对外担

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

保总额，超过公司最近一期经审计净资产

（四）按照担保金额连续十二个月内百分之五十以后提供的任何担保；

累计计算原则，超过公司最近一期经审计

（四）为资产负债率超过百分之七十总资产百分之三十的担保；

的担保对象提供的担保；

（五）为资产负债率超过百分之七十

（五）按照担保金额连续十二个月内的担保对象提供的担保；

累计计算原则，超过公司最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联总资产百分之三十的担保；

人提供的担保；

（六）按照担保金额连续十二个月内

（七）上海证券交易所或者本章程规

累计计算原则，超过公司最近一期经审计定的其他担保情形。

净资产的百分之五十，且绝对金额超过五……千万元人民币以上；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

……

第四十四条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十五条公司应当在公司住所地第五十条本公司召开股东会的地点

或公司股东大会召集人指定的地点召开为：公司住所地或公司股东会召集人指定股东大会。的地点。股东会将设置会场，以现场会议

24股东大会将设置会场，以现场会议与形式召开。公司还将提供网络投票的方式

网络投票相结合的方式召开。现场会议时为股东提供便利。股东会除设置会场以现间、地点的选择应当便于股东参加。发出场形式召开外，还可以同时采用电子通信股东大会通知后，无正当理由，股东大会方式召开。现场会议时间、地点的选择应

13现场会议召开地点不得变更。确需变更当便于股东参加。发出股东会通知后，无的，召集人应当在现场会议召开日前至少正当理由，股东会现场会议召开地点不得两个交易日公告并说明原因。变更。确需变更的，召集人应当在现场会公司应当提供网络投票方式为股东议召开日前至少两个工作日公告并说明参加股东大会提供便利。股东通过上述方原因。

式参加股东大会的，视为出席。

公司应当保证股东大会合法、有效，为股东参加会议提供便利。

第四十七条股东大会会议由董事会第五十二条董事会应当在规定的期召集。限内按时召集股东会。

第四十八条独立董事有权向董事会经全体独立董事过半数同意，独立董提议召开临时股东大会。对独立董事要求事有权向董事会提议召开临时股东会。对召开临时股东大会的提议，董事会应当根独立董事要求召开临时股东会的提议，董据法律、行政法规和本章程的规定，在收事会应当根据法律、行政法规和本章程的

到提议后十日内提出同意或不同意召开规定，在收到提议后十日内提出同意或者临时股东大会的书面反馈意见。董事会同不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，在作出董决议后的五日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的知；董事会不同意召开临时股东大会的，通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到提案后十规和本章程的规定，在收到提议后十日内日内提出同意或不同意召开临时股东大提出同意或者不同意召开临时股东会的会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在

在作出董事会决议后的五日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后十日内未作出反馈的，视在收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和主会议职责，审计委员会可以自行召集和主

14持。持。

第五十条单独或者合计持有公司百第五十四条单独或者合计持有公司分之十以上股份的股东有权向董事会请百分之十以上股份的股东向董事会请求

求召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董事向董事会提出。董事会应当根据法律、行会提出。董事会应当根据法律、行政法规政法规和本章程的规定，在收到请求后十和本章程的规定，在收到请求后十日内提日内提出同意或不同意召开临时股东大出同意或者不同意召开临时股东会的书会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的五日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后十日内未作出反馈的，单在收到请求后十日内未作出反馈的，单独

独或者合计持有公司百分之十以上股份或者合计持有公司百分之十以上股份的

的股东有权向监事会提议召开临时股东股东向审计委员会提议召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向监事会提出请应当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求后五日内发出召开股东会在收到请求五日内发出召开股东大会的的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得得相关股东的同意。

相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东大东会通知的，视为审计委员会不召集和主会通知的，视为监事会不召集和主持股东持股东会，连续九十日以上单独或者合计大会，连续九十日以上单独或者合计持有持有公司百分之十以上股份的股东可以公司百分之十以上股份的股东可以自行自行召集和主持。

召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或者股东决

召集股东大会的，须书面通知董事会，同定自行召集股东会的，须书面通知董事时向上海证券交易所备案。会，同时向上海证券交易所备案。

28在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出

股比例不得低于百分之十。股东会通知及股东会决议公告时，向上海监事会或召集股东应在发出股东大证券交易所提交有关证明材料。

会通知及股东大会决议公告时，向上海证在股东会决议公告前，召集股东持股

15券交易所提交有关证明材料。比例不得低于百分之十。

第五十二条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或者股

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

29予配合。董事会应当提供股权登记日的股书将予配合。董事会将提供股权登记日的东名册。召集人所获取的股东名册不得用股东名册。

于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十三条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或者股东自

30的股东大会，会议所必需的费用由公司承行召集的股东会，会议所必需的费用由公担。司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有公

第五十五条公司召开股东大会，董

司百分之一以上股份的股东，有权向公司事会、监事会以及单独或者合并持有公司提出提案。

百分之三以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司百分之一以出提案。

上股份的股东，可以在股东会召开十日前单独或者合计持有公司百分之三以提出临时提案并书面提交召集人。召集人上股份的股东，可以在股东大会召开十日应当在收到提案后两日内发出股东会补前提出临时提案并书面提交召集人。召集充通知，公告临时提案的内容，并将该临

31人应当在收到提案后两日内发出股东大

时提案提交股东会审议。但临时提案违反会补充通知，公告临时提案的内容。

法律、行政法规或者公司章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本中已列明的提案或者增加新的提案。

章程第五十四条规定的提案，股东大会不股东会通知中未列明或者不符合本得进行表决并作出决议。

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大第六十条召集人将在年度股东会召

会召开二十日前通知各股东，临时股东大开二十日前以公告方式通知各股东，临时

32会将于会议召开十五日前通知各股东。公股东会将于会议召开十五日前以公告方

司在计算起始期限时，不应当包括会议召式通知各股东。公司在计算起始期限时，开当日。不应当包括会议召开当日。

第五十八条股东大会拟讨论董事、

33监事选举事项的，股东大会通知中将充分第六十二条股东会拟讨论董事选举

披露董事、监事候选人的详细资料，至少事项的，股东会通知中将充分披露董事候

16包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与公司的董事、监事、高级管（二）与公司或者公司的控股股东及

理人员、实际控制人及持股5%以上的股实际控制人是否存在关联关系；

东是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）是否存在本章程规定的不得被（四）是否受过中国证监会及其他有

提名担任公司董事、监事的情形；关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）持有本公司股份数量；（五）法律法规、上海证券交易所要

（五）法律法规、上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

求披露的其他重要事项。除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人可由董事会、监事董事候选人应当以单项提案提出。

会分别提名，持有公司发行在外的百分之三以上普通股股份的股东也可按本章程的规定以提案的方式提名。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列席股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

34（三）代理人所代表的委托人的股份（二）代理人姓名或者名称；数额；（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）分别对列入股东大会议程的每股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指或者弃权票的指示等；

示；……

……

第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级

体董事、监事和董事会秘书应当出席会管理人员列席会议的，董事、高级管理人

35议，经理和其他高级管理人员应当列席会员应当列席会议并接受股东的质询。

议。

36第六十九条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。

17持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务时，时，由过半数董事共同推举的一名董事主由副董事长主持，副董事长不能履行职务持。或者不履行职务时，由过半数的董事共同监事会自行召集的股东大会，由监事推举的一名董事主持。

会主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会自行召集的股东会，由审不履行职务时，由半数以上监事共同推举计委员会召集人主持。审计委员会召集人的一名监事主持。不能履行职务或者不履行职务时，由过半股东自行召集的股东大会，由召集人数的审计委员会成员共同推举的一名审推举代表主持。计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议股东自行召集的股东会，由召集人或事规则使股东大会无法继续进行的，经现者其推举代表主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股东召开股东会时，会议主持人违反议事同意，股东大会可推举一人担任会议主持规则使股东会无法继续进行的，经出席股人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特

特别决议通过:别决议通过:

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百资产或者向他人提供担保的金额超过公分之三十的；司最近一期经审计总资产百分之三十的；

37（五）连续十二个月内担保金额超过……

公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

……

（七）本章程第二十四条第（一）、

（二）项规定的情形收购本公司股份；

……

第八十三条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提案

以提案的方式提请股东大会表决，董事会的方式提请股东会表决，董事会应当向股应当向股东公告候选董事、监事的简历和东公告候选董事的简历和基本情况。

38基本情况。董事候选人可由董事会提名，单独或……者合计持有公司百分之一以上股份的股东也可按本章程的规定以提案的方式提

18名。

……

第九十三条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本

东大会变更前次股东大会决议的，应当记次股东会变更前次股东会决议的，应当在

入会议记录，并应当在股东大会决议公告股东会决议公告中作特别提示。

中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选

40事选举提案的，新任董事、监事在会议结举提案的，新任董事在该次股东会会议结

束之后立即就任。束之后立即就任。

第九十六条对股东大会到会人数、参会

股东持有的股份数额、授权委托书、每一

41删除

表决事项的表决结果、会议记录、会议程

序的合法性等事项，可以进行公证。

第九十七条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

42董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；入措施，期限未满的；

19（七）被证券交易所公开认定为不适（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人合担任上市公司董事、高级管理人员等，员，期限尚未届满；期限未满的；

（八）最近三十六个月内受到中国证（八）法律、行政法规或者部门规章监会行政处罚；规定的其他内容。

（九）最近三十六个月内受到证券交违反本条规定选举、委派董事的，该

易所公开谴责或者两次以上通报批评；选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（十）法律法规、上海证券交易所规间出现本条情形的，公司将解除其职务，定的其他情形。停止其履职。

上述期间，应当以董事候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

公司董事在任职期间出现本条第一

款第（一）、（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律

法规、上海证券交易所规定的不得担任董

事情形的，公司应当在该事实发生之日起

1个月内解除其职务。相关董事应被解除

职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

本款规定同时适用于公司监事、高级管理人员。

公司半数以上董事在任职期间出现

依照本章程规定应当离职情形的，经公司申请并经上海证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。本款规定同时适用于公司监事、高级管理人员。

在离职生效之前，相关董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履

20行职责，确保公司的正常运作。本款规定

同时适用于公司监事、高级管理人员。

公司在任董事出现本条第一款第

（八）项、第（九）项规定的情形之一，董事会认为其继续担任董事职务对公司

经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。前述董事提名的相关决议除应当经出席股东

大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

前款所称中小股东，是指除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合

计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第九十八条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东会选举或者更更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东会解除其职其职务。董事任期三年，任期届满可连选务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

连任。董事任期从就任之日起计算，至本届

第九十九条董事任期从就任之日起董事会任期届满时为止。董事任期届满未计算，至本届董事会任期届满时为止。董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事任期届满未及时改选，在改选出的董事事仍应当依照法律、行政法规、部门规章就任前，原董事仍应当依照法律、行政法和本章程的规定，履行董事职务。

规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事可以由高级管理人员兼任，但兼

43职务。任高级管理人员职务的董事以及由职工

改选董事提案获得通过的，新任董事代表担任的董事，总计不得超过公司董事在会议结束之后立即就任。总数的二分之一。

董事可以由经理、其他高级管理人员董事会成员中应当有一名公司职工兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员代表，由公司职工通过职工代表大会选举职务的董事以及由职工代表担任的董事，产生，无需提交股东会审议。

总计不得超过董事总数的二分之一。

董事会成员中可以有公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。

21第一百条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

他非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其给他人或者以公司财产为他人提供担保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股东行交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公司

（六）未经股东大会同意，不得利用订立合同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或

司的商业机会，自营或者为他人经营与本者他人谋取属于公司的商业机会，但向董公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归过，或者公司根据法律、行政法规或者本

为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除

（八）不得擅自披露公司秘密；外；

（九）不得利用其关联关系损害公司（六）未向董事会或者股东会报告，利益；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）维护公司资产安全；人经营与本公司同类的业务；

（十一）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的佣及本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司担赔偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

22担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程的规定，对公司负有勤义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合董事对公司负有下列勤勉义务：

国家法律、行政法规以及国家各项经济政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

策的要求，商业活动不超过营业执照规定司赋予的权利，以保证公司的商业行为符的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）对公司证券发行文件和定期报（三）及时了解公司业务经营管理状

告签署书面确认意见，保证公司及时、公况；

平地披露信息，所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面完整；确认意见，保证公司所披露的信息真实、

（五）如实向监事会提供有关情况和准确、完整；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（五）应当如实向审计委员会提供有权；关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）法律、行政法规、部门规章及职权；

本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及董事无法保证证券发行文件和定期本章程规定的其他勤勉义务。

报告内容的真实性、准确性、完整性或者董事无法保证定期报告内容的真实

有异议的，应当在书面确认意见中发表意性、准确性、完整性或者有异议的，应当见并陈述理由，公司应当披露。公司不予在书面确认意见中发表意见并陈述理由，披露的，董事可以直接申请披露。公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。

46第一百零二条董事个人或者其所任删除

23职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联

关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前

款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是

善意第三人的情况下除外。

董事会在审议本条所述关联事项时，有关联关系的董事应自行回避，董事会也有权通知其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。

第一百零三条如果公司董事在公司

首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百零五条董事可以在任期届满第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面书面辞职报告。董事应当在辞职报告中说辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职效，公司将在两个交易日内披露有关情务、辞职后是否继续在公司及其控股子公况。

47司任职（如继续任职，说明继续任职的情除本章程第九十九条另有规定外，出况）等情况，移交所承担的工作。现下列规定情形的，在改选出的董事就任董事非因任期届满离职的，除应当遵前，原董事仍应当按照有关法律法规、上循前款要求外，还应当将离职报告报公司海证券交易所相关规定和本章程的规定监事会备案。继续履行职责：

24董事会将在两日内披露有关董事辞（一）董事任期届满未及时改选，或职情况。者董事在任期内辞任导致董事会成员低本章程有关董事辞职报告的规定，适于法定最低人数；

用于监事、高级管理人员。（二）审计委员会成员辞任导致审计

第一百零六条如因董事的辞职导致委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺

公司董事会低于法定最低人数，或独立董会计专业人士。

事辞职导致独立董事人数少于董事会成（三）独立董事辞任导致上市公司董员的三分之一或者独立董事中没有会计事会或者其专门委员会中独立董事所占

专业人士，在改选出的董事就任前，拟辞比例不符合法律法规或者公司章程规定，职董事仍应当依照法律、行政法规、部门或者独立董事中欠缺会计专业人士。

规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零七条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管满，应向董事会办妥所有移交手续，其对理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以公司和股东承担的忠实义务，在任期结束及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董后并不当然解除，在离任后一（1）年内事辞任生效或者任期届满，应向董事会办

48仍然有效。妥所有移交手续，其对公司和股东承担的

忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理

49新增由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条任职尚未结束的董事、对

50因其擅自离职使公司造成的损失，应当承删除担赔偿责任。

第一百一十条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，法律、行政法规、部门规章或本章程的规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

51定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

25法规、部门规章或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条公司建立独立董事制度，根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本规章的有关规定制

定《独立董事工作制度》。公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一

52名会计专业人士。删除

第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十四条董事会由九名董事第一百零九条公司设董事会，董事

53组成，其中三名为独立董事。会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以

第一百一十九条董事会设董事长一全体董事的过半数选举产生。

54人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会成员中有三名独立董事，一名

董事会以全体董事的过半数选举产生。职工代表董事。

第一百一十五条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

55（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公

26形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠、期货和衍生品交易等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、对（八）决定公司内部管理机构的设

外捐赠、期货和衍生品交易等事项；置；

（九）决定公司因本章程第二十四条（九）决定聘任或者解聘公司总经理

第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人本公司股份的事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据

（十）决定公司内部管理机构的设总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解置；聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人

（十一）决定聘任或者解聘公司总经等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并惩事项；

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（十）制定公司的基本管理制度；

的提名，决定聘任或者解聘公司副总经（十一）制订本章程的修改方案；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定（十二）管理公司信息披露事项；

其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十二）制订公司的基本管理制度；为公司审计的会计师事务所；

（十三）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理（总裁）的

（十四）管理公司信息披露事项；工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；（十五）向股东大会提请聘请或更换（十五）法律、行政法规、部门规章、为公司审计的会计师事务所；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）听取公司总经理的工作汇报超过股东会授权范围的事项，应当提并检查经理的工作；交股东会审议。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略与

ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负

27责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十六条注册会计师对公司财务第一百一十一条公司董事会应当就

报告出具解释性说明、保留意见、无法表注册会计师对公司财务报告出具的非标

示意见或否定意见的审计报告的，公司董准审计意见向股东会作出说明。

事会应当将导致会计师出具上述意见的

56有关事项及对公司财务状况和经营状况

的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第一百一十八条董事会应当确定对第一百一十三条董事会应当确定对

外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对

外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、外担保事项、委托理财、关联交易、对外

期货和衍生品交易等事项的权限，建立严捐赠、期货和衍生品交易等事项的权限，格的审查和决策程序；重大投资项目应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项

组织有关专家、专业人员进行评审，并报目应当组织有关专家、专业人员进行评股东大会批准。审，并报股东会批准。

除本章程另有规定以外，股东大会根除本章程另有规定以外，股东会根据据有关法律、行政法规及规范性文件的规有关法律、行政法规及规范性文件的规定，授权董事会对于下述交易的审批权定，授权董事会对于下述交易的审批权

57限：限：

（一）董事会审议公司购买或者出售（一）董事会审议公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、合营企理财、对子公司投资等），提供财务资助业、联营企业投资，投资交易性金融资产、（含有息或者无息借款、委托贷款等），可供出售金融资产、持有至到期投资等），租入或者租出资产，委托或受托管理资产提供财务资助，租入或者租出资产，委托和业务，赠与（含对外捐赠）或者受赠资28或受托管理资产和业务，赠与（含对外捐产，债权或者债务重组，签订许可使用协赠）或者受赠资产，债权或者债务重组，议，转让或者受让研发项目、放弃权利（含签订许可使用协议，转让或者受让研发与放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以开发项目等交易事项的权限如下：及上海证券交易所认定的其他交易等交

1、交易涉及的资产总额占公司最近易事项的权限如下：

一期经审计总资产的百分之十以上，该交1、交易涉及的资产总额（同时存在易涉及的资产总额同时存在账面值和评账面值和评估值的，以高者为准）占公司估值的，以较高者作为计算数据；最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交额（包括承担的债务2、交易标的（如股权）涉及的资产和费用）占公司最近一期经审计净资产的净额（同时存在账面值和评估值的，以高百分之十以上，且绝对金额超过一千万者为准）占公司最近一期经审计净资产的元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个3、交易的成交额（包括承担的债务会计年度经审计净利润的百分之十以上，和费用）占公司最近一期经审计净资产的且绝对金额超过一百万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个4、交易产生的利润占公司最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近一会计年度经审计净利润的10%以上，且绝个会计年度经审计营业收入的百分之十对金额超过100万元；

以上，且绝对金额超过一千万元；5、交易标的（如股权）在最近一个

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

会计年度相关的净利润占公司最近一个个会计年度经审计营业收入的10%以上，会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

且绝对金额超过一百万元。6、交易标的（如股权）在最近一个上述指标计算中涉及的数据如为负会计年度相关的净利润占公司最近一个值，取其绝对值计算。会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

（二）董事会对对外担保的审批权对金额超过100万元。

限：上述指标计算中涉及的数据如为负

公司的对外担保事项均须董事会审值，取其绝对值计算。

议，本章程第四十二条规定的担保事项在（二）董事会对财务资助的审批权董事会审议通过后还须提交股东大会审限：

29议。公司的财务资助事项均须董事会审

公司董事会违反对外担保审批权限、议，董事会审议财务资助事项时，除应当审议程序的，应当依法追究相应责任人的经全体董事的过半数审议通过外，还应当法律责任。经出席董事会会议的三分之二以上董事

（三）董事会对关联交易的审批权审议通过，并及时披露。

限：财务资助事项属于本章程第四十六

1、公司与关联自然人发生的交易金条规定情形的，还应当在董事会审议通过额在三十万元人民币以上的关联交易（公后提交股东会审议。司提供担保除外）；

（三）董事会对对外担保的审批权

2、公司与关联法人发生的交易金额

限：

在三百万元人民币以上，且占公司最近一公司的对外担保事项均须董事会审期经审计净资产绝对值百分之零点五以议，董事会审议对外担保事项时，除应当上的关联交易（公司提供担保除外）；

经全体董事的过半数审议通过外，还应当3、公司与关联人发生的交易（公司经出席董事会会议的三分之二以上董事

提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市

审议通过，并及时披露。

公司义务的债务除外）金额在三千万元人本章程第四十七条规定的担保事项

民币以上，且占公司最近一期经审计净资在董事会审议通过后还须提交股东会审

产绝对值百分之五以上的关联交易，还应议。

提交股东大会审议。

公司董事会违反对外担保审批权限、

（四）公司从事期货和衍生品交易，审议程序的，应当依法追究相应责任人的应当编制可行性分析报告并提交董事会法律责任。

审议，独立董事应当发表专项意见。期货（四）董事会对关联交易的审批权和衍生品交易属于下列情形之一的，应当限：

在董事会审议通过后提交股东大会审议：1、公司与关联自然人发生的交易金

1、预计动用的交易保证金和权利金额（包括承担的债务和费用）在30万元

上限（包括为交易而提供的担保物价值、人民币以上的关联交易；预计占用的金融机构授信额度、为应急措2、公司与关联法人（或者其他组织）施所预留的保证金等，下同）占公司最近发生的交易金额（包括承担的债务和费一期经审计净利润的50%以上，且绝对金用）在300万元人民币以上，且占公司最

30额超过500万元人民币；近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的

2、预计任一交易日持有的最高合约关联交易；

价值占公司最近一期经审计净资产的50%3、公司与关联人发生的交易金额（包以上，且绝对金额超过5000万元人民币；括承担的债务和费用）在3000万元人民

3、公司从事不以套期保值为目的的币以上，且占公司最近一期经审计净资产

期货和衍生品交易。绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审议。

公司因交易频次和时效要求等原因

（五）公司从事期货和衍生品交易，难以对每次期货和衍生品交易履行审议应当编制可行性分析报告并提交董事会

程序和披露义务的，可以对未来12个月审议。期货和衍生品交易属于下列情形之内期货和衍生品交易的范围、额度及期限一的，应当在董事会审议通过后提交股东等进行合理预计并审议。相关额度的使用会审议：

期限不应超过12个月，期限内任一时点

1、预计动用的交易保证金和权利金的金额（含使用前述交易的收益进行交易上限（包括为交易而提供的担保物价值、的相关金额）不应超过已审议额度。

预计占用的金融机构授信额度、为应急措

（五）董事会在本条规定的权限范围施所预留的保证金等，下同）占公司最近内对购买或者出售资产、对外投资、提供

一期经审计净利润的50%以上，且绝对金财务资助、租入或者租出资产、委托或者额超过500万元人民币；

受托管理资产和业务、赠与（含对外捐赠）

2、预计任一交易日持有的最高合约

或者受赠资产、债权或债务重组、签订许

价值占公司最近一期经审计净资产的50%

可协议、转让或者受让研究与开发项目、以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

资产抵押、对外担保、关联交易等事项依

3、公司从事不以套期保值为目的的

法作出决策；超出上述董事会决策权限交期货和衍生品交易。

易事项，须由董事会审议通过后提交股东公司因交易频次和时效要求等原因大会审议。

难以对每次期货和衍生品交易履行审议

程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点31的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。

（六）董事会在本条规定的权限范围

内对购买或者出售资产、对外投资、提供

财务资助、租入或者租出资产、委托或者

受托管理资产和业务、赠与（含对外捐赠）

或者受赠资产、债权或债务重组、签订许

可协议、转让或者受让研究与开发项目、

资产抵押、对外担保、关联交易等事项依法作出决策；超出上述董事会决策权限交易事项，须由董事会审议通过后提交股东会审议。

第一百二十条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其（三）签署董事会重要文件；

他有价证券；（四）在发生特大自然灾害等不可抗

（四）签署董事会重要文件和其他应力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

由公司法定代表人签署的文件；律规定和公司利益的特别处置权，并在事

（五）行使法定代表人的职权；后向公司董事会和股东会报告；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗(五）涉及公司购买或者出售资产、力的紧急情况下，对公司事务行使符合法对外投资、提供财务资助、租入或者租出

律规定和公司利益的特别处置权，并在事资产、委托或者受托管理资产和业务、赠后向公司董事和股东大会报告；

与（含对外捐赠）或者受赠资产、债权或

(七）涉及公司购买或者出售资产、债务重组、签订许可协议、转让或者受让

对外投资、提供财务资助、租入或者租出

研发项目、放弃权利等交易事项未达到本

资产、委托或者受托管理资产和业务、赠

章程第一百一十三条第二款第（一）项董与（含对外捐赠）或者受赠资产、债权或

事会审批权限的，授权董事长组织管理层债务重组、签订许可协议、转让或者受让

32研究与开发项目等交易事项未达到本章经共同讨论后决定；

程第一百一十八条第二款第（一）项董事（六）涉及公司关联交易事项未达到

会审批权限的，授权董事长组织管理层经本章程第一百一十三条第二款第（四）项共同讨论后决定；董事会审批权限的，授权董事长组织管理

（八）涉及公司关联交易事项未达到层经共同讨论后决定；

本章程第一百一十八条第二款第（三）项（七）董事会授予的其他职权。

董事会审批权限的，授权董事长组织管理董事会应谨慎授予董事长职权，不得层经共同讨论后决定；将法定由董事会行使的职权授予董事长、

（九）董事会授予的其他职权。总经理（总裁）等行使。

第一百二十一条公司副董事长协助董事第一百一十五条公司副董事长协助长工作，董事长不能履行职务或者不履行董事长工作，董事长不能履行职务或者不职务的，由过半数董事共同推举的副董事履行职务的，由副董事长履行职务；副董

长履行职务；该副董事长不能履行职务或事长不能履行职务或者不履行职务的，由者不履行职务的，由过半数董事共同推举过半数董事共同推举一名董事履行职务。

的一名董事履行职务。

第一百二十二条董事会每年至少召开两第一百一十六条董事会每年至少召次会议，由董事长召集和主持，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

60开十日以前专人递送、挂号邮件、电报、十日以前书面通知全体董事。

电传、信件、传真等方式通知全体董事和监事。

第一百二十三条有下列情形之一第一百一十七条代表十分之一以上的，董事长应在十个工作日内召集和主持表决权的股东、三分之一以上董事或者审临时董事会会议：计委员会，可以提议召开董事会临时会

（一）董事长认为必要时；议。董事长应当自接到提议后十日内，召

（二）三分之一以上董事联名提议集和主持董事会会议。

61时；

（三）监事会提议时；

（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时。

62第一百二十四条董事会召开临时董第一百一十八条董事会召开临时董

33事会会议的通知方式为：专人递送、挂号事会会议的通知方式为：专人递送、邮件、邮件、电报、电传、信件、传真方式或口信件、OA 办公软件、短信、微信等方式或

头通知；通知时限为：会议召开前五日。口头通知；通知时限为：会议召开前三日。

董事会会议由董事长召集和主持；董情况紧急需要尽快召开董事会临时会议

事长不能履行职务或者不履行职务的，由的，不受上述通知时限的限制，可以随时过半数董事共同推举的副董事长履行职通知召开，但会议主持人或召集人应当在务；该副董事长不能履行职务或者不履行会议上作出说明。

职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条董事与董事会会议决议第一百二十一条董事与董事会会议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对决议事项所涉及的企业或者个人有关联该项决议行使表决权，也不得代理其他董关系的，该董事应当及时向董事会书面报事行使表决权。该董事会会议由过半数的告。有关联关系的董事不得对该项决议行无关联关系董事出席即可举行，董事会会使表决权，也不得代理其他董事行使表决

议所作决议须经无关联关系董事过半数权。该董事会会议由过半数的无关联关系通过。出席董事会的无关联董事人数不足董事出席即可举行，董事会会议所作决议三人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议表决方第一百二十二条董事会表决方式

式为：记名投票表决或举手表决。为：记名投票表决、举手表决或者电子通董事会临时会议在保障董事充分表信等方式。

达意见的前提下，可以用传真方式进行并董事会会议在保障董事充分表达意

作出决议，并由参会董事签字。见的前提下，可以通过联签、传真、电话会议、视频会议等电子通信方式举行而代

替召开现场会议，并由参会董事签署董事会决议。

第一百三十一条董事会应当对会议第一百二十四条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事应当在会议记录上签名。

的董事有权要求在记录上对其在会议上……的发言作出说明性记载。

……

66第一百三十三条董事应当在董事会删除

34决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

“第五章董事和董事会”股份百分之一以上或者是公司前十名股

67新增“第三节独立董事”、“第四节董

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

事会专门委员会”

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

35制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

36（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使

37的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审

38计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责

39制定。

第一百三十七条公司董事会设置战

略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条战略与 ESG 委员会

成员由3名董事组成，其中应至少包括一名独立董事；提名委员会、薪酬与考核委

员会成员均由5名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十九条战略与 ESG 委员会

负责对公司长期发展战略、重大投资决

策、可持续发展和 ESG 治理相关工作进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 战略和目标进行研究并提出建议；

（五）对 ESG 战略和目标的工作实施

进展进行检查，听取工作小组的工作汇报，并提出意见；

（六）对公司年度社会责任报告（ESG报告）进行审议，并提出意见；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

40（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关

部门的规定，制定董事、高级管理人员薪

41酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百三十六条本章程第九十七条第一百四十一条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形，同时适用于高任董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。高级管理人员辞公司在任高级管理人员出现第九十任的，自董事会收到辞职报告时生效。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉

七条第一款第（八）项、第（九）项规定

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

的情形之一，董事会认为其继续担任高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，

68可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。

前述高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。

本章程第一百条关于董事的忠实义

务和第一百零一条第（四）项、第（五）

项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条总经理对董事会负第一百四十四条总经理（总裁）对责，行使下列职权：董事会负责，行使下列职权：

…………

（八）拟定公司职工的工资、福利、（八）本章程或者董事会授予的其他奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；职权。

（九）拟订公司发展规划、重大投总经理（总裁）列席董事会会议。

资项目及年度生产经营计划；

69（十）拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

（十一）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（十二）本章程规定的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经

42理在董事会上没有表决权。

第一百四十条总经理应当根据董事会或

者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

70删除

第一百四十一条总经理拟定有关职工工

资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职

工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百四十四条公司根据自身情第一百四十八条公司副总经理（副况，在章程中应当规定副总经理的任免程总裁）由总经理（总裁）提名，董事会任

序、副总经理与总经理的关系，并可以规免。副总经理（副总裁）协助总经理（总定副总经理的职权。裁）工作。

第一百四十八条董事会秘书应当具

有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

董事会秘书应当具备下列条件：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘

书、管理、股权事务等工作经验的自然人，具有大专以上学历和三年以上相关工作经验。

（二）董事会秘书应当掌握财务、税

72收、法律、金融、企业管理等方面的知识，删除

具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

（三）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第一百四十九条具有下列情形之一

的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规

43定的任何一种情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

第一百五十条董事会秘书的主要职

责：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及

时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接

待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会

议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的

保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息

正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董

事名册、控股股东及董事、监事、高级

44管理人员持有公司股票的资料，以及董

事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理

人员了解信息披露相关法律、行政法规、

部门规章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；

在董事会拟作出的决议违反法律、行政

法规、部门规章、证券交易所其他规定

和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如

果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于

会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）《公司法》和交易所要求履行的其他职责。

第一百五十二条公司高级管理人员第一百五十条高级管理人员执行公

应当对证券发行文件和定期报告签署书司职务，给他人造成损害的，公司将承担面确认意见；应当保证公司及时、公平地赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

披露信息，所披露的信息真实、准确、完大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管整。高级管理人员无法保证证券发行文件理人员执行公司职务时违反法律、行政法和定期报告内容的真实性、准确性、完整规、部门规章或者本章程的规定，给公司性或者有异议的，应当在书面确认意见中造成损失的，应当承担赔偿责任。

发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

74删除

第一百五十四条至第一百六十八条

75第一百七十条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年

45结束之日起四个月内向中国证监会和上度结束之日起四个月内向湖北省证监局

海证券交易所报送并披露年度报告，在每和上海证券交易所报送并披露年度报告，一会计年度上半年结束之日起两个月内在每一会计年度上半年结束之日起两个向湖北省证监局和上海证券交易所报送月内向湖北省证监局和上海证券交易所并披露中期报告。报送并披露中期报告。

…………

第一百七十二条公司分配当年税后第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配润的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负有退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿……责任。

……

第一百七十三条公司的公积金用于第一百五十六条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将转为增加公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公

77法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

项公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十四条公司股东大会对利第一百五十七条公司股东会对利润

润分配方案作出决议后，公司董事会须在分配方案作出决议后，或者公司董事会根78股东大会召开后两个月内完成股利（或股据年度股东会审议通过的下一年中期分份）的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

79第一百七十五条公司每年将根据当第一百五十八条公司每年将根据当

46期经营情况和项目投资的资金需求计划，期经营情况和项目投资的资金需求计划，

在充分考虑股东利益的基础上，正确处理在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。合理的利润分配方案。

公司利润分配的具体政策为：公司利润分配的具体政策为：

…………

（五）利润分配的决策程序和机制：（五）利润分配的决策程序和机制：

…………

3、公司监事会应对董事会和管理层3、公司审计委员会应对董事会和管

执行公司利润分配政策和股东回报规划理层执行公司利润分配政策和股东回报

的情况及决策程序进行监督，并应对年度规划的情况及决策程序进行监督，并应对内盈利但未提出利润分配的预案，结合相年度内盈利但未提出利润分配的预案，结关政策、规划执行情况发表专项说明和意合相关政策、规划执行情况发表专项说明见。和意见。

…………

6、如公司当年盈利且满足现金分红6、如公司当年盈利且满足现金分红

条件、但董事会未作出现金利润分配方案条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应说明未用的，董事会应当披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在划。在召开股东会时，公司应当提供网络召开股东大会时，公司应当提供网络投票投票等方式以方便中小股东参与表决，同等方式以方便中小股东参与表决，同时可时可以通过征集股东投票权的方式方便以通过征集股东投票权的方式方便中小中小股东参与表决。

股东参与表决。（六）利润分配政策调整的决策程序

（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东会审议决定。其中，现金分议案提交股东大会审议决定，独立董事应红政策的调整议案需经出席股东会的股当对此发表独立意见。其中，现金分红政东所持表决权的2/3以上通过。

策的调整议案需经出席股东大会的股东……

所持表决权的2/3以上通过。

……

47第一百七十六条公司实行内部审第一百五十九条公司实行内部审计

80计，配备专职审计人员，对公司财务收支制度，明确内部审计工作的领导体制、职

和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果

第一百七十七条公司内部审计制度运用和责任追究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后

81实施。审计负责人向董事会负责并报告工实施，并对外披露。

作。

第一百六十条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线

82新增索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十九条公司聘用会计师事第一百六十六条公司聘用、解聘会

83务所必须由股东大会决定，董事会不得在计师事务所，由股东会决定，董事会不得

股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

48第一百八十六条公司召开股东大会第一百七十二条公司召开股东会的

84的会议通知，以专人递送、邮件、电报、会议通知，以公告进行。

电传、信件、传真等方式进行。

第一百八十七条公司召开董事会的第一百七十三条公司召开董事会的

会议通知，以专人递送、邮件、电报、电会议通知，以专人递送、邮件、信件、OA

传、信件、传真等方式进行。办公软件、短信、微信或者口头通知等方式进行。

第一百八十八条公司召开监事会的

86会议通知，以专人递送、邮件、电报、电删除

传、信件、传真等方式进行。

第一百八十九条公司通知以专人送第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖出的，由被送达人在送达回执上签名（或章），被送达人签收日期为送达日期；公者盖章），被送达人签收日期为送达日期；

司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

87日起五个工作日为送达日期；公司通知以起第三个工作日为送达日期；公司通知以

公告送出的，第一次公告刊登日为送达日公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发送的期。

传真机记录显示发出的日期为送达日期。

第一百七十八条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

88新增外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司合并，应当由第一百七十九条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司自作出合并决议之日之日起十日内通知债权人，并于三十日内起十日内通知债权人，并于三十日内在报

89在报刊上公告。债权人自接到通知书之日刊上或者国家企业信用信息公示系统公起三十日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人自接到通知之日起三十日内，起四十五日内，可以要求公司清偿债务或未接到通知的自公告之日起四十五日内，者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的

49担保。

第一百九十七条公司分立，其财产第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财

90产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起十日

十日内通知债权人，并于三十日内在报刊内通知债权人，并于三十日内在报刊上或上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十九条公司需要减少注册第一百八十三条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产清本，将编制资产负债表及财产清单。公司单。公司应当自作出减少注册资本决议之自股东会作出减少注册资本决议之日起日起十日内通知债权人，并于三十日内在十日内通知债权人，并于三十日内在报刊报刊上公告。债权人自接到通知书之日起上或者国家企业信用信息公示系统公告。

91三十日内，未接到通知书的自公告之日起债权人自接到通知之日起三十日内，未接

四十五日内，有权要求公司清偿债务或者到通知的自公告之日起四十五日内，有权提供相应的担保。公司减资后的注册资本要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第

一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适92新增用本章程第一百八十三条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

50第一百八十五条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零二条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解

散：散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通

93过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司百分之

东表决权百分之十以上的股东，可以请求十以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零三条公司有本章程第二百第一百八十九条公司有本章程第一

零二条第（一）项情形的，可以通过修改百八十八条第（一）项、第（二）项情形本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通过

94依照前款规定修改本章程，须经出席修改本章程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的三分依照前款规定修改本章程或者股东之二以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零四条公司因本章程第二百第一百九十条公司因本章程第一百

零二条第（一）项、第（二）项、第（四）八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散事由出现之日起十五日内成立清算组，董事为公司清算义务人，应当在解散事由开始清算。清算组由董事或者股东大会确出现之日起十五日内组成清算组进行清定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。

51算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有

人员组成清算组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零六条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立

日起十日内通知债权人，并于六十日内在之日起十日内通知债权人，并于六十日内在证监会指定报刊上公告。债权人应当自在报刊上或者国家企业信用信息公示系

96接到通知书之日起三十日内，未接到通知统公告。债权人应当自接到通知之日起三

书的自公告之日起四十五日内，向清算组十日内，未接到通知的自公告之日起四十申报其债权。五日内，向清算组申报其债权。

……

第二百零九条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产、编制资产负债表和财产清单后，发公司财产不足清偿债务的，应当依法向人现公司财产不足清偿债务的，应当依法向

97民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，算组应当制作清算报告，报股东大会或者清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百一十一条清算组成员应当忠第一百九十六条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公

99或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

清算组成员因故意或者重大过失给意或者重大过失给债权人造成损失的，应公司或者债权人造成损失的，应当承担赔当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百一十七条释义第二百零二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

100

占公司股本总额百分之五十以上的股东；占股份有限公司股本总额超过百分之五

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但十的股东；或者持有股份的比例虽然未超

52依其持有的股份所享有的表决权已足以过百分之五十，但其持有的股份所享有的

对股东大会的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大

（二）实际控制人，是指虽不是公司影响的股东。

的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关安排，能够实际支配公司行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际支配公

（三）关联关系，是指公司控股股东、司行为的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人员（三）关联关系，是指公司控股股东、与其直接或者间接控制的企业之间的关实际控制人、董事、高级管理人员与其直系，以及可能导致公司利益转移的其他关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系。但是，国家控股的企业之间不仅因为可能导致公司利益转移的其他关系。但同受国家控股而具有关联关系。是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十条本章程所称“以上”、第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“以内”都含本数；“以外”、“低于”、“多

101

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超于”、“过”不含本数。

过”不含本数。

《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“或”改为“或者”、“股票”改为“股份”、“种类”改为“类别”、条款编号、标点的调整等，不再作一一对比。修订后的《公司章程》详见与本公告同日披露的《公司章程》全文。

上述修订事宜尚需提交公司股东大会审议通过，由襄阳市市场监督管理局核准登记后生效。

本次修订后的《公司章程》以襄阳市市场监督管理局核准的内容为准。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司董事会

2025年5月7日