证券代码：601311证券简称：骆驼股份公告编号：临2025-039

骆驼集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月4日召开第十届

董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<骆驼集团股份有限公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《骆驼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订。

本次《公司章程》具体修订情况对比如下：

序号修订前修订后

第八条董事长或总经理（总裁）为第八条董事长为公司的法定代表公司的法定代表人。人。

担任法定代表人的董事长或总经理董事长辞任的，视为同时辞去法定代（总裁）辞任的，视为同时辞去法定代表表人。

人。法定代表人辞任的，公司将在法定代

1法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

代表人。法定代表人的产生、变更办法依照公法定代表人的产生、变更办法依照公司董事长的产生、变更办法执行。

司董事长或总经理（总裁）的产生、变更办法执行。

第九十九条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

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违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，间出现本条情形的，公司将解除其职务，

1停止其履职。停止其履职。

董事、高级管理人员候选人存在下列

情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影

响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百零二条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济合国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照规政策的要求，商业活动不超过营业执照规

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定的业务范围；定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状（三）及时了解公司业务经营管理状况；况；

（四）应当对公司定期报告签署书面（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真实、确认意见，说明董事会的编制和审议程序准确、完整；是否符合法律法规、上海证券交易所相关

（五）应当如实向审计委员会提供有规定，报告的内容是否能够真实、准确、关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使完整地反映公司的实际情况；

2职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使本章程规定的其他勤勉义务。职权；

董事无法保证定期报告内容的真实（六）法律、行政法规、部门规章及

性、准确性、完整性或者有异议的，应当本章程规定的其他勤勉义务。

在书面确认意见中发表意见并陈述理由，董事无法保证定期报告内容的真实公司应当披露。公司不予披露的，董事可性、准确性、完整性或者有异议的，应当以直接申请披露。在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。

第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

第一百零三条董事连续两次未能亲议，视为不能履行职责，董事会应当建议自出席，也不委托其他董事出席董事会会股东会予以撤换。董事连续两次未亲自出

4议，视为不能履行职责，董事会应当建议

席董事会会议，或者任职期内连续12个股东会予以撤换。

月未亲自出席会议次数超过期间董事会

会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

第一百零四条董事可以在任期届满第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情效，公司将在两个交易日内披露有关情况。况。

除本章程第九十九条另有规定外，出除本章程第九十九条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、上前，原董事仍应当按照有关法律法规、上

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海证券交易所相关规定和本章程的规定海证券交易所相关规定和本章程的规定

继续履行职责：继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计（二）审计委员会成员辞任导致审计

委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。会计专业人士。

3（三）独立董事辞任导致上市公司董（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占事会或者其专门委员会中独立董事所占

比例不符合法律法规或者公司章程规定，比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

第一百零五条公司建立董事离职管及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以事辞任生效或者任期届满，应向董事会办及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董妥所有移交手续，其对公司和股东承担的事辞任生效或者任期届满，应向董事会办忠实义务，在任期结束后并不当然解除，

6妥所有移交手续，其对公司和股东承担的

在离任后一年内仍然有效。董事在任职期忠实义务，在任期结束后并不当然解除，间因执行职务而应承担的责任，不因离任在离任后一年内仍然有效。董事在任职期而免除或者终止。

间因执行职务而应承担的责任，不因离任董事离职后应当基于诚信原则完成而免除或者终止。

涉及上市公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

第一百三十七条公司董事会设置战第一百三十七条公司董事会设置战

略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门 略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职委员会，依照法律法规、上海证券交易所

7责，专门委员会的提案应当提交董事会审规定、本章程和董事会授权履行职责，除议决定。专门委员会工作规程由董事会负另有规定外，专门委员会的提案应当提交责制定。董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

修订后的《公司章程》详见与本公告同日披露的《公司章程》全文。

上述修订事宜尚需提交公司股东会审议通过，由襄阳市市场监督管理局核准登记后生效。

本次修订后的《公司章程》以襄阳市市场监督管理局核准的内容为准。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

4董事会

2025年9月5日

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