致：中国平安保险（集团）股份有限公司

关于

中国平安保险（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会的

法律意见书

编号：AJFS2023SZ（20230512）

北京安杰世泽（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简称“中国”，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）注册并经中国司法部门批准从业的律师事务所。本所接受中国平安保险（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“中国平安”)的委托，指派律师列席了中国平安于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据中国平安的要求，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国平安保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所委派律师审查了中国平安本次股东大会的有关文件和材料。本所委派律师得到中国平安如下保证，即其已提供了本所委派律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所委派律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、

《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东

第1页大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供中国平安本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所委派律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中国平安所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、中国平安于2023年4月20日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（以下合称“公告媒体”）上刊登了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。公告载明了本次股东大会召开的日期、时间、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法等。

2、本次股东大会现场会议于2023年5月12日14点00分在中国广东省深

圳市观澜泗黎路402号平安（深圳）金融教育培训中心平安会堂召开。会议召开的时间、地点与中国平安关于召开本次股东大会的通知和公告一致，本次股东大会由董事会召集，由公司董事长马明哲主持。

本所委派律师认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、会议的出席人员资格

1、本所委派律师对现场出席本次股东大会的公司 A 股股东及其代理人的身

份证明、授权委托书等文件进行了验证；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。出席本次股东大会会议的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助予以认定。

2、出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共823名，

第2页代表有表决权的股份总数为7492500271股，占中国平安有表决权股份总数的

41.377559%。其中：A 股股东及股东代表 816 人，代表 2180400325 股股份；H

股股东及股东代表7人，代表5312099946股股份。

3、本次股东大会由董事会召集，由公司董事长马明哲主持。公司董事、监

事、董事会秘书通过现场或线上参加会议的方式出席了本次股东大会，公司高级管理人员、董事候选人、香港中央证券登记有限公司的监票人员、本所律师和其他相关人员通过现场或线上参加会议的方式列席了本次股东大会。

本所委派律师认为，出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、

《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议和表决，本次股东

大会会议采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，公司为 A 股股东提供上海证券交易所交易系统的网络投票平台进行投票。表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果，并就本次股东大会审议的影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者的表决单独计票。

（二）经统计投票结果，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

(1)审议及批准《公司2022年度董事会报告》同意反对弃权股东类比例比例比例型票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 2173058949 99.663301 6532577 0.299605 808799 0.037094

H 股 5224209060 98.345459 44763253 0.842666 43127633 0.811875普通股

合计739726800998.728966512958300.684629439364320.586405

(2)审议及批准《公司2022年度监事会报告》同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 2173058949 99.663301 6532477 0.299600 808899 0.037099

H 股 5224209060 98.345459 44763253 0.842666 43127633 0.811875

第3页普通股合

计739726800998.728966512957300.684627439365320.586407

(3)审议及批准公司2022年年度报告及摘要同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 2173058949 99.663301 6532177 0.299587 809199 0.037112

H 股 5224209060 98.345459 44763253 0.842666 43127633 0.811875普通股合

计739726800998.728966512954300.684623439368320.586411

(4)审议及批准《公司2022年度财务决算报告》，包括公司2022年度审计报告及公司经审核财务报表同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 2173058949 99.663301 6532177 0.299587 809199 0.037112

H 股 5224209060 98.345459 44763253 0.842666 43127633 0.811875普通股合

计739726800998.728966512954300.684623439368320.586411

(5)审议及批准《公司2022年度利润分配方案》及建议宣派末期股息同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 2180101726 99.986305 289700 0.013287 8899 0.000408

H 股 5305995824 99.885090 43120 0.000812 6061002 0.114098普通股合

计748609755099.9145453328200.00444260699010.081013

(6)审议及批准《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 2176509168 99.821539 3870157 0.177498 21000 0.000963

H 股 5242806910 98.695562 63232034 1.190340 6061002 0.114098普通股合

计741931607899.023234671021910.89559160820020.081175

(7)审议及批准《关于选举第十二届董事会独立非执行董事的议案》

第4页同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 2179462176 99.956974 916050 0.042012 22099 0.001014

H 股 5291653895 99.615104 13005549 0.244829 7440502 0.140067普通股合

计747111607199.714592139215990.18580774626010.099601

(8)审议及批准《关于发行债券融资工具的议案》同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 2180034326 99.983214 341300 0.015653 24699 0.001133

H 股 5300178324 99.775576 3511620 0.066106 8410002 0.158318普通股合

计748021265099.83600138529200.05142484347010.112575(9) 审议及批准《关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案》，授予董事会一般性授权，以配发、发行及处理不超过公司已发行H 股 10%的新增 H 股，有关发行价较证券的基准价折让（如有）不得超过10%同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 2166604589 99.367284 12023237 0.551424 1772499 0.081292

H 股 5025111434 94.597456 276200719 5.199464 10787793 0.203080普通股合

计719171602395.9855292882239563.846833125602920.167638

经本所律师核查，本次股东大会审议的第(1)至第(7)项议案为普通决议案，已经出席股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一

以上通过；本次股东大会审议的第(8)和第(9)项议案为特别决议案，已经出席股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上通过。本次股东大会审议的议案中属于影响中小投资者利益的重大事项的，已就中小投资者的表决情况单独计票。

本所委派律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

第5页本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。

四、结论意见

基于上述事实，本所委派律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

本法律意见书一式二份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

（本页以下无正文，后接签署页）