中国平安保险（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步健全中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立有效的激励及约束机制，保障公司董事、高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》等相关规定，制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员薪酬应当与公司和股东长期利益保持一致，综合考虑市场竞争程度、同行业薪酬水平、人才引进需求及公司管理实际等情况确定，并应当遵循科学合理、规范严谨、稳健有效、公平适当的原则。

第三条本制度关于董事薪酬的相关规定，仅适用于公司非执行董事和独立董事，不适用于公司执行董事和职工董事。

公司执行董事、职工董事按照公司有关薪酬与绩效考核管理相关制度规定，分别确定和领取相应的高级管理人员薪酬、职工薪酬，不领取本制度规定的董事薪酬。

第二章决定机制

第四条公司董事会提名薪酬委员会研究和审查公司董事薪酬政策、方案，并

向董事会提出建议。公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

第五条公司高级管理人员薪酬方案由董事会提名薪酬委员会研究制定，明

确薪酬确定依据和具体构成，经由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条在董事会或者提名薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。第三章董事薪酬

第七条公司非执行董事、独立董事的薪酬构成为：

（一）基本津贴：每人每年人民币60万元；

（二）工作补贴：根据亲自出席会议的次数（以书面传签方式召开的会议除外），按每次人民币1万元的标准发放。但对于同次分别出席的不同会议不累计，均按一次计算。因故委托他人出席的董事不获发放该次会议的工作补贴。

上述金额均为税前金额。

第八条本制度第七条所述公司董事薪酬中，不包括因参加公司各项会议或

因履职需要而进行的各项考察、调研等产生的交通费、食宿费，也不包括因履职需要而聘请咨询机构进行调查研究的费用，该等必要费用均由公司承担。

第九条公司非执行董事、独立董事的基本津贴按月均发放，因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其任董事而应获的基本津贴按日均计算至离任当日（含）为止。

第十条对于在年度履职评价中被评为“不称职”的非执行董事、独立董事

应当相应扣减其作为董事的部分或全部薪酬，具体扣减标准由公司股东会审议决定。

第四章高级管理人员薪酬

第十一条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，且控制在基本薪酬的3倍以内，目标绩效薪酬不低于基本薪酬。

第十二条公司高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩

效评价为重要依据，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。其中，绩效评价依据经审计的财务数据开展，绩效考核指标包括合规经营指标、风险管理指标、经济效益指标和社会责任指标等，并根据有关规定合理设置权重。

第十三条公司高级管理人员绩效薪酬实行延期支付，延期支付比例不低于

40%。其中，董事长和总经理不低于50%。

第十四条公司高级管理人员绩效薪酬支付期限充分考虑相应业务的风险持续时期，且不少于三年，并定期根据业绩实现和风险变化情况对延期支付制度进行调整。支付期限为三年的，不延期部分在绩效考核结果确定当年支付，延期部分于考核结果确定的下两个年度同期平均支付。支付期限超过三年的，延期支付部分遵循等分原则。

第十五条公司发生风险损失超常暴露时，应当按照公司对于绩效薪酬追索

扣回的相关规定，停止支付有关责任人员绩效薪酬未支付部分，并将对应期限内已发放的绩效薪酬追回。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及监管机构

有关监管规定执行；本制度如与国家及监管机构日后颁布的法律、法规、规范性

文件或监管规定相抵触时，应遵照国家及监管机构法律、法规、规范性文件、监管规定执行，本制度相关条款将相应修订。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实行。