中国平安:中国平安关于修订公司章程的公告

证券代码：601318证券简称：中国平安编号：临2025-048

中国平安保险（集团）股份有限公司

关于修订公司章程的公告

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事

保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本公司于2025年12月16日分别召开第十一届监事会第十次会议、第十三

届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，建议对《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》作出若干修订（以下简称“本次修订”）。

本次修订的详细情况请见附件《〈中国平安保险（集团）股份有限公司章程〉修订条文对照表》。

本次修订尚须提交本公司股东会以特别决议案审议通过，并将于获得国家金融监督管理总局核准后方可生效。

附件：《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》修订条文对照表特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

2025年12月16日

1/24附件：

《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》修订条文对照表

一、《公司章程》的修订情况序号修订前章程条款修订建议及修订后章程条款

第四十条第四十条

公司普通股股东享有下列权利：公司普通股股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

…………

第四十五条第四十五条

公司普通股股东除按照《公司法》等法律法规及监管规定履行股东义务外，公司普通股股东除按照《公司法》等法律法规及监管规定履行股东义务外，还应当承担下列义务：还应当承担下列义务：

…………

（五）入股资金和持股行为应当符合监管规定。公司股东应使用来源合法（五）入股资金和持股行为应当符合监管规定。公司股东应使用来源合法

的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外。公司股东的持股比例和持股机构数量应符合监管者监管制度另有规定的除外。公司股东的持股比例和持股机构数量应符合监管规定，不得委托他人或接受他人委托持有公司股份。规定，不得委托他人或接受他人委托持有公司股份。

若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相关规定和股东所作若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相关规定和股东所作

出承诺的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接受国出承诺的，股东不得行使参会权、表决权、分红权、提案权、提名权等股东权

2.家金融监督管理总局对其采取的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。利，并承诺接受国家金融监督管理总局对其采取的限制股东权利、责令转让股

……权等监管处置措施。

如果国家金融监督管理总局不予批准公司股东持有超出部分股份的（以下……简称“超出部分股份”），持有超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行如果国家金融监督管理总局不予批准公司股东持有超出部分股份（以下简使本章程第四十条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：称“超出部分股份”）的，持有超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行

1．超出部分股份在公司股东会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权；使本章程第四十条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：

2.超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权；以及1．超出部分股份在公司股东会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权；

3.超出部分股份不享有分红权。2.超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权；以及

……3.超出部分股份不享有分红权。

（十四）发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销……等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经（十四）发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销

2/24序号修订前章程条款修订建议及修订后章程条款

营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经及时将相关情况书面告知公司；营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，持有公司外资股股份的股东单位（如该股东为香港法律认可的结算所或者及时将相关情况书面告知公司；其代理人（下称“认可结算所”）除外），其法定代表人、公司名称、经营场持有公司外资股股份的股东单位（如该股东为香港法律认可的结算所或者所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应及时通知公司股权登记部门，并其代理人（下称“认可结算所”）除外），其法定代表人、公司名称、经营场报公司董事会备案。就认可结算所，如果其授权签名、公司名称或者地址发生所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应及时通知公司股权登记部门，并变化，应及时通知公司股权登记部门；报公司董事会备案。就认可结算所，如果其授权签名、公司名称或者地址发生

（十五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。变化，应及时通知公司股权登记部门；

……（十五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

……

第五十条第五十条

股东会行使下列职权，本章程另有规定除外：股东会行使下列职权，本章程另有规定除外：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（二）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

3.（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；…………

（十）修改公司章程，审议股东会、董事会和监事会议事规则；（十八）修改公司章程，审议股东会、和董事会和监事会议事规则；

…………

（十七）法律、行政法规、部门规章、上市规则或公司章程规定应当由股（十七十五）法律、行政法规、部门规章、上市规则或公司章程规定应当东会作出决议的其他事项。由股东会作出决议的其他事项。

第五十二条第五十二条

…………

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司本章程要求的数的三分之二时；额所定人数的三分之二时；

4.（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东要求时；（三）单独或者合并计持有公司百分之十以上股份的股东要请求时；

（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；（四）董事会认为必要或者监事会董事会审计与风险管理委员会提议召开

（五）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；时；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。（五）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

3/24序号修订前章程条款修订建议及修订后章程条款

第五十五条第五十五条

公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之公司召开股东会会议，董事会、监事会董事会审计与风险管理委员会以及

5.一以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将提案中属于单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出

股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。提案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

…………

第六十条第六十条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单独除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。项提案提出。

第六十四条第六十四条

股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书应当载明下列内容：股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席股东会的授权

（一）代理人的姓名；委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（二）代理人的姓名或者名称；

7.示；（二）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）分别股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印成、反对或弃权票的指示等；

章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条第六十五条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代

理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。为代表出席公司的股东会议。

第六十六条删除

公司董事会发给股东的任何用于任命股东代理人的委托书的格式，应当为

股东设置选项，由股东指示股东代理人投赞成票或者反对票，并且为股东提供机会，就每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股

4/24序号修订前章程条款修订建议及修订后章程条款

东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第六十七条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。效证件或证明、股票账户卡。

第六十八条

第六十八条个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东

个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东的法定代表人委托代理人出席股东会的，代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人签署的委托书。法人股东董事会、其他决策机第六十七条

10.构决议授权的人出席股东会的，该代理人应当出示本人身份证和法人股东的董法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构委托的

事会或者其他权力机构的决议授权书，并应加盖法人印章。委托书应规定签发代理人出席会议。

日期。法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

法人股东的法定代表人委托代理人出席股东会的，代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人签署依法出具的书面授权委托书。法人股东董事会、其他决策机构决议授权的人委托的代理人出席股东会的，该代理人应当出示本人身份证和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权书，并应加盖法人印章。委托书应规定签发日期。

第六十九条第六十八条

出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的股东姓名/出席会议人员的签名会议登记册由公司负责制作。签名会议登记册载明参名称、身份证号码、住所/地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托代理加会议的股东人员姓名/（或者单位名称）、身份证号码、住所/地址、持有或

人的姓名及被代表的股东姓名/名称等事项。者代表有表决权的股份数额、委托代理人的姓名及被代表的股东被代理人姓名/

11.（或者单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条第七十条

12.股东会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人股东会召开时，要求公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管

员应当列席会议。理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十五条第七十四条

13.

除本章程另有规定外，下列事项由股东会以普通决议通过：除本章程另有规定外，下列事项由股东会以普通决议通过：

5/24序号修订前章程条款修订建议及修订后章程条款

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）选举和更换董事、由非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、由非职工代表担任的监事，的报酬和支付方法，其中免去独立董事职务除外；决定有关董事、监事的报酬和支付方法，其中免去独立董事职务除外；

…………

第八十四条第八十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提监事会董事会审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。规定，在收到提案议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股见。

14.东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会董事会审计与风险管理委视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和员会的同意。

主持。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会董事会审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第八十五条第八十四条

股东要求召开临时股东会，应当按照下列程序办理：股东要求召开临时股东会，应当按照下列程序办理：

…………

（三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反（三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会董事会审临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求；计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会董事会

（四）监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股审计与风险管理委员会提出请求；

15.

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；（四）监事会董事会审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在

（五）监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

持股东会，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东可相关股东的同意；

以自行召集和主持。（五）监事会董事会审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会董事会审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合并计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第八十六条第八十五条

16.

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，并按适用的规监事会董事会审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，须书

6/24序号修订前章程条款修订建议及修订后章程条款

定向有关主管部门办理备案手续。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不面通知董事会，并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。

得低于百分之十。董事会审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司股票上市的证券交易所或其他有关主管部门提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第八十七条第八十六条

…………

监事会自行召集的股东会，由监事会主席担任会议主席主持会议。监事会监事会董事会审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由监事会主席董主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任事会审计与风险管理委员会主任委员担任会议主席并主持会议。监事会主席董会议主席并主持会议。事会审计与风险管理委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由半数以

17.股东自行召集的股东会，由召集人推举代表担任会议主席并主持会议。召上监事过半数的董事会审计与风险管理委员会成员共同推举的一名监事董事集人无法推举出会议主席的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包会审计与风险管理委员会成员担任会议主席并主持会议。括股东代理人）担任会议主席并主持会议。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表担任会议主席并主持会……议。召集人无法担任或者推举出会议主席的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席并主持会议。

……

第八十八条第八十七条

18.对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书将予配合。董对于监事会董事会审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事

事会应当提供股权登记日的股东名册。会及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第八十九条第八十八条

19.监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。监事会董事会审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必

需的费用由公司承担。

第九十条第八十九条

董事候选人、非由职工代表出任的监事候选人提名方法：非由职工代表担任的董事候选人、非由职工代表出任的监事候选人提名方

（一）董事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可由法：

董事会、董事会提名薪酬委员会、符合法律法规和监管规定资质的股东提名；（一）非由职工代表担任的董事候选人，在章程规定的人数范围内，按照此外，独立董事候选人还可由监事会提名；拟选任的人数，可由董事会、董事会提名薪酬委员会、符合法律法规和监管规

20.

监事会有权在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出非由职工定资质的股东提名；此外，独立董事候选人还可由监事会提名；

代表出任的监事候选人；监事会有权在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出非由职工

（二）由董事会提名薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步代表出任的监事候选人；

审核，合格人选提交董事会审议；监事候选人的任职资格由监事会审议。经董（二）由董事会提名薪酬委员会对上述董事候选人的任职资格和条件进行事会、监事会审议通过后，分别以书面提案的方式向股东会提出董事、监事候初步审核，合格人选提交董事会审议；监事候选人的任职资格由监事会审议。

7/24序号修订前章程条款修订建议及修订后章程条款选人。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；经董事会、监事会审议通过后，分别以书面提案的方式向股东会提出董事、监

（三）股东会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东会选举董事、事候选人。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；

监事时，可实行累积投票制。当公司单个股东（关联股东或者一致行动人合计）（三）股东会对每一个位董事、监事候选人逐个进行表决。股东会选举董持股比例超过20%时，股东会就选举董事、监事进行表决时，必须实行累积投事、监事时，可实行累积投票制。当公司单个股东（关联股东或者一致行动人票制，且任何股东推荐的董事不得超过2人，已经提名非独立董事的股东及其合计）持股比例超过20%时，股东会就选举董事、监事进行表决时，必须实行关联方不得再提名独立董事，已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事；累积投票制，且任何股东推荐的董事不得超过2人，已经提名非独立董事的股

（四）遇有临时增补董事、监事的，由提名人根据本条第（一）项的规定东及其关联方不得再提名独立董事，已经提名董事的股东及其关联方不得再提提出，并提交董事会、监事会审议后，建议股东会予以选举或更换；名监事；

（五）法律、法规、规范性文件以及本章程对提名独立董事另有强制性规（四）遇有临时增补董事、监事的，由提名人根据本条第（一）项的规定定的，依其规定执行。提出，并提交董事会、监事会审议后，建议股东会予以选举或更换；

（五）法律、法规、规范性文件以及本章程对提名独立董事另有强制性规定的，依其规定执行。

第九十五条第九十四条

股东会应有会议记录，由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或股东会应有会议记录，由出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、其代表、会议主席及记录员签名。召集人或其代表、会议主席及记录员签名。

股东会会议记录，由董事会秘书负责，应记载以下内容：股东会会议记录，由董事会秘书负责，应记载以下内容：

21.（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

…………

（六）计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东会认为及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）股东会认为及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百〇七条第一百〇六条

22.董事会由十五名董事组成，设董事长一人、可设副董事长二人，执行董事董事会由十五名董事组成，设董事长一人、可设副董事长二人，执行董事

五人、非执行董事四人、独立董事六人。五四人、非执行董事四人、独立董事六人、职工董事一人。

第一百〇八条第一百〇七条

董事由股东会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工董事由公司职工通过职在任职期届满以前，股东会不能无故解除其职务。工代表大会或者其他形式民主选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选……连任。董事在任职期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

23.

董事可以由高级管理人员兼任，但由高级管理人员兼任的董事，总计不得……超过公司董事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但由高级管理人员兼任的董事以及由职工……代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

……

8/24序号修订前章程条款修订建议及修订后章程条款

第一百一十六条第一百一十五条

董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事和监事。

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董

24.事会会议：事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会董事会审计与风险管理委员会提议时；

…………

第一百二十一条第一百二十条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代

25.联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会审议。会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

…………

第一百二十四条第一百二十三条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反发言做出说明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反

26.

法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记可以免除责任。录的，该董事可以免除责任。

…………

第一百二十五条第一百二十四条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

27.…………

（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对的票（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或者数。弃权的票数。

第一百二十六条第一百二十五条

28.公司董事会下设战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、提名薪公司董事会下设战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、提名薪

酬委员会、关联交易控制与消费者权益保护委员会等专业委员会。各专业委员酬委员会、关联交易控制与消费者权益保护委员会等专业委员会。各专业委员

9/24序号修订前章程条款修订建议及修订后章程条款

会对董事会负责。会对董事会负责，其工作细则由董事会负责制定。

本公司不设监事会，由董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会相应职权。

第一百四十七条第一百三十七条

公司设立战略发展顾问委员会，就公司重大战略及其他重大事项为董事会、公司设立战略发展顾问委员会，就公司重大战略及其他重大事项为董事会、

29.监事会、执行委员会提供决策支持。监事会、执行委员会提供决策支持。

战略发展顾问委员会应制订工作细则，报董事会和监事会的联席会议批准战略发展顾问委员会应制订工作细则，报董事会和监事会的联席会议批准后实施。后实施。

第一百四十八条第一百三十八条

公司的董事、监事、高级管理人员应具有良好的品行和声誉，具备与其职公司的董事、监事、高级管理人员应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及国家金融监督管理总局规责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及国家金融监督管理总局规定的条件。有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：定的条件。有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

…………

（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管

30.理人员，期限尚未届满；理人员，期限尚未届满；

（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被中国证监会处以采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、高级管理人员的，该选举、违反本条规定选举、委派董事或者聘任董事、监事、高级管理人员的，该委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现不符合法律法选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现不符合规、监管规定有关其资格或者条件情形的，公司解除其职务。法律法规、监管规定有关其资格或者条件情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第一百五十条删除

31.公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其

在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百五十二条第一百四十一条

除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对外，公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：每个股东负有下列义务：

32.

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；会；

10/24序号修订前章程条款修订建议及修订后章程条款

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。

董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定执行，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百五十三条第一百四十二条

公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。的行为。

33.

董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

11/24序号修订前章程条款修订建议及修订后章程条款

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向董事会审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍其行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百五十五条删除

公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行

政法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转让他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除公司章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批准外，不

34.得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公

司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产

以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

12/24序号修订前章程条款修订建议及修订后章程条款

（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得

的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1．法律有规定；

2．公众利益有要求；

3．董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。

第一百五十六条删除

公司董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、高级管理人员不能做的事：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人

35.

员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者

与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员；

（六）公司董事、监事、高级管理人员的“联系人”（“联系人”指按《联交所上市规则》不时所界定的涵义）。

第一百五十七条第一百四十四条

公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务和忠实义务不一定因其任

36.止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义

应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长公司的关系在何种情形和条件下结束。短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百五十八条删除

公司董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、高级管理人员

37.的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均

应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员已按照本条前款的要求

向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议

13/24序号修订前章程条款修订建议及修订后章程条款

上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百五十九条删除

如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、

38.安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合

同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。

第一百六十条第一百四十五条

…………董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞职任应向董事会公司提交告。董事会将在两日内披露有关情况。书面辞职报告。董事会公司将在收到辞职报告之日起两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就况。

39.任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事如因董事的辞职任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事，填补因董事辞职产生的行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事，填补因董事辞空缺。职任产生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职任自辞职报告送达董事会公司时生效。

…………

第一百六十八条删除

40.

公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。

第一百六十九条第一百四十九条

在适用的法律和法规允许的限度内，公司：在适用的法律和法规允许的限度内，公司：

（一）可为公司的董事购买和维持任何责任保险；（一）可为公司的董事购买和维持任何责任保险；

（二）除董事违反公司章程第四十三条和第一百五十五条规定的作为或不（二）除董事违反公司章程第四十三条、第一百四十一条和第一百五十五

41.作为，或涉及公司董事的严重失职或不当行为或欺诈行为外，在以下情况下，条第一百四十二条规定的作为或不作为，或涉及公司董事的严重失职或不当行

如果公司董事在以董事身份进行的或被控因其以董事身份进行的作为或者不作为或欺诈行为外，在以下情况下，如果公司董事在以董事身份进行的或被控因为所引起的民事或刑事诉讼中为自己辩护而产生的任何责任，公司将以公司财其以董事身份进行的作为或者不作为所引起的民事或刑事诉讼中为自己辩护而产予以补偿：产生的任何责任，公司将以公司财产予以补偿：

…………

42.第一百七十条删除

14/24序号修订前章程条款修订建议及修订后章程条款

公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、高级管理人员

提供贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据股东会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、高级管理

人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关

董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百七十一条删除

43.公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第一百七十二条删除

公司违反第一百七十条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

44.

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百七十三条删除

45.本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担或者提供财产以保证义务人

履行义务的行为。

第一百八十三条第一百五十九条

46.公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不得以任何公司除法定的会计账册簿外，不得另立会计账册簿。公司的资产金，不得

个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第二百一十六条第一百九十二条

47.公司出现下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：公司出现因下列情形之一的，应当原因解散并依法进行清算：

…………

第二百二十五条第二百〇一条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由出任副董事长的执行董事履行董事长不能履行职务或者不履行职务的，由出任副董事长的执行董事履行

48.职务；出任副董事长的执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上职务；出任副董事长的执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以董事共同推举一名执行董事履行职务。上的董事共同推举一名执行董事履行职务。

15/24序号修订前章程条款修订建议及修订后章程条款

第二百二十八条第二百〇四条

公司治理机制失灵时，董事长有权提请监事会对公司治理机制进行调查，公司治理机制失灵时，董事长有权提请监事会建议成立治理机制失灵应急包括但不限于直接聘请会计师事务所、律师事务所、咨询管理机构等专业机构工作小组对公司治理机制进行调查，包括但不限于直接聘请会计师事务所、律

49.对公司治理机制进行调查，所发生的费用由公司承担。师事务所、咨询管理机构等专业机构对公司治理机制进行调查，所发生的费用

监事会有权根据调查结果就公司治理机制失灵向董事会、股东会提出纠正、由公司承担。

处置方案，并要求相关各方予以改善或纠正。监事会公司治理机制失灵应急工作小组有权根据调查结果就公司治理机制失灵向董事会、股东会提出纠正、处置方案，并要求相关各方予以改善或纠正。

第二百四十一条第二百一十七条

50.本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“超过”不含本数。外”、“低于”、“超过”、“过”不含本数。

第二百四十三条第二百一十九条

51.

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本章程附件包括股东会议事规则、和董事会议事规则和监事会议事规则。

二、《股东会议事规则》的修订情况序号修订前条款修订建议及修订后条款

1.第一条第一条

为维护中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公为维护中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司股东会的组织和行为，根据《中司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司股东会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、

《上市公司股东大会规则》、《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以《上市公司股东大会规则》、《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政法规，制订本议事规则。下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、行政法规，制订本议事规则。

2.第三条第三条

股东会行使下列职权，《公司章程》另有规定除外：股东会行使下列职权，《公司章程》另有规定除外：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（二）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

…………

（十）修改公司章程，审议股东会、董事会和监事会议事规则；（十八）修改《公司章程》，审议股东会、和董事会和监事会议事规则；

…………

（十七）法律、行政法规、部门规章、上市规则或《公司章程》规定应当（十七十五）法律、行政法规、部门规章、上市规则或《公司章程》规定

16/24序号修订前条款修订建议及修订后条款

由股东会作出决议的其他事项。应当由股东会作出决议的其他事项。

3.第四条第四条

…………

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》所定人（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东要求时；（三）单独或者合并计持有公司百分之十以上股份的股东要请求时；

（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；（四）董事会认为必要或者监事会董事会审计与风险管理委员会提议召开

（五）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；时；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。（五）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

4.第七条第七条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提监事会董事会审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。程》的规定，在收到提案议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股反馈意见。

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会董事会审计与风险管理委视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和员会的同意。

5.第八条第八条

股东要求召开临时股东会，应当按照下列程序办理：股东要求召开临时股东会，应当按照下列程序办理：

…………

（四）监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股审计与风险管理委员会提出请求；

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；（四）监事会董事会审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在

（五）监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

17/24序号修订前条款修订建议及修订后条款

持股东会，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东可相关股东的同意；

6.第九条第九条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，并按适用的规监事会董事会审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，须书定向有关主管部门办理备案手续。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不面通知董事会，并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

7.第十条第十条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书将予配合。董对于监事会董事会审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事事会应当提供股权登记日的股东名册。会及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

8.第十一条第十一条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。监事会董事会审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

9.第十四条第十四条

公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或合计持有公司百分之一公司召开股东会会议，董事会、监事会董事会审计与风险管理委员会以及以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将提案中属于股单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

…………

10.第十七条删除

董事候选人、非由职工代表出任的监事候选人提名方法：

（一）董事候选人，在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可由董事会、董事会提名薪酬委员会、符合法律法规和监管规定资质的股东提名；此外，独立董事候选人还可由监事会提名；

监事会有权在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出非由职工代表出任的监事候选人；

（二）由董事会提名薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；监事候选人的任职资格由监事会审议。经董

18/24序号修订前条款修订建议及修订后条款

事会、监事会决议通过后，分别以书面提案的方式向股东会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；

（三）股东会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东会选举董事、监事时，可实行累积投票制。当公司单个股东（关联股东或者一致行动人合计）持股比例超过20%时，股东会就选举董事、监事进行表决时，必须实行累积投票制，且任何股东推荐的董事不得超过2人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事，已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事；

（四）遇有临时增补董事、监事的，由提名人根据本条第（一）项的规定提出，并提交董事会、监事会审议后，建议股东会予以选举或更换；

（五）法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对提名独立董事另有强

制性规定的，依其规定执行。

11.第二十七条第二十六条

股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书应当载明下列内容：股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席股东会的授权

（一）代理人的姓名；委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（二）代理人的姓名或者名称；

示；（二）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）分别股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印成、反对或弃权票的指示等；

章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

12.第二十八条第二十七条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

13.第二十九条删除

公司董事会发给股东的任何用于任命股东代理人的委托书的格式，应当为股东设置选项，由股东指示股东代理人投赞成票或者反对票，并且为股东提供机会，就每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股

19/24序号修订前条款修订建议及修订后条款

东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

14.第三十条第二十八条

第三十一条

第三十一条个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东

个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。

法人股东的法定代表人委托代理人出席股东会的，代理人应当出示本人身第二十九条份证明及由法定代表人签署的委托书。法人股东董事会、其他决策机构决议授法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构委托的权的人出席股东会的，该代理人应当出示本人身份证和法人股东的董事会或者代理人出席会议。

其他权力机构的决议授权书，并应加盖法人印章。委托书应规定签发日期。法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

法人股东的法定代表人委托代理人出席股东会的，代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人签署的依法出具的书面授权委托书。法人股东董事会、其他决策机构决议授权的人委托的代理人出席股东会的，该代理人应当出示本人身份证和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权书，并应加盖法人印章。委托书应规定签发日期。

15.第三十二条第三十条

人的姓名及被代表的股东姓名/名称等事项。者代表有表决权的股份数额、委托代理人的姓名及被代表的股东被代理人姓名/（或者单位名称）等事项。

16.新增第三十一条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

17.第三十四条第三十三条

股东会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理股东会召开时，要求本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级人员应当列席会议。管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

20/24序号修订前条款修订建议及修订后条款

18.第三十五条第三十四条

…………

监事会自行召集的股东会，由监事会主席担任会议主席并主持会议。监事监事会董事会审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由监事会主席董会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担事会审计与风险管理委员会主任委员担任会议主席并主持会议。监事会主席董任会议主席并主持会议。事会审计与风险管理委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由半数以股东自行召集的股东会，由召集人推举代表担任会议主席并主持会议。召上监事过半数的董事会审计与风险管理委员会成员共同推举的一名监事董事集人无法推举出会议主席的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包会审计与风险管理委员会成员担任会议主席并主持会议。括股东代理人）担任会议主席并主持会议。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表担任会议主席并主持会……议。召集人无法担任或者推举出会议主席的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席并主持会议。

……

19.第四十条第三十九条

除《公司章程》另有规定外，下列事项由股东会以普通决议通过：除《公司章程》另有规定外，下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

…………

20.第五十一条第五十条

股东会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：股东会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股份总数的比例；出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资

股股东（包括股东代理人）所持有的有表决权的股份数及占公司股份总数的比 H 股股东（包括股东代理人）所持有的有表决权的股份数，及各占公司股份总例；数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及和表决结果（在记载表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及和表决结果（在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和 H 股股东对每一议案的表决结果）；果时，还应当记载内资股股东和 H 股股东对每一议案的表决结果）；

…………

（六）计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

21/24序号修订前条款修订建议及修订后条款

（七）股东会认为及《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。（七）股东会认为及《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

21.第五十六条第五十五条

董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的合法合规性、科学性与合理性。

董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及相关证券、保险监督管理部门的监督。觉接受公司股东、监事会国家金融监督管理总局以及相关证券、保险监督管理部门的监督。

22.第五十九条第五十八条

公司股东会决议的内容违反法律、行政法规或《公司章程》，或其召开程公司股东会的决议的内容违反法律、行政法规或《公司章程》，或其召开序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》的，股东有权根据《公司章集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》的，股东有权根据法律、程》中规定的方式行使相应的权利。行政法规、《公司章程》中规定的方式行使相应的权利相关程序解决。

23.第六十二条第六十一条

本议事规则经股东会决议批准后，自公司境内首次公开发行的内资股在上本议事规则经股东会决议批准后，自公司境内首次公开发行的内资股在上海证券交易所上市之日起生效。董事会依照股东会的决议和有关主管机关的审海证券交易所上市之日起生效。董事会依照股东会的决议和有关主管机关的审批意见修改本议事规则。批意见修改本议事规则。

24.第六十四条第六十三条

本议事规则所称“以上”含本数；“不满”、“以外”、“低于”不含本本议事规则所称“以上”含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“超数。过”、“过”不含本数。

三、《董事会议事规则》的修订情况序号修订前条款修订建议及修订后条款

1.第三条第三条

董事会由十五名董事组成，设董事长一人，可设副董事长二人，执行董事董事会由十五名董事组成，设董事长一人、可设副董事长二人，执行董事五人、非执行董事四人、独立董事六人。五四人、非执行董事四人、独立董事六人、职工董事一人。

2.第四条第四条

……

3.第十三条第十三条

22/24序号修订前条款修订建议及修订后条款

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会董事会审计与风险管理委员会提议时；

…………

4.第二十一条删除

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

5.第二十三条第二十二条

…………

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会审议。董事会应当每年向股东会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。董事况。会应当每年向股东会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。

6.第二十八条第二十七条

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，二分之一以上的与会董事全体董事过半数或两名以上独立董事认为提案不或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。判断时，会议主持人应当要求会议可以宣布对该议题进行暂缓表决，同时对该提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要议题再次提交审议的时间及应当满足的条件提出明确要求。

求。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。参会董事对某一议题审议意见存在明显分歧时，会议主持人征得全体董事过半数同意，可以宣布对该议题暂缓表决。

7.第三十一条第三十条

…………

8.第三十九条第三十八条

董事会审计与风险管理委员会的主要职责是：董事会审计与风险管理委员会的主要职责是：

…………

23/24序号修订前条款修订建议及修订后条款

（七）董事会授权的其他事宜。（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

9.第四十三条第四十二条

本议事规则经股东会决议批准后，自公司发行的内资股在上海证券交易所本议事规则经股东会决议批准后，自公司发行的内资股在上海证券交易所上市之日起生效。董事会依照股东会的决议和有关主管机关的审批意见修改本上市之日起生效。董事会依照股东会的决议和有关主管机关的审批意见修改本议事规则。议事规则。

10.第四十六条第四十五条