致：中国平安保险（集团）股份有限公司

关于

中国平安保险（集团）股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

编号：AJFS2026SZ（20260520）

北京安杰世泽（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国

（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）注册并经中国司法部门批准从业的律师事务所。本所接受中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“中国平安”）的委托，指派律师列席了中国平安于2026年5月20日召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。根据中国平安的要求，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规和规范性文

件以及《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国平安保险（集团）股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）而出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所委派律师审查了中国平安本次股东会的有关文件和材料。本所委派律师得到中国平安如下保证，即其已提供了本所委派律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所委派律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规

第1页则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供中国平安本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所委派律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中国平安所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、2026年3月26日，中国平安召开第十三届董事会第十三次会议，审议

通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。

2、2026年4月28日，中国平安在香港联合交易所网站发布了《年度股东会通告》及与本次股东会有关的通函；2026年4月29日，中国平安分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上发

布了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》

及与本次股东会有关的资料。前述公告载明了本次股东会召开的日期、时间、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法等。

3、2026年5月20日14时，本次股东会现场会议在中国广东省深圳市龙华

区龙华大道7280号平安（深圳）金融教育培训中心平安会堂召开。本次股东会会议召开的日期、时间、地点与中国平安关于召开本次股东会的通知和公告一致，且由董事会召集，公司董事长马明哲先生主持。

本所委派律师认为，本次股东会的召集程序及召开程序均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、会议的出席人员及召集人资格

1、本所委派律师对现场出席本次股东会的公司 A 股股东及其代理人的身份

证明、授权委托书等文件进行了验证；通过网络投票系统进行投票的 A 股股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。出席本次股东会会议的 H 股股东

第2页资格由香港中央证券登记有限公司协助予以认定。

2、出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共5767名，

代表有表决权的股份总数为7801520133股，占中国平安有表决权股份总数的

43.0841%；其中：A 股股东及股东代表 5759 人，代表 3295824146 股股份；H

股股东及股东代表8人，代表4505695987股股份。

3、本次股东会由董事会召集，由公司董事长马明哲先生主持。公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员、香港中央证券登记有限公司的监票人员、本所律师和其他相关人员通过现场或线上参加会议的方式列席了本次股东会。

通过网络投票系统进行投票的 A 股股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份，出席本次股东会会议的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助予以认定，我们无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东会网络投票的 A 股股东及 H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》规定的前提下，本所委派律师认为，出席本次股东会的人员资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件

及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

本所委派律师认为，本次股东会的召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议和表决，本次股东会采取现场投票及 A 股网络投票相结合的方式进行表决。表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

（二）本次股东会的表决结果

(1)审议及批准《公司2025年度董事会报告》同意反对弃权是否股东比例比例比例获得类型票数票数票数

（%）（%）（%）通过

A 股 3291067856 99.8557 3320248 0.1007 1436042 0.0436 是

第3页H 股 4483347519 99.5040 2204302 0.0489 20144166 0.4471

合计777441537599.652655245500.0708215802080.2766

(2)审议及批准《公司2025年度监事会报告》同意反对弃权是否股东比例比例比例获得类型票数票数票数

（%）（%）（%）通过

A 股 3291467956 99.8678 2847948 0.0864 1508242 0.0458

H 股 4485436303 99.5504 115518 0.0025 20144166 0.4471 是

合计777690425999.684529634660.0380216524080.2775

(3)审议及批准公司2025年年度报告及摘要同意反对弃权是否股东比例比例比例获得类型票数票数票数

（%）（%）（%）通过

A 股 3291645556 99.8732 2807348 0.0852 1371242 0.0416

H 股 4463530300 99.0642 22021521 0.4887 20144166 0.4471 是

合计775517585699.4060248288690.3182215154080.2758

(4)审议及批准《公司2025年度利润分配方案》及建议宣派末期股息同意反对弃权是否股东比例比例比例获得类型票数票数票数

（%）（%）（%）通过

A 股 3292716956 99.9057 2445148 0.0742 662042 0.0201

H 股 4505338288 99.9921 7018 0.0001 350681 0.0078 是

合计779805524499.955624521660.031410127230.0130

(5)审议及批准《关于聘任公司2026年度审计机构的议案》同意反对弃权是否股东比例比例比例获得类型票数票数票数

（%）（%）（%）通过

A 股 3279659546 99.5095 14989898 0.4549 1174702 0.0356

H 股 4369147507 96.9694 134161299 2.9776 2387181 0.0530 是

合计764880705398.04251491511971.911835618830.0457

(6)审议及批准《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026版）》同意反对弃权是否股东比例比例比例获得类型票数票数票数

（%）（%）（%）通过

A 股 3290191989 99.8291 4468555 0.1356 1163602 0.0353是

H 股 4499714849 99.8673 3593957 0.0797 2387181 0.0530

第4页合计778990683899.851180625120.103435507830.0455(7) 审议及批准《关于建议股东会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案》同意反对弃权是否股东比例比例比例获得类型票数票数票数

（%）（%）（%）通过

A 股 3287484689 99.7470 7070755 0.2145 1268702 0.0385

H 股 4464460127 99.0848 38848679 0.8622 2387181 0.0530 是

合计775194481699.3645459194340.588636558830.0469

经本所律师核查，本次股东会审议的第（1）至第（6）项议案为普通决议案，已经出席本次股东会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的过半数通过；本次股东会审议的第（7）项议案为特别决议案，已经出席本次股东会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上通过。本次股东会审议的议案中属于影响中小投资者利益的重大事项的，已就中小投资者的表决情况单独计票。

本所委派律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

本次股东会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事和董事会秘书签字并存档。

四、结论意见

基于上述事实，本所委派律师认为，本次股东会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及会议表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。本次股东会的表决结果合法、有效。

本法律意见书一式二份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

（本页以下无正文，后接签署页）