中国平安:中国平安2024年年度股东会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会法律意见书

致：中国平安保险（集团）股份有限公司

关于

中国平安保险（集团）股份有限公司

2024年年度股东会、

2025年第一次 A股类别股东会及 2025年第一次 H股类别股东会的

法律意见书

编号：AJFS2025SZ（20250513）

北京安杰世泽（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国（以下简称“中国”，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）注册并经中国司法部门批准从业的律师事务所。本所接受中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“中国平安”）的委托，指派律师列席了中国平安于

2025年5月13日召开的2024年年度股东会（以下简称“年度股东会”）、2025年

第一次 A 股类别股东会（以下简称“A股类别股东会”）、2025 年第一次 H 股类别股东会（以下简称“H股类别股东会”，与年度股东会及 A 股类别股东会合称“本次股东会”）。根据中国平安的要求，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以

及《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国平安保险（集团）股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）而出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所委派律师审查了中国平安本次股东会的有关文件和材料。本所委派律师得到中国平安如下保证，即其已提供了本所委派律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

第1页在本法律意见书中，本所委派律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席

会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供中国平安本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所委派律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中国平安所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、2025年3月19日，中国平安召开第十三届董事会第七次会议，审议通

过了《关于召开2024年年度股东会及类别股东会的议案》。

2、2025年4月16日，中国平安在香港联合交易所网站发布了《股东周年大会通告》《H 股类别股东会通告》及与年度股东会和 H 股类别股东会有关的通函；2025年4月17日，中国平安分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上发布了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于召开 2024年年度股东会及 2025年第一次A股类别股东会的通知》。

前述公告载明了本次股东会召开的日期、时间、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法等。

3、2025年4月24日，中国平安在香港联合交易所网站发布了《股东周年大会补充通告》及有关通函；2025年4月25日，中国平安分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上发布了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于2024年年度股东会增加临时提案的公告》。

前述公告载明了年度股东会增加临时提案的提案人、提案程序、具体内容等。

4、2025 年 5 月 13 日 14 时，年度股东会、A 股类别股东会及 H 股类别股东

会现场会议依次在中国广东省深圳市观澜泗黎路402号平安（深圳）金融教育培

训中心平安会堂召开。年度股东会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会的会议

第2页召开的时间、地点与中国平安关于召开年度股东会、A 股类别股东会及 H 股类

别股东会的通知和公告一致，且均由董事会召集，由公司董事长马明哲主持。

本所委派律师认为，本次股东会的召集程序及召开程序均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、会议的出席人员及召集人资格

1、本所委派律师对现场出席本次股东会的公司 A 股股东及其代理人的身份

证明、授权委托书等文件进行了验证；通过网络投票系统进行投票的 A 股股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。出席本次股东会会议的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助予以认定。

2、出席年度股东会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共5986名，

代表有表决权的股份总数为7658156803股，占中国平安有表决权股份总数的

42.2924%；其中：A 股股东及股东代表 5977 人，代表 3199375332 股股份；H

股股东及股东代表 9 人，代表 4458781471 股股份。出席 A 股类别股东会现场会议和网络投票的 A 股股东及股东代表 5977 人，代表 3199375332 股 A 股股份，占公司有表决权 A 股股份总数的 30.0127%。出席 H 股类别股东会的 H 股股东及股东代表 3 人，代表 4443356715 股 H 股股份，占公司有表决权 H 股股份总数的59.6618%。

3、本次股东会由董事会召集，由公司董事长马明哲主持。公司董事、监事、董事会秘书通过现场或线上参加会议的方式出席了本次股东会，公司高级管理人员、独立非执行董事候选人、香港中央证券登记有限公司的监票人员、本所律师和其他相关人员通过现场或线上参加会议的方式列席了本次股东会。

通过网络投票系统进行投票的 A 股股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份，出席本次股东会会议的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助予以认定，我们无法对该等股东的资格进行核查。在该等参与本次股东会网络投票的 A 股股东及 H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》规定的前提下，本所委派律师认为，出席本次股东会的人员资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件

第3页及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

本所委派律师认为，本次股东会的召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会对会议通知中列明的议案进行了审议和表决，年度股东会、A 股类别股东会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，A 股股东在年度股东会的网络投票视同在 A 股类别股东会就相同议案作出相同的网络投票；H 股

类别股东会采取现场投票的方式进行表决。表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果，并就本次股东会审议的影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者的表决单独计票。

（一）年度股东会的表决结果

(1)审议及批准《公司2024年度董事会报告》同意反对弃权是否股东比例比例比例获得类型票数票数票数

（%）（%）（%）通过

A 股 3191968414 99.7685 2183298 0.0682 5223620 0.1633

H 股 4430591847 99.3678 4830596 0.1083 23359028 0.5239 是

合计762256026199.535270138940.0916285826480.3732

(2)审议及批准《公司2024年度监事会报告》同意反对弃权是否股东比例比例比例获得类型票数票数票数

（%）（%）（%）通过

A 股 3191949796 99.7679 2168798 0.0678 5256738 0.1643

H 股 4430591847 99.3678 4830596 0.1083 23359028 0.5239 是

合计762254164399.534969993940.0914286157660.3737

(3)审议及批准公司2024年年度报告及摘要同意反对弃权是否股东比例比例比例获得类型票数票数票数

（%）（%）（%）通过

A 股 3189288952 99.6847 8377442 0.2619 1708938 0.0534

H 股 4397439354 98.6242 37983089 0.8519 23359028 0.5239 是

合计758672830699.0673463605310.6054250679660.3273

第4页(4)审议及批准《公司2024年度利润分配方案》及建议宣派末期股息同意反对弃权是否股东比例比例比例获得类型票数票数票数

（%）（%）（%）通过

A 股 3196558366 99.9120 2016546 0.0630 800420 0.0250

H 股 4458335851 99.9900 230617 0.0052 215003 0.0048 是

合计765489421799.957422471630.029310154230.0133

(5)审议及批准《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》同意反对弃权是否股东比例比例比例获得类型票数票数票数

（%）（%）（%）通过

A 股 3187527680 99.6297 7140941 0.2232 4706711 0.1471

H 股 4398103154 98.6391 60463314 1.3561 215003 0.0048 是

合计758563083499.0530676042550.882749217140.0643

(6)审议及批准《公司2025年-2027年发展规划》同意反对弃权是否股东比例比例比例获得类型票数票数票数

（%）（%）（%）通过

A 股 3195793723 99.8881 2129098 0.0665 1452511 0.0454

H 股 4458335851 99.9900 230617 0.0052 215003 0.0048 是

合计765412957499.947423597150.030816675140.0218(7) 审议及批准《关于建议股东会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案》同意反对弃权是否股东比例比例比例获得类型票数票数票数

（%）（%）（%）通过

A 股 3149316788 98.4354 45477333 1.4214 4581211 0.1432

H 股 4453743690 99.8870 4822778 0.1082 215003 0.0048 是

合计760306047899.2806503001110.656847962140.0626(8) 审议及批准《关于注销回购 A 股股份、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》同意反对弃权是否股东比例比例比例获得类型票数票数票数

（%）（%）（%）通过

A 股 3196379623 99.9064 2172698 0.0679 823011 0.0257是

H 股 4458335851 99.9900 230617 0.0052 215003 0.0048

第5页合计765471547499.955124033150.031310380140.0136

(9)审议及批准《关于发行境内债券融资工具的议案》同意反对弃权是否股东比例比例比例获得类型票数票数票数

（%）（%）（%）通过

A 股 3141488970 98.1907 43834746 1.3701 14051616 0.4392

H 股 4457394965 99.9689 326617 0.0073 1059889 0.0238 是

合计759888393599.2260441613630.5767151115050.1973

(10)审议及批准《关于选举第十三届董事会独立非执行董事的议案》得票数占出席议案会议有效表决是否议案名称得票数序号权的比例当选

（%）审议及批准选举洪小源先生为本公司

10.01独立非执行董事，任期至第十三届董事755064231398.5961是

会任期届满时止审议及批准选举宋献中先生为本公司

10.02独立非执行董事，任期至第十三届董事755394044498.6391是

会任期届满时止审议及批准选举陈晓峰先生为本公司

10.03独立非执行董事，任期至第十三届董事694970593190.7491是

会任期届满时止

经本所律师核查，年度股东会审议的第（1）至第（6）项、第（10）项议案为普通决议案，已经出席年度股东会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的过半数通过；年度股东会审议的第（7）至第（9）项议案为特别决议案，已经出席年度股东会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上通过。年度股东会审议的第（10）项议案采用累积投票制进行表决。年度股东会审议的议案中属于影响中小投资者利益的重大事项的，已就中小投资者的表决情况单独计票。

（二）A 股类别股东会的表决结果(1) 审议及批准《关于注销回购 A 股股份、减少注册资本并相应修订<公司

第6页章程>的议案》同意反对弃权是否股东比例比例比例获得类型票数票数票数

（%）（%）（%）通过

A 股 3196364623 99.9059 2172698 0.0679 838011 0.0262 是

本项议案为特别决议事项，已经出席 A 股类别股东会的 A 股股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

（三）H 股类别股东会的表决结果(1) 审议及批准《关于注销回购 A 股股份、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》同意反对弃权是否股东比例比例比例获得类型票数票数票数

（%）（%）（%）通过

H 股 4442656431 99.9843 458984 0.0103 241300 0.0054 是

本项议案为特别决议事项，已经出席 H 股类别股东会的 H 股股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

本所委派律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

本次股东会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。

四、结论意见