中國平安保險（集團）股份有限公司

審計與風險管理委員會的職權範圍及運作模式

中國平安保險（集團）股份有限公司（以下稱「公司」）董事會（以下稱「董事會」）審

計與風險管理委員會（以下簡稱「審計與風險管理委員會」或者「委員會」）的職權

範圍及運作模式如下：

委員會的人員組成

一委員會由三名以上（含本數）非執行董事組成，且其中獨立非執行董事應過半數，委員應當具備財務、審計、會計或法律等某一方面的專業知識和工作經驗並由董事會選舉產生。

二委員會設主任委員一名，由董事會指定的獨立非執行董事擔任，負責主持委員會工作。主任委員須具備適當的會計專業經驗以及保險集團或保險公司風險管理經驗。

三委員會任期與董事會一致。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格，由董事會根據上述第一條至第二條規定補足委員人數。

四委員會設秘書一名（以下稱「委員會秘書」），由董事會指定或經委員會選舉產生，負責委員會日常工作聯絡和會議組織等工作。

1委員會的職責權限

五委員會的主要職責權限如下：

（一）主要負責就外聘審計師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議，批准外聘審計師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該審計師辭職或辭退該審計師的問題；

（二）擔任公司與外聘審計師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係；

督促外聘審計師誠實守信、勤勉盡責，並按適用的標準檢討及監察外聘審計師是否獨立客觀及審計程序是否有效；委員會應於審計工作開始前先與審計師討論審計性質及範疇及有關申報責任；

（三）就外聘審計師提供非審計服務制定政策，並予以執行。委員會應就其

認為必須採取的行動或改善的事項向董事會報告，並建議有哪些可採取的步驟；

（四）審核公司財務信息及其披露，監察公司的財務報表及公司年度報告及

賬目、半年度報告及季度報告的真實性、完整性和準確性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見；披露財務會計報告及定期報

告中的財務信息、內部控制評價報告。

委員會在向董事會提交公司有關年度報告及賬目、半年度報告及季度報告前，應特別針對下列事項進行審閱：

(1)會計政策及實務的任何更改；

(2)涉及重要判斷的地方；

(3)因審計而出現的重大調整；

(4)企業持續經營的假設及任何保留意見；

(5)是否遵守會計準則；

(6)是否遵守有關財務申報的公司證券上市地上市規則及法律規定；

2（五）就上述第（四）項而言：(1)委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡。委員會須至少每年與公司的審計師開會兩次；

(2)委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或

不尋常事項，並須適當考慮任何由公司的首席財務官(CFO)或審計師提出的事項；

（六）檢討公司的財務監控、內部監控及風險管理制度及以下安排：公司僱

員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。委員會應確保落實適當安排，讓公司對該等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動；

（七）與管理層討論風險管理與內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統。包括考慮公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；

（八）主動或應董事會的要求，就有關風險管理與內部監控事宜的重要調查結果及管理層的回應進行研究；

（九）確保內部審計和外聘審計師的工作得到協調；也須確保內部審計功能

在公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察內部審計功能是否有效；

（十）檢討公司的財務及會計政策及實務，包括因會計準則變更以外的原因

作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（十一）檢查外聘審計師給予管理層的《審核情況說明函件》、審計師就會計記

錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；

（十二）確保董事會對外聘審計師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜給予及時回應；

（十三）就香港聯交所上市規則《企業管治守則》所載事項向董事會匯報；

3（十四）審核風險管理的總體目標、基本政策和工作制度、風險管理機構的設

置及其職責，就重大決策的風險評估和重大風險的解決方案提出建議；

（十五）監督公司風險管理、合規管理和內部審計工作，並聽取相關工作報告，及時了解相關政策的實施情況和存在問題，並向董事會提出意見和建議；

（十六）就聘任或者解聘公司財務負責人向董事會提供建議；

（十七）負責開展公司董事的履職評價工作；

（十八）公司不設監事會，由委員會行使《公司法》規定的監事會其他職權；

（十九）董事會授權的其他事宜，及法律、法規、監管規定、《公司章程》要求委員會履行的其他職權。

委員會的議事規則

六委員會秘書負責提請委員會研究事宜的前期準備工作，並提供會議所需的支持資料。

七委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上委員提議，或者主任委員認為有必要時，可以召開臨時會議。

會議通知應於會議召開前七天發送全體委員。臨時召開的會議可不受此時間限制，但應確保委員有足夠的時間閱讀會議文件。

八委員會會議由主任委員召集並主持，主任委員不能出席時可委託其他一名委員主持。

九委員會會議應由三分之二以上委員出席方可舉行；每名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。如有委員無法參加會議，可授權委託其他委員參加，並代為履行職責。

十委員會可以採取現場會議或書面傳簽方式召開。委員會若召開現場會議，則採取舉手表決或投票表決方式；如通過書面傳簽方式召開會議，則採取書面簽署的表決方式。

十一如有必要，委員會可邀請公司其他董事及高級管理人員列席會議。

4十二如有必要，委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，所涉費用由公司支付。

十三委員會會議的召開程序、所議內容和會議通過的決議必須遵循有關法律、法

規、監管規定、《公司章程》及本工作細則的規定。

十四委員會會議應當形成會議記錄，由委員會秘書負責製作，出席會議的委員應當在會議記錄上簽字，會議記錄應永久存檔。

十五委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報送公司董事會。

十六出席會議的委員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信息。

註：本文件以中文擬就，英文翻譯僅供參考。如本文件的中文與英文版本有任何差異，概以中文版本為準。

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