中国平安:中国平安公司章程

中国平安保险（集团）股份有限公司

（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

章程

（本章程根据《保险公司章程指引》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（“《上证所上市规则》”）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）等制定）

中国平安保险（集团）股份有限公司章程修改记录

序号章程制定作出章程修改决议的时间会议名称监管机关的批准文件文号备注

1 章程制定 1988 年2 月公司创立时股东签署银复〔1988〕113 号

2 第1 次修订 1989 年5 月25 日第一届董事会第三次会议银复〔1991〕89 号

3 第2 次修订 1996 年4 月30 日第一届股东大会银复〔1996〕157 号

4 第3 次修订 2001 年8 月9 日 2001 年度临时股东大会保监变审〔2001〕62 号

5 第4 次修订 2002 年1 月20 日 2002 年第一次临时股东大会保监变审〔2002〕98 号

6 第5 次修订 2002 年10 月8 日 2002 年第二次临时股东大会保监变审〔2003〕8 号

7 第6 次修订 2003 年9 月10 日 2003 年第一次临时股东大会保监变审〔2003〕142 号

8 第7 次修订 2004 年3 月9 日 2004 年第一次临时股东大会保监发改〔2004〕544 号

9 第8 次修订 2004 年6 月11 日股东大会、董事会授权的董事会小组决议案保监发改〔2005〕10 号

10 第9 次修订 2005 年6 月23 日 2005 年股东周年大会保监发改〔2005〕899 号

11 第10 次修订 2006 年5 月25 日 2006 年股东周年大会保监发改〔2006〕621 号

12 第11 次修订 2006 年11 月13 日 2006 年第二次临时股东大会保监发改〔2006〕1359 号

13 第12 次修订 2007 年6 月7 日 2006 年年度股东大会保监发改〔2007〕1349 号

14 第13 次修订 2008 年7 月17 日 2008 年第二次临时股东大会保监发改〔2010〕197 号

15 第14 次修订 2009 年6 月3 日 2008 年年度股东大会保监发改〔2010〕197 号

16 第15 次修订 2010 年6 月29 日 2009 年年度股东大会保监发改〔2010〕1434 号

17 第16 次修订 2011 年6 月16 日 2010 年年度股东大会保监发改〔2011〕1597 号

18 第17 次修订 2011 年6 月17 日股东大会、董事会授权董事长签署的章程修正案保监发改〔2011〕1597 号

19 第18 次修订 2012 年9 月20 日 2012 年第二次临时股东大会保监发改〔2012〕1255 号

20 第19 次修订 2015 年6 月15 日 2014 年年度股东大会保监许可〔2016〕56 号

21 第20 次修订 2015 年12 月17 日 2015 年第二次临时股东大会

22 第21 次修订 2018 年3 月19 日 2018 年第一次临时股东大会，以及股东大会和董事会授权董事长签署的章程修正案银保监许可〔2018〕556 号

23 第22 次修订 2018 年12 月14 日 2018 年第二次临时股东大会银保监复〔2019〕230 号

24 第23 次修订 2019 年12 月10 日 2019 年第一次临时股东大会银保监复〔2020〕83 号

25 第24 次修订 2020 年4 月9 日 2019 年年度股东大会银保监复〔2020〕402 号

26 第25 次修订 2021 年3 月25 日 2020 年年度股东大会银保监复〔2021〕411 号

27 第26 次修订 2022 年4 月29 日 2021 年年度股东大会银保监复〔2022〕572 号

28 第27 次修订 2023 年3 月15 日第十二届董事会第十三次会议 —— 履行事后报告程序

29 第28 次修订 2024 年5 月30 日 2023 年年度股东大会金复〔2025〕42 号

30 第29 次修订 2025 年5 月13 日 2024 年年度股东会、2025 年第一次A 股类别股东会和2025 年第一次H 股类别股东会履行事后报告程序

31 第30 次修订 2026 年2 月13 日 2026 年第一次临时股东会金复〔2026〕255 号

第一章总则 ..................................................................................................................5

第二章经营宗旨和范围 ..................................................................................................8

第三章股份和注册资本 ..................................................................................................9

第四章增资、减资和购回股份 ....................................................................................12

第五章股票和股东名册 ................................................................................................15

第六章股东的权利和义务 ............................................................................................16

第七章股东会 ................................................................................................................23

第八章类别股东表决的特别程序 ................................................................................42

第九章董事会 ................................................................................................................45

第十章公司董事会秘书 ................................................................................................55

第十一章执行委员会 ....................................................................................................56

第十二章公司董事、高级管理人员的资格和义务 ....................................................59

第十三章财务会计制度、利润分配与审计 ................................................................70

第十四章公司基本管理制度 ........................................................................................76

第十五章通知和公告 ....................................................................................................77

第十六章会计师事务所的聘任 ....................................................................................79

第十七章公司的合并与分立 ........................................................................................80

第十八章公司解散和清算 ............................................................................................82

第十九章公司治理特殊事项 ........................................................................................85

第二十章公司章程的修改程序 ....................................................................................87

第二十一章附则 ........................................................................................................88

中国平安保险（集团）股份有限公司章程

第一章总则

第一条中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司经中国人民银行银复〔1988〕113 号文批准于1988 年3 月21 日设立并于1988 年4 月22 日领取了注册号为深新企字第05716 号营业执照；公司于1996 年5 月24 日经中国人民银行银复〔1996〕157 号文核准《中国平安保险股份有限公司章程》，并于1997 年1 月16 日在中华人民共和国国家工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，注册号码是：1000001001231。后于2016 年将登记机关迁移至深圳市市场监督管理局，统一社会信用代码为：91440300100012316L。

公司分别于2004 年6 月24 日和2007 年3 月1 日在香港联合交易所有限公司、上海证券交易所挂牌上市。

第二条公司注册名称：

中文：中国平安保险（集团）股份有限公司

英文：Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.

第三条公司住所：深圳市福田区益田路5033 号平安金融中心47、48、109、110、111、112 层

邮政编码：518033

电话：4008866338

图文传真：(0755) 82431019

网址：www.pingan.cn

第四条公司的法定代表人是公司董事长。

第五条公司为永久存续的股份有限公司。

第六条公司必须遵守国家法律、法规，执行国家统一的金融保险方针、政策，接受国家金融监督管理总局的监督管理。

第七条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，积极发挥党组织在企业职工群众中的政治核心作用和在企业发展中的政治引领作用。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第八条公司有独立的法人财产，享有法人财产权。公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条公司依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、

行政法规等有关规定，制定本公司章程（以下简称“公司章程”或“本章程”）。

本章程经公司股东会审议通过，并经国家金融监督管理总局核准后生效。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件，对公司及其股东、董事、高级管理人员均有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

公司股东出资协议或者其他股东协议中的内容与章程规定不一致时，以本章程为准。

股东可以依据公司章程起诉公司；股东依据公司章程可以起诉股东；股东依据公司章程可以起诉公司的董事、高级管理人员。公司依据公司章程可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十条公司章程所称公司高级管理人员，包括公司的执行董事、首席执行官或联席首席执行官、总经理、副总经理、首席财务官、董事会秘书及国家金融监督管理总局规定的相关人员。

公司董事、高级管理人员应当经过国家金融监督管理总局任职资格核准。

第十一条公司可以依法向其他有限责任公司、股份有限

公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨是：以满足人们对美好生活的向往为使命，以实现民族伟大复兴为己任，致力于成为国际领先的综合金融、医疗养老服务提供商。公司秉承“价值最大化，是检验一切工作的唯一标准”核心理念，在竞争中求生存、在创新中求发展，为客户、员工、股东、社会创造最大价值。

第十三条公司作为保险集团公司，按照国家金融监督管理总局的有关规定，投资、控股、参股金融企业和与主营业务相关的非金融企业，并统筹管理集团人力资源、财务会计、数据治理、信息系统、资金运用、品牌文化等事项，加强集团内部的业务协同和资源共享，建立覆盖集团整体的风险管理、内控合规和内部审计体系，提高集团整体运营效率和风险防范能力。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围为：

（一）投资保险企业；

（二）监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；

（三）开展保险资金运用业务；

（四）经批准开展国内、国际保险业务；

（五）经国家金融监督管理总局及国家有关部门批准的其他业务。

第三章股份和注册资本

第十四条公司的股份采取股票的形式。公司设置普通股。公司根据需要，可以按照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所的相关规定，发行与普通股权利不同的类别股，包括优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份和国务院规定的其他类别股。

第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。

第十六条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

第十七条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权

利和义务。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

第十八条公司的股本结构为：普通股总数18,107,641,995股，其中内资股10,660,065,083 股，占本公司已发行的普通股总数的58.87%；Ｈ股7,447,576,912 股，占本公司已发行的普通股总数的41.13%。公司的股份结构列表如下：

序号股份类别（股东名称）股份数量（股）持股比例

1 无限售条件内资股（A 股） 10,660,065,083 58.87%

内资股合计 10,660,065,083 58.87%

2 无限售条件外资股（H 股） 7,447,576,912 41.13%

外资股合计 7,447,576,912 41.13%

普通股总计 18,107,641,995 100%

第十九条公司的注册资本和实收资本为人民币18,107,641,995 元。

第二十条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法转让，并不附带任何留置权，但必须符合国家金融监督管理总局及有关监管机构的相关规定和本章程约定。

第二十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十二条公司董事、高级管理人员买卖公司股票应按照法律、行政法规、监管规定及公司股票上市的证券交易所等规定进行，并向公司申报所持有的公司股份及变动情况。

第二十三条公司董事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的在上海证券交易所上市交易的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十四条公司股份一经转让，股份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。

第二十五条所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据第三十六条存放于境外的境外上市外资股股东名册。公司内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托

管。

第二十六条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得公司股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经全体董事的三分之二以上通过，董事会可以批准公司为他人取得公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的百分之十。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当依法承担赔偿责任。

第四章增资、减资和购回股份

第二十七条根据公司章程的规定，公司可以增加或者减少其注册资本。公司增加或者减少注册资本，应按照《公司法》、国家金融监督管理总局及其他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理。

公司变更注册资本应上报国家金融监督管理总局批准并依法向登记机关办理变更登记。

第二十八条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）发行可转换公司债券；

（六）依法制定员工持股计划，向员工持股机构发股；

（七）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十九条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第三十条公司有下列情形之一，可以收购本公司股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对公司股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

因上述第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第三十一条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所认可的其他方式进行。

公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十二条公司依法购回股份后，除政府及监管部门另有规定外，应当依法或依据本章程的规定注销或者转让该部分股份，在注销的情况下应向工商登记机关申请办理注册资本变

更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第五章股票和股东名册

第三十三条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号；

（五）《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第三十四条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第三十五条公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十六条公司可以依据中国证监会与境外证券监管机

构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。Ｈ股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第三十七条中国法律法规以及《联交所上市规则》对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第三十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第六章股东的权利和义务

第三十九条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，依法提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、监管规定及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、监管规定，查阅、复制公司的相关材料；

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东依照公司章程的规定获得上述有关信息后泄露上述信息导致公司合法利益受到损害的，股东应当对给公司造成的相关损失依法承担赔偿责任。

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对公司股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）股东名册记载及变更请求权；

（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

第四十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份并审查股东查阅需求后按照股东的要求予以提供。

第四十二条股东会、董事会的决议内容，或其召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程规定的，股东有权根据法律、行政法规、公司章程规定的相关程序解决。

第四十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害公司或者股东利益的；或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东有权直接向国家金融监督管理总局反映问题，并依照法律、行政法规、公司章程规定的相关程序解决。

第四十四条股东在其合法权益受到董事、高级管理人员侵害时，有权依照法律、行政法规、公司章程的规定要求停止侵害、赔偿损失。

第四十五条公司普通股股东除按照《公司法》等法律法规及监管规定履行股东义务外，还应当承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本公司章程，依法行使股东权利，维护公司信誉，支持公司业务发展；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）以其所持股份为限对公司债务承担责任，除法律、法规规定的情形外，不得退股；

公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系损害公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理人员根据本公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理人员直接干预公司经营管理；

上述主体滥用股东权利或者利用关联关系给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

（五）入股资金和持股行为应当符合监管规定。公司股东应使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外。公司股东的持股比例和持股机构数量应符合监管规定，不得委托他人或接受他人委托持有公司股份。

若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相关

规定和股东所作出承诺的，股东不得行使参会权、表决权、分红权、提案权、提名权等股东权利，并承诺接受国家金融监督管理总局对其采取的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。

违反法律法规和监管相关规定的股东出资行为、股东行为包括：

1.股东变更未经国家金融监督管理总局批准或者备案；

2.股东的实际控制人变更未经国家金融监督管理总局备案；

3.委托他人或者接受他人委托持有公司股权；

4.通过接受表决权委托、收益权转让等方式变相控制股权；5.利用保险资金直接或者间接自我注资、虚假增资；

6.其他不符合监管规定的出资行为、持股行为。

投资人通过证券交易所持有公司已发行的股份达到5%以上，应当在该事实发生之日起5 日内，由公司报国家金融监督管理总局批准。国家金融监督管理总局有权要求不符合相关规定资格条件的投资人转让所持有的股份。

如果国家金融监督管理总局不予批准公司股东持有超出部分股份（以下简称“超出部分股份”）的，持有超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行使本章程第四十条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：

1．超出部分股份在公司股东会表决（包括类别股东表决）

时不具有表决权；

2.超出部分股份不具有本章程规定的董事候选人提名权；以及

3.超出部分股份不享有分红权。

尽管有前述规定，持有超出部分股份的公司股东在行使本章程第四十条第（六）款规定的股东权利时不应受到任何限制。

如果国家金融监督管理总局不予批准公司股东持有超出部分股份的，公司股东应当自国家金融监督管理总局不予批准之日起在国家金融监督管理总局规定的时间内转出超出部分股份。

（六）公司偿付能力达不到监管的要求时，股东应支持公司改善偿付能力；

（七）服从和执行股东会的有关决议；

（八）在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（九）股东转让、质押其持有的公司股权的，或者与公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司的利益。股东质押其持有的公司股权的，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；

（十）所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押时，应当按照法律法规及监

管规定，及时将相关情况书面告知公司；

（十一）持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关系时，股东应于自该情况发生之日起的五个工作日内向公司董事会做出书面报告，报告应至少包括关联股东的姓名或名称以及关联关系的情况说明；

（十二）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知公司；

（十三）按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；

（十四）发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；

（十五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

除本章程另有规定外，普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第四十六条主要股东应当以书面形式向公司作出在必要时向公司补充资本的长期承诺，并应当在必要时向公司补充资本。

前款所称主要股东，是指持有或控制公司百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对公司经营管理有重大影响的股东。

第四十七条公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、保险资金运用、关联交易等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十八条前条所称控股股东是指其持有的普通股占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

前条所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第七章股东会

第四十九条股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第五十条股东会行使下列职权，本章程另有规定除外：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（六）对公司发行债券或者其他有价证券及公司上市作出决议；

（七）对公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；

（八）修改公司章程，审议股东会和董事会议事规则；

（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划；

（十二）审议批准公司下列对外担保事项：

1．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

2．公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

3．为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

4．单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

5．监管机构允许的其他担保。

（十三）对公司因本章程第三十条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十四）公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项。本款所称“重大”的判断标准应参考本章程第一百一十二条；

（十五）法律、行政法规、部门规章、上市规则或公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

第五十一条除非公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十二条股东会分为股东年会和临时股东会。股东会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要或者董事会审计与风险管理委员会提议召开时；

（五）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

第五十三条公司将设置会场，以现场会议形式召开股东会。在保证股东会合法有效的前提下，可以通过各种方式，包括采用安全、经济、便捷的网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十四条公司召开年度股东会应当于会议召开二十日前以公告方式发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

股东会召开前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式及时报告国家金融监督管理总局。

第五十五条公司召开股东会会议，董事会、董事会审计与风险管理委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，并应当提供持有公司股份的证明文件。提案股东资格属实且相关提案符合《公司法》及本章程第五十六条相关要求的，董事会应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。发出提案通知至该次股东会决议公告期间，提出临时提案股东的持股比例不得低于百分之一。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合公司章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为

行为准则，按照第五十六条的规定对股东会提案进行审查。董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第五十八条提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东会议程的决定持有异议的，可以按照本章程第八十五条的规定程序要求召开临时股东会。

第五十九条股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）指定会议的地点、日期和时间；

（二）载明有权出席股东会股东的股权登记日；

（三）记录会务常设联系人姓名、电话号码；

（四）提交会议审议的事项和提案；

（五）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权书面委托一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条股东会的会议通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或取消；股东会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因，且不应因此而变更股权登记日。

第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）以投票方式行使表决权。

第六十四条股东应当以书面形式委托代理人，股东出具

的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十六条公司董事会发给股东的任何用于任命股东代理人的委托书的格式，应当为股东设置选项，由股东指示股东代理人投赞成票或者反对票，并且为股东提供机会，就每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。

个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第六十八条法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构委托的代理人出席会议。

法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

法人股东的法定代表人委托代理人出席股东会的，代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人依法出具的书面授权委托书。法人股东董事会、其他决策机构委托的代理人出席股东会的，该代理人应当出示本人身份证和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权书，并应加盖法人印章。委托书应规定签发日期。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公

司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。

第七十一条股东会要求公司董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及授权原则。

第七十三条在股东年会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十五条除本章程另有规定外，下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬和支付方法，其中免去独立董事职务除外；

（四）公司年度报告；

（五）公司为公司股东或者实际控制人提供担保；

（六）聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条除本章程另有规定外，下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司因本章程第三十条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；

（三）发行公司债券或者其他有价证券及上市；

（四）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（五）公司章程的修改；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（七）股权激励计划；

（八）免去独立董事职务；

（九）批准达到股东会审议标准的其他重大事项，包括但不限于公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项。本款所称“重大”的判断标准应参

考本章程第一百一十二条；

（十）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东和其他符合法律法规规定的主体可以征集股东投票权。

第七十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东会审议有关关联事项时，主持人需向股东会说明关联情况及关联股东回避情况。每一关联事项的决议，应当根据法律法规、监管规定及本章程的规定进行审议。

当任何股东根据上市规则要求或限制，不应就任何特定的决议参与投票表决或就任何特定的决议只投赞成票或反对票时，该等股东或代表该等股东所投的任何违反该等要求或限制的票数不计入有效表决总数。

第八十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东会对提案进行表决前，可以推举相关人士参加计票和监票，但与股东会审议事项有关联关系的股东或其代理人不得参加计票或监票。

第八十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十二条股东会采取记名方式投票表决。

第八十三条二分之一以上且不少于两名独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议后的十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告，独立董事应当向国家金融监督管理总局报告。

第八十四条董事会审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得董事会审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，董事会审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第八十五条股东要求召开临时股东会，应当按照下列程序办理：

（一）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，

在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见；

（二）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；

（三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会审计与风险管理委员会提出请求；

（四）董事会审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；

（五）董事会审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为董事会审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第八十六条董事会审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。

董事会审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东

会通知及股东会决议公告时，向公司股票上市的证券交易所或其他有关主管部门提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第八十七条股东会由董事长担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由副董事长担任会议主席并主持会议；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名执行董事担任会议主席并主持会议。

董事会审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由董事会审计与风险管理委员会主任委员担任会议主席并主持会议。董事会审计与风险管理委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事会审计与风险管理委员会成员共同推举的一名董事会审计与风险管理委员会成员担任会议主席并主持会议。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表担任会议主席并主持会议。召集人无法担任或者推举会议主席的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席并主持会议。

召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可以推举一人担任会议主席，继续开会。

第八十八条对于董事会审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第八十九条董事会审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第九十条非由职工代表担任的董事候选人提名方法：

（一）非由职工代表担任的董事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可由董事会、董事会提名薪酬委员会、符合法律法规和监管规定资质的股东提名；

（二）由董事会提名薪酬委员会对上述董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会审议通过后，以书面提案的方式向股东会提出董事候选人。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况；

（三）股东会对每位董事候选人逐个进行表决。股东会选举董事时，可实行累积投票制。当公司单个股东（关联股东或者一致行动人合计）持股比例超过20%时，股东会就选举董事进行表决时，必须实行累积投票制，且任何股东推荐的董事不得超过2 人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提

名独立董事；

（四）遇有临时增补董事的，由提名人根据本条第（一）项的规定提出，并提交董事会审议后，建议股东会予以选举或更换；

（五）法律、法规、规范性文件以及本章程对提名独立董事另有强制性规定的，依其规定执行。

第九十一条在股东会上，除涉及公司商业秘密依法不能公开外，董事、高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第九十二条会议主席负责决定股东会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第九十三条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。第九十四条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第九十五条股东会应有会议记录，由出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席及记录员签名。

股东会会议记录，由董事会秘书负责，应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和H 股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和H 股股东对每一决议事项的表决情况）；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东会认为及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十六条召集人应当保证会议记录内容的真实、准确和完整。会议记录连同现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存。股东会会议记录的保存期限为永久。

第九十七条股东会决议应当及时公告。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

公司应当在股东会决议作出后三十日内，向国家金融监督管理总局报告决议情况。

第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过，并取得国家金融监督管理总局核准其任职资格后就任。

第八章类别股东表决的特别程序

第九十九条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百〇二条至第一百〇六条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百〇一条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该

等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第一百〇二条受影响的类别股东，无论原来在股东会上

是否有表决权，在涉及第一百〇一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述“有利害关系股东”的含义如下：

（一）在公司按公司章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第四十八条所定义的控股股东；

（二）在公司按照公司章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百〇三条类别股东会的决议，应当经根据第一百〇二条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可做出。

第一百〇四条公司召开类别股东会议，应当参照本章程第五十四条关于召开临时股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股东会议（续会除外）的法定人数，须为该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。

第一百〇五条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百〇六条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东当被视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起十五个月内完成的。

第九章董事会

第一百〇七条董事会由十五名董事组成，设董事长一人、可设副董事长二人，执行董事四人、非执行董事四人、独立董

事六人、职工董事一人。

第一百〇八条非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任职期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过全部董事会成员总数的三分之一。如因独立董事六年任职期满，董事辞职或实际不能履职，董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受上述限制。

董事可以由高级管理人员兼任，但由高级管理人员兼任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事长、副董事长由公司董事担任，由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

董事为自然人，无须持有公司股份。

第一百〇九条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百一十条股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的非独立董事罢免，或者以特别决议的方式将任何任期未届满的独立董事

罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。

第一百一十一条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案，但是以下事项可由董事会决定：

1．发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法；

2．在三年内发行不超过公司已发行股份百分之三十的股份，但以非货币财产作价出资的除外；

3．依照本项规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改；

（七）制订公司重大收购、公司因本章程第三十条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）按照监管规定，聘任或者解聘公司高级管理人员，决定其报酬事项及奖惩事项，监督其履行职责；在股东会审议批准的框架下，负责员工持股计划的具体实施；

（十）制定公司的基本管理制度，建立健全公司内控、合规、风险、发展规划等工作机制；

（十一）制订公司章程修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专业委员会工作规则；

（十二）负责公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十三）在股东会授权范围内，审议批准公司的重大投资、收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项；

（十四）听取公司执行委员会的工作报告并检查执行委员会的工作；

（十五）提请股东会聘请或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十六）选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构；

（十七）决定公司因本章程第三十条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十八）制定公司发展战略并监督战略实施；

（十九）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任，审批集团偿付能力报告；

（二十）审批公司偿付能力风险管理总体目标、风险偏好、

风险容忍度、风险管理政策和内部控制政策，审批公司偿付能力风险管理组织结构和职责，监督管理层对偿付能力风险进行有效的管理和控制，承担全面风险管理的最终责任；

（二十一）定期评估并完善公司治理；

（二十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十三）建立公司与股东特别是主要股东之间的利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十四）承担股东事务管理的责任；

（二十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项、对外担保事项及本章程第二十六条、第一百一十七条规定事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余由过半数的董事表决同意。

本条所述的董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或者其他个人及机构行使，某些具体决策事项确有必要授权的，应通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或者永久授予公司其他机构或者个人行使。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

本条所称的“重大投资项目”是指根据公司适用的不时进行修订的《联交所上市规则》中规定的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率及股本比率（以下简称“五项比率”）的任意一项计算在百分之二十五以上的各项投资，或根据公司适用的不时进行修订的《上证所上市规则》中规定的交易金额比率及净利润比率（以下简称“两项比率”）的任意一项计算在百分之五十以上的各项投资。

对于五项比率的任何一项计算均低于百分之二十五且两项比率的任何一项计算均低于百分之五十的各项投资事宜决策权由股东会授权董事会行使。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第一百一十四条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签

署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）董事会审计与风险管理委员会提议时；

（四）执行委员会提议时；

（五）两名以上独立董事提议时；

（六）代表公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东提议时。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议可以以书面传签的方式表决，通知时限可以不受提前十四天的限制，但必须保证通知及时有效地送达董事。

董事会表决事项涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及重大资产处置方案、聘任及解聘高管人员、资本补充方案、推荐独立董事候选人以及其他涉及公司风险管理的议案等重大事项，不得采用书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上

董事表决通过。

第一百一十八条董事会会议通知包括如下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条除本章程另有规定外，董事会会议应当由超过二分之一的董事（包括依本章程第一百二十三条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。

每名董事有一票表决权。除本章程另有约定外，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

当反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。

董事会会议可采取举手、口头、电子投票或书面传签的方式表决。

第一百二十条董事会会议提案应当有明确需要审议和表决的事项。

董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作出决议。有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时议案，经公司所有董事一致同意豁免临时提案议案的程序瑕疵的，可以对临时议案进行审议和表决。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事会应当每年向股东会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。

第一百二十二条除本章程和公司股票上市的证券交易所规定不得采取书面传签方式表决的情形外，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存在公司住所，包含董事会记录在内的董事会会议档案应当永久保存。

第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数。

第一百二十六条公司董事会下设战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、提名薪酬委员会、关联交易控制与消费者权益保护委员会等专业委员会。各专业委员会对董事会负责，其工作细则由董事会负责制定。

本公司不设监事会，由董事会审计与风险管理委员会行

使《公司法》规定的监事会相应职权。

第十章公司董事会秘书

第一百二十七条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

第一百二十八条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事长提名，董事会委任。

本章程中关于不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

其主要职责是：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管；

（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（六）公司章程和有关法律法规规定的其他职责。

第一百二十九条公司董事、高级管理人员（董事长、首席执行官或联席首席执行官、总经理除外）可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第十一章执行委员会

第一百三十条公司设执行委员会，是董事会下的最高执行机构。执行委员会对董事会负责，负责公司的日常经营管理，贯彻执行股东会和董事会的决议，职权包括但不限于：

（一）负责公司的日常经营管理决策；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）负责向董事会提交年度工作报告和其他报告；

（六）提请聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘的高级管理人员；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管

理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

执行委员会负责决策、推动公司战略规划、合规风险管理、资本管理和资金运用、人力资源协同效应、品牌文化和其他重大事项，并以股权为纽带对成员公司依法实施监督和统筹管理。

第一百三十一条执行委员会成员原则包括集团党委主要领导、董事长和高级管理人员。执行委员会设主任委员一名，负责主持并领导执行委员会工作。

执行委员会对重大事项决策采取集体负责制，按照“少数服从多数”原则实行表决制。任何事项经执行委员会审议形成决议后，各委员按照各自分工推动落实、执行。

第一百三十二条执行委员会应制订执行委员会工作细则，报董事会批准后实施。执行委员会工作细则包括以下内容：

（一）执行委员会的组成、职权、工作模式；

（二）执行委员会下设专业职能委员会的具体职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条公司设总经理，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可以连任。

公司设首席执行官，由董事会聘任或解聘，公司董事会亦可视经营管理需要，聘任多名首席执行官联席行使职权。

总经理、首席执行官或联席首席执行官的具体职权由执行委员会决策，包括但不限于决定其所负责的业务领域和公司日常经营管理相关的其他职责。

第一百三十四条公司总经理、首席执行官或联席首席执行官列席董事会会议；但非董事的总经理、首席执行官或联席首席执行官在董事会会议上没有表决权。

第一百三十五条公司设首席财务官一名。首席财务官每届任期三年，连聘可以连任。首席财务官对执行委员会负责，行使下列职权：

（一）负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性；

（二）负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经营绩效评估等；

（三）负责或者参与风险管理和偿付能力管理；

（四）参与战略规划等重大经营管理活动；

（五）根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数据和报告；

（六）国家金融监督管理总局规定以及依法应当履行的其他职责。

首席财务官有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，有权列席与其职责相关的董事会会议。

第一百三十六条公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。公司高级管理人员的薪酬由董事会决定。公司可以根据员工意愿，依法建立员工持股计划，使员工获得公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工，从而建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力。

第一百三十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条公司设立战略发展顾问委员会，就公司重大战略及其他重大事项为董事会、执行委员会提供决策支持。

第十二章公司董事、高级管理人员的资格和义务

第一百三十九条公司的董事、高级管理人员应具有良好

的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及国家金融监督管理总局规定的条件。有下列情况之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现不符合法律法规、监管规定有关其资格或者条件情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第一百四十条公司独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，符合法律法规、上市地证券监管机构以及国家金融监督管理总局等监管机构规定的关于独立董事的任职条件，且不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部人员；

（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；

（四）法律、行政法规及公司章程规定的其他人员。

第一百四十一条股东应当对同时在股东和公司任职的人员进行有效管理，防范利益冲突。股东和非执行董事不得以任何理由或方式向公司委派执行董事和高级管理人员，不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的日常经营管理。

第一百四十二条董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司及股东负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、高级管理人员对公司及股东负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定执行，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人

员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百四十三条董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司及股东负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事、高级管理人员对公司及股东负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向董事会审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍其行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百四十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百四十五条公司董事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转让他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除公司章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不

得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1．法律有规定；

2．公众利益有要求；

3．董事、高级管理人员本身的利益有要求。

第一百四十六条公司董事、高级管理人员所负的诚信义务和忠实义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百四十七条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司将在收到辞职报告之日起两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事，填补因董事辞任产生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达公司时生效。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条独立董事任期届满前不得无故被免职。因独立性丧失且本人未提出辞职的，或者存在其他不适宜继续担任独立董事情形的，公司应当召开股东会免除其职务。

股东会对独立董事的免职决议应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩解和陈述。

第一百四十九条独立董事除履行董事职权外，还应当就以下事项向董事会或者股东会发表客观、公正的独立意见：

（一）重大关联交易；

（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；

（三）董事和高级管理人员薪酬；

（四）利润分配方案；

（五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；

（六）其他可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项；

（七）法律法规、监管规定或者本章程约定的其他事项。

独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向国家金融监督管理总局报告。

第一百五十条除本章程其他条款规定的董事职权外，独立董事还享有如下特别职权：

（一）对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进行审查，所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见。两名以上独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；

（二）半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召开临时股东会；

（三）两名以上独立董事可以提议召开董事会；

（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（五）法律法规、监管规定及本章程约定的其他职权。

公司应当为独立董事有效行使上述职权提供必要的条件。第一百五十一条公司不得以任何方式为其董事、高级管理人员缴纳税款。

第一百五十二条在适用的法律和法规允许的限度内，公司：

（一）可为公司的董事购买和维持任何责任保险；

（二）除董事违反公司章程第四十三条和第一百四十五条规定的作为或不作为，或涉及公司董事的严重失职或不当行为或欺诈行为外，在以下情况下，如果公司董事在以董事身份进行的或被控因其以董事身份进行的作为或者不作为所引起的民事或刑事诉讼中为自己辩护而产生的任何责任，公司将以公司财产予以补偿：

1．有关诉讼的判决有利于该董事；

2．有关诉讼判决该董事无罪；或

3．任何根据法律并被法院准许的就该等作为或不作为所提出的免责申请。

第一百五十三条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据股东会批准的聘任合同，向公司的董事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百五十四条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第一百五十五条公司违反第一百五十三条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百五十六条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第一百五十七条公司董事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第十三章财务会计制度、利润分配与审计

第一百五十八条公司依照保险法规、国家有关法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十九条公司以公历年度为会计年度，自每年公历一月一日至十二月三十一日。

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起三个月内向中国证监会和证券交易所报送和公布年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构、证

券交易所报送和公布半年度报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构、证券交易所报送和公布季度报告。

上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十一条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百六十二条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第一百六十三条公司的财务报告应当在召开股东会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。

第一百六十四条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第一百六十五条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上

市地会计准则编制。

第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

公司违反《公司法》或本章程规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司实现的年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值并且符合届时法律法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于公司最

近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的现金分红比例将综合考虑公司的盈利、现金流和偿付能力情况，根据公司的经营和业务发展需要，由公司董事会制订分配方案并按照公司章程规定实施。

董事会在制订利润分配方案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事的意见和建议。公司独立董事还应对利润分配方案发表独立意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相关规定拟定变动方案，提交股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第一百七十一条除非股东会另有决议，股东会授权董事会可分配中期股利。除非法律、法规另有规定，中期股利的数额不应超过公司可分配利润额的百分之五十。

第一百七十二条公司可以下列形式分配股利：

（一）现金；

（二）股票。

第一百七十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据本章程第一百七十一条对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司向股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布。

公司需向外资股股东支付的外币股利，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟股东无权就预缴股款收取于其后宣派的利息。

关于行使权力没收本条第三款规定未领取的股息，该项权力只可于宣派股息日期后六年或以后行使。

第一百七十四条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

第一百七十五条公司按照国家有关规定提取保证金、保险保障基金和各项保险责任准备金。公司偿付能力达不到监管规定时，公司不得向股东分配利润。

第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，

应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十八条公司高级管理人员离任时，公司对其进行离任审计。

第十四章公司基本管理制度

第一百七十九条公司依照法律、监管规定、上市地证券监管机构以及国家金融监督管理总局等监管机构规定，制定公司各项基本制度，包括但不限于关联交易、信息披露、内控合规、内部审计等基本制度。

公司建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。当公司发生重大风险导致无法持续经营时，应首先依据公司恢复与处置计划，优先采用各类自救措施，使公司恢复至正常经营状态。若自救措施无效，再考虑通过股东补充资本等其他措施寻求支持，公司股东应当依据本章程第四十六条的规定尽最大努力给予支持。

前款所称重大风险，指公司经营管理过程中发生的可能严重影响或危及公司正常运行，需要采取应急处置措施予以应对的重大损失和各类风险事件。

第一百八十条公司应当根据不时修订的法律、监管规定、上市地证券监管机构以及国家金融监督管理总局等监管机构规

定，定期检视并相应更新上述基本制度。第十五章通知和公告

第一百八十一条公司的通知可以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）在公司网站（www.pingan.cn）、公司股份上市的证券交易所指定网站或其他媒体上以公告方式进行；

（四）以电子邮件等通讯方式进行；

（五）公司章程规定的其他形式。

即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定，在符合公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可以选择采用本条第一款第（三）项或第（四）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每一H 股股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务会计报告）、中期报告（含中期财务会计报告）、股东会通知、通函以及其他通讯文件。

第一百八十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告视为所有相关人员收到通知

对于公司依照法律法规、上市地证券监管机构以及国家金融监督管理总局等监管机构规定应当进行公告的事项，或公司股东会、董事会决议进行公告的事项，公司指定经监管机构认可的媒体为刊登公司公告和信息披露的媒体。

第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式发出的，传真发出之日为送达日期，但须以传真确认报告为证。

第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第一百八十五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息、关乎一项未完成的计划或商议，披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或误导投资者的，可以按照法律法规、上市地证券监管机构和证券交易所的相关规定办理暂缓或者豁免披露。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，披露或履行相关义务可能导致公司违反法律法规或危害国家安全的，或者构成其他被法律法规禁止披露情形的，可

以按照法律法规、上市地证券监管机构和证券交易所的相关规定办理豁免披露。

第十六章会计师事务所的聘任

第一百八十六条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、公司的年度财务报告审计、其他财务报告审核、净资产验证及其他相关业务的咨询服务等业务。

第一百八十七条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。

第一百八十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第一百八十九条如果会计师事务所职位出现空缺，董事

会在股东会召开前，可以委任会计事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第一百九十条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，其权利不因此而受影响。

第一百九十一条公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所及其审计费用由股东会决定。

由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。

第十七章公司的合并与分立

第一百九十三条公司可以依法进行合并或者分立。

第一百九十四条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，报国家金融监督管

理总局批准。股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，有权要求公司按照合理价格收购其股份。

第一百九十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十六条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权

益。

第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机构办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第十八章公司解散和清算

第一百九十九条公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司的解散须报经国家金融监督管理总局批准方能生效，清算工作由国家金融监督管理总局监督指导。

第二百条公司因前条（一）、（三）、（四）项规定解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日之内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，除非股东会以普通决议的方式确定其他人选。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财务清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清理所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇三条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制定清算方案，并报股东会、人民法院或者有关主管机构确认。

公司财产应按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比例进行分配。公司财产未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第二百〇四条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十九章公司治理特殊事项

第二百〇八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由出任副董事长的执行董事履行职务；出任副董事长的执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名执行董事履行职务。

董事长长期不能履行职务或者不履行职务影响公司经营的，公司应按章程规定重新选举董事长。

第二百〇九条总经理不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临时负责人代行其职权。

总经理不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，公司应按本章程规定重新聘任总经理。

第二百一十条本章所称的“公司治理机制失灵”的情形，包括但不限于：

（一）董事会连续一年以上无法产生；

（二）公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决；

（三）公司连续一年以上无法召开股东会；

（四）股东表决时无法达到法定或者公司章程约定的比例，连续一年以上不能做出有效的股东会决议；

（五）因偿付能力不足进行增资的提案无法通过；

（六）公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难等情形及国家金融监督管理总局认定的其他情形。

第二百一十一条公司治理机制失灵时，董事长有权建议成立治理机制失灵应急工作小组对公司治理机制进行调查，包括但不限于直接聘请会计师事务所、律师事务所、咨询管理机构等专业机构对公司治理机制进行调查，所发生的费用由公司承担。

公司治理机制失灵应急工作小组有权根据调查结果就公司治理机制失灵向董事会、股东会提出纠正、处置方案，并要求相关各方予以改善或纠正。

第二百一十二条当出现公司治理机制失灵情形且公司采取本章程第二百一十一条所述的内部纠正程序无法解决时，公司、单独或者合计持有公司1/3 以上股份的股东、过半数董事有权向国家金融监督管理总局申请对公司进行监管指导。

第二百一十三条国家金融监督管理总局依据公司治理机

制失灵存在的情形进行相应的监管指导。如发现公司存在重大治理风险，已经严重危及或者可能严重危及保险消费者合法权益或者保险资金安全的，股东、公司承诺接受国家金融监督管理总局采取的要求公司增加资本金、限制相关股东权利、转让所持公司股权等监管措施；对被认定为情节严重的，承诺接受国家金融监督管理总局对公司采取的整顿、接管措施。

第二百一十四条公司偿付能力不足时，股东负有支持公司改善偿付能力的义务。出现下列情形之一的，不能增资或者不增资的股东，应当同意其他股东或者投资人采取合理方案增资，改善偿付能力：

（一）国家金融监督管理总局责令公司增加资本金的；

（二）公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求而必须增资的。

第二十章公司章程的修改程序

第二百一十五条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。

第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，公司章程记载的基本事项或者规定的相关权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更的；

（三）股东会决定修改章程；

（四）其他导致章程必须修改的事项。

第二百一十七条股东会决议通过的章程修改事项应报国家金融监督管理总局等国内主管机关审批。公司章程的修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第二百一十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。