北京市金杜律师事务所

关于中国人民保险集团股份有限公司

2026年第二次临时股东会

之法律意见书

致：中国人民保险集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国人民保险集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委

员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章

程有关规定，指派律师出席了公司于 2026年 9月 29日召开的 2026年第二次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 现行有效的《中国人民保险集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2. 公司于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨

潮资讯网、上海证券交易所（以下简称上交所）网站及香港联合交易所（以下简称香港联交所）网站刊登的日期为 2026 年 8 月 28 日、2026年 9月 6日的董事会决议公告；

3. 公司于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上交所网站刊登的日期为 2026年 9月 11日的《中国人民保险集团股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（以下简称 A 股《股东会通知》）；公司在香港联交所网站刊登的日期为2026年 9 月 11日的《中国人民保险集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会通告》以及 H股通函（以下简称 H股《股东会通告》及 H股通函）；

4. 公司本次股东会股权登记日的股东名册；

5. 出席现场会议的股东等相关人员的到会登记记录及凭证资料；

6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；

7. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

8. 其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；

公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的

有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一） 本次股东会的召集2026 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开 2026年第二次临时股东会的议案》，决定召开 2026年第二次临时股东会。

公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、

巨潮资讯网及上交所网站刊登了日期为 2026年 9月 11日的A股《股东会通知》，并在香港联交所网站刊登了日期为 2026年 9月 11日的 H股《股东会通告》及H股通函。

（二） 本次股东会的召开

1. 本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2. 本次股东会的现场会议于 2026年 9月 29日（星期二）上午 9:00在中国

北京市西城区西长安街 88号中国人保大厦召开，该现场会议由公司副董事长赵鹏主持。

3. 本次股东会的网络投票：通过上交所交易系统进行网络投票的时间为：

2026年 9月 29日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过互联网投票系统投

票的时间为 2026年 9月 29日 9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与 A股《股东会通知》、H股《股东会通告》及 H股通函中公告的时间、

地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一） 出席本次股东会的人员资格

根据对本次股东会 A股股权登记日的股东名册、现场出席本次股东会的法

人股东的法定代表人证明或授权委托书等相关资料的验证、香港中央证券登记

有限公司协助公司予以认定的H股股东资格确认结果及上证所信息网络有限公

司提供的参加本次股东会网络投票的相关信息，出席本次股东会的股东人数共计 1785人，代表有表决权股份 39810660473股，占公司有表决权股份总数的

90.020507%。

除上述出席本次股东会人员以外，出席、列席本次股东会现场会议的人员还包括本所律师、公司董事、公司董事会秘书及其他部分高级管理人员。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的 H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东及 H股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》

规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二） 召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一） 本次股东会的表决程序

1. 本次股东会审议的议案与 A 股《股东会通知》、H 股《股东会通告》及

H股通函相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师等共同进

行了计票、监票。

3. 参与网络投票的 A 股股东在规定的网络投票时间内通过上交所股东会

网络投票系统或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案1：

1 注：下表中“股数”，指相关有表决权股份数量；“比例”，指相关有表决权股份数量占相应出席本次股东

会有表决权股份总数的比例。

议案 同意 反对 弃权议案名称

序号 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）关于中国人民保险集团股份有限公

1 39784849279 99.935165 11366001 0.028550 14445193 0.036285

司发行股份一般性授权的议案关于中国人民保险集团股份有限公

2 司符合向特 12730715145 98.656436 154709227 1.198916 18665493 0.144648

定对象发行

A股股票条件的议案发行的证券

3.01 12726612345 98.624641 158157927 1.225642 19319593 0.149717

种类和面值发行方式和

3.02 12726477345 98.623595 158145627 1.225547 19466893 0.150858

发行时间募集资金规

3.03 12727069545 98.628184 158036127 1.224698 18984193 0.147118

模及用途发行对象及

3.04 12726779721 98.625938 158261451 1.226445 19048693 0.147617

认购方式定价基准

日、发行价

3.05 12727063545 98.628138 158042627 1.224748 18983693 0.147114

格及定价方式

3.06 发行数量 12738779438 98.718930 158045727 1.224772 7264700 0.056298

3.07 限售期 12727072745 98.628209 158033427 1.224677 18983693 0.147114

3.08 上市地点 12719031945 98.565897 158031027 1.224659 27026893 0.209444

发行完成前

3.09 滚存未分配 12726739345 98.625626 158383727 1.227391 18966793 0.146983

利润安排

3.10 决议有效期 12727070145 98.628189 158035827 1.224696 18983893 0.147115

关于中国人民保险集团股份有限公

4 12731253745 98.660610 154690327 1.198770 18145793 0.140620

司向特定对

象发行A股股票方案的

议案 同意 反对 弃权议案名称

序号 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）论证分析报告的议案关于中国人民保险集团股份有限公司向特定对

5 象发行A股 12726708245 98.625384 154579827 1.197914 22801793 0.176702

股票募集资金使用可行性报告的议案关于中国人民保险集团股份有限公司向特定对

象发行A股

6 39642445653 99.577463 153455027 0.385462 14759793 0.037075

股票摊薄即

期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案关于中国人民保险集团股份有限公司与特定对

7 12733028721 98.674365 154801051 1.199628 16260093 0.126007象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案关于中国人民保险集团股份有限公

8 司无需编制 12726240627 98.621761 163090045 1.263863 14759193 0.114376

前次募集资金使用情况报告的议案关于中国人民保险集团股份有限公

9 39646634653 99.587985 150644027 0.378401 13381793 0.033614

司未来三年

（2026年—2028年）

议案 同意 反对 弃权议案名称

序号 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）股东回报规划的议案关于授权董事会及董事会授权人士办理本次向

10 12730581945 98.655404 154022127 1.193591 19485793 0.151005

特定对象发

行A股股票具体事宜的议案关于选举杨东宁女士为

11 公司第五届 39620265614 99.521749 171161166 0.429938 19233693 0.048313

董事会执行董事的议案关于中国人民保险集团股份有限公

12 39787374680 99.941509 4167200 0.010467 19118593 0.048024

司 2026年中期利润分配的议案其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东表决情况为：

议案 同意 反对 弃权议案名称

序号 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）关于中国人民保险集团股份有限公

2 司符合向特 1618055011 99.554873 2866200 0.176350 4368400 0.268777

定对象发行

A股股票条件的议案发行的证券

3.01 1617895211 99.545041 2852900 0.175532 4541500 0.279427

种类和面值发行方式和

3.02 1617884211 99.544364 2840600 0.174775 4564800 0.280861

发行时间募集资金规

3.03 1617995411 99.551206 2731100 0.168038 4563100 0.280756

模及用途

议案 同意 反对 弃权议案名称

序号 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）发行对象及

3.04 1617878011 99.543983 2849000 0.175292 4562600 0.280725

认购方式定价基准

日、发行价

3.05 1617989411 99.550837 2737600 0.168438 4562600 0.280725

格及定价方式

3.06 发行数量 1617986211 99.550640 2740700 0.168628 4562700 0.280732

3.07 限售期 1617998611 99.551403 2728400 0.167872 4562600 0.280725

3.08 上市地点 1617999811 99.551477 2726000 0.167724 4563800 0.280799

发行完成前

3.09 滚存未分配 1617665211 99.530890 3078700 0.189424 4545700 0.279686

利润安排

3.10 决议有效期 1617996011 99.551243 2730800 0.168019 4562800 0.280738

关于中国人民保险集团股份有限公司向特定对

4 1618058611 99.555095 2847300 0.175187 4383700 0.269718

象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案关于中国人民保险集团股份有限公司向特定对

5 象发行 A股 1618169111 99.561893 2736800 0.168389 4383700 0.269718

股票募集资金使用可行性报告的议案关于中国人民保险集团股份有限公司向特定对

6 1617702911 99.533209 3203000 0.197073 4383700 0.269718

象发行 A股股票摊薄即

期回报、填补措施及相

议案 同意 反对 弃权议案名称

序号 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）关主体承诺事项的议案关于中国人民保险集团股份有限公司与特定对

7 1616555011 99.462582 2850600 0.175390 5884000 0.362028象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案关于中国人民保险集团股份有限公

8 司无需编制 1616186493 99.439908 4718018 0.290288 4385100 0.269804

前次募集资金使用情况报告的议案关于中国人民保险集团股份有限公司未来三年

9 1619636911 99.652204 1272000 0.078262 4380700 0.269534

（2026年—2028年）股东回报规划的议案关于授权董事会及董事会授权人士办理本次向

10 1618045811 99.554307 2862100 0.176098 4381700 0.269595

特定对象发

行 A股股票具体事宜的议案关于选举杨东宁女士为

11 公司第五届 1612107340 99.188928 6350671 0.390741 6831600 0.420331

董事会执行董事的议案关于中国人民保险集团

12 1615996911 99.428243 2576200 0.158508 6716500 0.413249

股份有限公

司 2026年中

议案 同意 反对 弃权议案名称

序号 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）期利润分配的议案

相关数据各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。

以上议案中，第 1、3、7、10 项议案为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

就第 2、3、4、5、7、8、10项议案的审议，中华人民共和国财政部作为关联股东，进行了回避表决。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及本次股东会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）