中国人保:中国人保关于修订公司章程的公告

证券代码：601319证券简称：中国人保公告编号：临2025-017

中国人民保险集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本公司于2025年4月29日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于修订集团公司〈公司章程〉的议案》（以下简称“本次修订”），本次修订的详细情况请见附件《〈中国人民保险集团股份有限公司章程〉修订情况对比表》。

本次修订还须提交本公司股东会审议通过，并将于获得国家金融监督管理总局核准后方可生效。

附件：《中国人民保险集团股份有限公司章程》修订情况对比表中国人民保险集团股份有限公司董事会

2025年4月29日

1现行章程条款修订后章程条款

第一条为维护中国人民保险集团股份有限公司（以下简称“公司”）、第一条为维护中国人民保险集团股份有限公司（以下简称“公股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保险法》、《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、《中国共法》”)、《中国共产党章程》等党内法规、《国务院关于股份有限产党章程》等党内法规、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、中国证券监督备条款》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指引》、原中《上市公司章程指引》、原中国保险监督管理委员会（以下简称“原国保险监督管理委员会（以下简称“原中国保监会”）《关于规范保中国保监会”）《关于规范保险公司章程的意见》、《保险公司章程险公司章程的意见》、《保险公司章程指引》以及《香港联合交易所指引》、原中国银行保险监督管理委员会《银行保险机构公司治理有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有准则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称

关法律法规，制定本章程。“《香港上市规则》”)和其他有关法律法规，制定本章程。

第二十四条公司股份结构情况如下：第二十四条财政部将持有公司股份的10%一次性划转给社保基

序股东名称持有股份（股）占总股本比例金会完成时，公司股份结构情况如下：

号序股东名称持有股份（股）占总股本比例财政部持有境内上市号

12690657060860.84%

内资股财政部持有境内上市

12690657060860.84%

社保基金会持有境内内资股

2679118597515.36%

上市内资股社保基金会持有境内

2679118597515.36%

其他股东持有境内上上市内资股

318000000004.07%

市内资股其他股东持有境内上

318000000004.07%境外上市外资股（含市内资股

4社保基金会持有境外872623400019.73%上市外资股）2合境外上市外资股（含

44223990583100%

计4社保基金会持有境外872623400019.73%备注：上市外资股）

财政部持有限售流通股26906570608股，持股比例为60.84%，锁定期合

44223990583100%

为公司首次公开发行A股股票并上市完成之日（2018年11月16日，下同）计起36个月内。社保基金会持有限售流通股6791185975股，持股比例备注：

为15.36%，其中2989618956股锁定期为公司首次公开发行A股股票并财政部持有限售流通股26906570608股，持股比例为60.84%，锁上市完成之日起 36个月内，3801567019股锁定期为公司首次公开发定期为公司首次公开发行A股股票并上市完成之日（2018年11月16行A股股票并上市完成之日起 12 个月内。公司首次公开发行A股股票并日，下同）起 36个月内。社保基金会持有限售流通股6791185975上市时向战略投资者定向配售的限售流通股788760000股，持股比例股，持股比例为15.36%，其中2989618956股锁定期为公司首次公为1.78%，锁定期为公司首次公开发行A股股票并上市完成之日起 12 个开发行A股股票并上市完成之日起 36个月内，3801567019股锁定月内。期为公司首次公开发行A股股票并上市完成之日起 12 个月内。公司首次公开发行A股股票并上市时向战略投资者定向配售的限售流通

股788760000股，持股比例为1.78%，锁定期为公司首次公开发行A股股票并上市完成之日起12个月内。

第二十五条经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上市外资股第二十五条经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上市外

和境内上市内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安资股和境内上市内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的排。实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内上市内资股的计公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内上市内资股的划，可以自国务院证券监管机构批准之日起15个月内分别实施。计划，可以自国务院证券监管机构批准之日起15个月内分别实施。

第三十三条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股第三十三条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的份，应当遵守下列规定：股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配

润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

3（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

出面值的部分，按照下述办法办理：高出面值的部分，按照下述办法办理：

1.购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额1.购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余

中减除；额中减除；

2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润

面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新

得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新价金额)；股的溢价金额)；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润

支出：中支出：

1.取得购回其股份的购回权；1.取得购回其股份的购回权；

2.变更购回其股份的合同；2.变更购回其股份的合同；

3.解除其在购回合同中的义务。3.解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，当计入公司的资本公积金账户中。应当计入公司的资本公积金账户中。

法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关规法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关

定对股票购回涉及的财务处理另有规定的，从其规定。规定对股票购回涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

第三十四条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，第三十四三十三条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任

对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解义务的人。

除前述义务人的义务向其提供财务资助。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。

4公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第三十七条下列行为不视为本节第三十四条禁止的行为：第三十七条下列行为不视为本节第三十四条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该

财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助司某项总计划中附带的一部分；是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但

不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项资助是从公司的可分配利润中支出的）。财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第四十条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转第四十三十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上市交易之日起1年内不得转让。证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的

份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不

5司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第四十二条公司股票采用记名式。第四十二四十条公司股票采用记名式。公司股票采用纸面形式或

公司股票应当载明下列主要事项：者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

（一）公司名称；公司股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：

（二）公司登记成立的日期；（一）公司名称；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（二）公司登记成立的日期或者股票发行的时间；

（四）股票的编号；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（五）《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他（四）股票的编号；

事项。（五）《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股票上市地法律和证券他事项。

登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

6第四十四条公司应当设立股东名册。股东名册登记以下事项：第四十四四十二条公司应当设立股东名册。股东名册登记以下事

（一）各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；项：

（二）各股东所持股份的类别及其数量；（一）各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（二）各股东所持股份的类别及其数量认购的股份种类及股份数；

（四）各股东所持股份的编号；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（五）各股东登记为股东的日期；（四）各股东所持股份的编号所持发行纸面形式的股票的，股票

（六）各股东终止为股东的日期。的编号；

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的（五）各股东登记为股东的日期；

除外。（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第四十八四十六条股东大会召开前30日内或者公司决定分配

股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生股东名册的

第四十八条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准变更登记。

日前5日内，不得进行因股份转让而发生股东名册的变更登记。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。有关法律公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。法规、规范性文件以及公司股票上市地证券监管机构、证券交易所对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第五十五条公司设立中国共产党中国人民保险集团股份有限公司第五十五五十三条公司设立中国共产党中国人民保险集团股份

委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委设书记1名，副书记1-2有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委设书记1名，名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1副书记1-2名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记由一人名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的公司党委委员担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件可以通过法定程序进入董事会或聘任为总裁、副总裁等经理层成员，的公司党委委员可以通过法定程序进入董事会或聘任为总裁、副董事以及总裁和副总裁等经理层成员中符合条件的党员可以依照有总裁等经理层成员，董事以及总裁和副总裁等经理层成员中符合关规定和程序进入公司党委。公司按规定设立中国共产党中国人民条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。公司按规定

7保险集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。设立中国共产党中国人民保险集团股份有限公司纪律检查委员会

公司纪委设书记1名，根据工作需要设副书记1名。纪委书记由公（以下简称“公司纪委”）。公司纪委设书记1名，根据工作需要司党委委员担任。设副书记1名。纪委书记由公司党委委员担任纪检监察机构。

第五十六条公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组第五十六五十四条公司党委根据《中国共产党章程》及《中国工作条例（试行）》等党内法规履行职责：共产党党组工作条例（试行）》等党内法规履行职责：

…………

第五十八条公司普通股股东享有下列权利：第五十八五十六条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参大会，并行使相应的表决权；加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机（四）依照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管

构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押股份；机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押股份；

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

1.在缴付成本费用后得到本章程；1.在缴付成本费用后得到本章程；

2.免费查阅并在缴付合理费用后复印：2.免费查阅并在缴付合理费用后复印：

（1）所有各部分股东的名册；（1）所有各部分股东的名册；

（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料；（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料；

（3）公司股本状况；（3）公司股本状况；

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总

数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报

（5）股东大会会议记录；告；

8（6）财务会计报告。（25）股东大会会议记录；3.查阅公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议；（36）财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余（4）董事会会议决议。

财产的分配；3.查阅公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩公司购回其股份；余财产的分配；

（八）股东名册记载及变更请求权；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

（九）法律、法规、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。若任求公司购回其股份；

何直接或间接拥有权益人士在未向公司披露该等权益的情形下而行（八）股东名册记载及变更请求权；

使其公司股份所享有的权利，则公司不得因此以冻结或以其他方式（九）法律、法规、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。若损害该人士任何基于公司股份所享有的权利。任何直接或间接拥有权益人士在未向公司披露该等权益的情形下而行使其公司股份所享有的权利，则公司不得因此以冻结或以其他方式损害该人士任何基于公司股份所享有的权利。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要

求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条第一

款第（五）项、第二款，以及第五十九条的规定。

第六十条股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规的，股东有第六十五十八条股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规的，权请求人民法院认定决议无效。股东有权请求人民法院认定决议无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之

960日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议

公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销除外。

变更登记。公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效、确认该决议不成立或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第六十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或第六十一五十九条董事会审计委员会成员以外的董事、高级管理

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份起诉讼；监事执行职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公的股东，可以书面请求监事会董事会审计委员会向人民法院提起司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。诉讼；监事董事会审计委员会成员执行职务时违反法律、法规或监事会、董事会拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥事会向人民法院提起诉讼。

补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法董事会审计委员会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求院提起诉讼。后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者他人侵犯公司利益时，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益利益时，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的董事会、董事会审计委员会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第六十三条公司普通股股东承担下列义务：第六十三六十一条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、法规、规范性文件和本章程；（一）遵守法律、法规、规范性文件和本章程；

10（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并应当使用来源

（三）入股资金和持股行为应当符合监管规定，不得代持和超比例合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金持股；入股，法律法规或者国家另有规定的除外；

（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）入股资金和持股行为应当符合监管规定，（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得代持和超比例持股；持股比例和持股机构数量符合监管规定，

（六）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人不得委托他人或者接受他人委托持有公司股份；

的利益；（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（七）持有公司5%以上股份的股东之间产生关联关系时，股东应在（五）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利发生关联关系之日起5个工作日内向公司董事会办公室书面提交报用关联关系损害公司或者其他股东的利益及利益相关者的合法权告，报告应至少包括关联股东的姓名或名称以及关联关系的情况说益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和明；管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；

（八）公司偿付能力达不到监管要求时，公司股东应当支持公司改（六）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权善偿付能力；人的利益；

（九）持有公司5%以上股份的股东应当向公司如实告知其控股股东、（七）持有公司5%以上股份的股东之间产生关联关系时，股东应

实际控制人情况，在其控股股东、实际控制人发生变更后5个工作在发生关联关系之日起5个工作日内向公司董事会办公室书面提日内将变更情况以及变更后的关联方及关联关系情况书面通知公交报告，报告应至少包括关联股东的姓名或名称以及关联关系的司，并须履行监管规定的程序；情况说明；

（十）持有公司5%以上股份的股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、（八）公司偿付能力达不到监管要求时，公司股东应当支持公司

被质押或者解质押时，应当于前述事实发生后15个工作日内以书面改善偿付能力；主要股东应当以书面形式向公司作出在必要时向形式通知公司，公司应当将相关情况及时通知其他股东；其补充资本的长期承诺，并作为公司资本规划的一部分，主要股

（十一）持有公司5%以上股份的股东发生合并、分立、解散、破产、东为国家行政机关、政府部门、全国社保基金理事会以及经国务

关闭、被接管等重大事项或者其法定代表人、公司名称、经营场所、院保险监督管理机构批准豁免的除外；

经营范围及其他重大事项发生变化时，应当于前述事实发生后15个（九）持有公司5%以上股份的股东应当按照法律法规及监管规定，工作日内以书面形式通知公司；向公司如实告知其财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股

（十二）服从和执行股东大会的有关决议；东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他

（十三）在公司发生风险事件或者重大违规行为时，配合监管机构金融机构情况等信息，在其控股股东、实际控制人、关联方、一

11开展调查和风险处置；致行动人、最终受益人发生变更后5个工作日内将变更情况以及

（十四）股东质押其持有的保险公司股权的，不得损害其他股东和变更后的关联方及关联关系情况书面通知公司，并须履行监管规

公司的利益，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；定的程序，主要股东为国家行政机关、政府部门、全国社保基金

（十五）法律、法规、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义理事会的除外；

务。（十）持有公司5%以上股份的股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押时，应当于承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，前述事实发生后15个工作日内以书面形式通知公司，公司应当将逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带相关情况及时通知其他股东；

责任。（十一）持有公司5%以上股份的股东发生合并、分立、被采取责若股东的出资行为、股东与公司相关的行为等违反法律法规和监管令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清相关规定的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东权利，算、破产程序，、关闭、被接管等重大事项或者其法定代表人、公并承诺接受中国银行保险监督管理委员会对其采取的限制股东权司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应当利、责令转让股权等监管处置措施。于前述事实发生后15个工作日内以书面形式通知公司；

（十二）服从和执行股东大会的有关决议；

（十三）在公司发生风险事件或者重大违规行为时，配合监管机构开展调查和风险处置；

（十四）股东转让、质押其持有的保险公司股权的，或者与公司

开展关联交易的，应当遵守法律、法规、规范性文件及本章程规定，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；

（十五）法律、法规、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

12根据法律法规、监管规定，公司通过制定恢复和处置计划等方式，

建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。

若股东的出资行为、股东与公司相关的行为等违反法律法规和监

管相关规定的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接受中国银行保险监督管理委员会国务院保险监督管理机构对其采取的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。

第六十七条股东大会是公司的最高权力机构，行使下列职权：第六十七六十五条股东大会是公司的最高权力机构，行使下列职

（一）决定公司的经营方针和重大的投资计划；权：

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、（一）决定公司的经营方针和重大的投资计划；

监事的报酬事项；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、非由职工代表担任

（三）审议批准董事会的报告；的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议本公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、（六五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

重大资产处置与核销等事项（授权董事会审议的事项除外）；（七六）审议本公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产购

（八）审议本公司对外赠与事项（授权董事会审议的事项除外）；置、重大资产处置与核销等事项（授权董事会审议的事项除外）；

（九）审议公司依法提供担保的事项；（八七）审议本公司对外赠与事项（授权董事会审议的事项除外）；

（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九八）审议公司依法提供担保的事项；

（十一）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议；（十九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决（十一十）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议；议；（十二十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

（十三）对公司购回股票作出决议；作出决议；

（十四）制定和修改本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则（十十二）审议批准根据国有资产管理法律法规制订的股权激励和监事会议事规则；计划方案；

（十五）聘请或更换为公司财务会计报告进行定期法定审计的会计（十三）对公司购回股票作出决议；师事务所；（十四）制定和修改本章程、股东大会议事规则、董事会议事规

13（十六）审议法律、法规、规范性文件或者公司股票上市地证券监则和监事会议事规则；

督管理机构规定的，以及公司相关授权方案中规定的应当由股东大（十五）聘请或更换为公司财务会计报告进行定期法定审计的会会审议批准的关联交易；计师事务所；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、法规、规范性文件或者公司股票上市地证券

（十八）审议批准单独或合计持有本公司3%以上有表决权股份的股监督管理机构规定的，以及公司相关授权方案中规定的应当由股东提出的议案；东大会审议批准的关联交易；

（十九）审议法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管（十七）审议批准变更募集资金用途事项；理机构的相关规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十八）审议批准单独或合计持有本公司31%以上有表决权股份……的股东提出的议案；

（十九）审议法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管理机构的相关规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

……

第七十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召第七十六十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个

开临时股东大会：月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定公司（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定公

董事会人数的2/3；司董事会人数的2/3；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提股东”，持股比例以提出书面请求日的持股数为准）书面请求；议股东”，持股比例以提出书面请求日的持股数为准）书面请求；

（四）董事会认为必要；（四）董事会认为必要；

（五）监事会提议召开；（五）董事会审计委员会监事会提议召开；

（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。

14第七十一条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保第七十一六十九条股东大会将设置会场，以现场会议或者视频会

证股东大会合法、有效的前提下，应当按照法律、行政法规、中国议、在线会议以及其他电子通信形式召开。公司在保证股东大会证监会或公司章程的规定，通过各种方式和途径（包括视频、电话、合法、有效的前提下，应当按照法律、行政法规、中国证监会或网络形式的投票平台等），并优先提供网络形式的投票平台等现代公司章程的规定，通过各种方式和途径（包括视频、电话、网络信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式形式的投票平台等），并优先提供网络形式的投票平台等现代信参加股东大会的，视为出席。息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第七十四七十二条半数以上且不少于2名独立董事有权向董事

第七十四条半数以上且不少于2名独立董事有权向董事会提议召开

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、规范性文法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后2个月内召开件和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临临时股东会10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面时股东大会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会

应当说明理由并公告，且独立董事应当向中国银行保险监督管理委的，应当说明理由并公告，且独立董事应当向中国银行保险监督员会报告。

管理委员会报告。

15第七十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以第七十五七十三条董事会审计委员会监事会有权向董事会提议

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征事会的同意。得董事会审计委员会监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职监事会可以自行召集和主持。责，董事会审计委员会监事会可以自行召集和主持。

第七十六条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按第七十六七十四条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会

照下列程序办理：议，应当按照下列程序办理：

(一)提议股东可以签署1份或者数份同样格式内容的书面要求，提(一)提议股东可以签署1份或者数份同样格式内容的书面要求，请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根据提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后10日内提根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后10出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见；日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见；

(二)董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的(二)董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应

相关股东的同意；当征得相关股东的同意；

(三)董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后10日(三)董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后10

内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，日内未作出反馈的，提议股东有权向董事会审计委员会监事会提并应当以书面形式向监事会提出请求；议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会审计委员会监

(四)监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召事会提出请求；

开股东大会的通知，通知中对原议案的变更，应当征得相关股东的(四)董事会审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应在收同意；到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议案的变更，

16(五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召应当征得相关股东的同意；

集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上(五)董事会审计委员会监事会未在规定期限内发出股东大会通股份的股东可以自行召集和主持。知的，视为董事会审计委员会监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董第七十七七十五条董事会审计委员会监事会或股东决定自行召事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监券交易所备案。会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所董事会审计委员会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予提交有关证明材料。

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。对于董事会审计委员会监事会或股东自行召集的股东大会，董事监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会审计委员会监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

17第七十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计第七十八七十六条公司召开股东大会，董事会、董事会审计委员

持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。会监事会以及单独或者合计持有公司31%以上股份的股东，有权单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10向公司提出议案。

日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到议案后2单独或者合计持有公司31%以上股份的股东，可以在股东大会召日内向股东发出股东大会补充通知，告知临时议案的内容。开10日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到议案后2日内向股东发出股东大会补充通知，告知公告临时议案提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第八十条公司召开股东大会，应当于会议召开45日（不包括会议第八十七十八条公司召开股东大会，应当于会议召开45日（不召开当日）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期包括会议召开当日）20日前发出书面通知，公司召开临时股东会和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，股东大会定期会议召开10日前，公司须将会议通知以书面和电应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员会。股东大会定期会议召开10日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员会。

18第八十一七十九条公司根据股东大会召开前20日收到的书面回

第八十一条公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权的股代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权的股份总数半数以上

份总数半数以上的，公司应在5日内将会议拟审议的事项、开会的，公司应在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间地点、日期和时间以公告方式再次通知各股东，经公告通知，公以公告方式再次通知各股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

司可以召开股东大会。

股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本章程第七十九的议案，股东大会不得进行表决并作出决议。

七十七条规定的议案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第八十二条股东大会的会议通知以书面形式做出并包括以下内容：第八十二八十条股东大会的会议通知以书面形式做出并包括

（一）会议召开的日期、时间、期限、地点；以下内容：

（二）会议召集人；（一）会议召开的日期、时间、期限、地点；

（三）提交会议审议的事项，并将所有议案的内容充分披露(含议案（二）会议召集人；

正文及附件、提案人、提出时间)；（三）提交会议审议的事项，并将所有议案的内容充分披露(含议

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出决策所需要的资料案正文及附件、提案人、提出时间)；

及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出决策所需要的资

重组或者其他改组时，应当提供交易的具体条件和合同(如有)，并料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、对其起因和后果做出认真的解释；股本重组或者其他改组时，应当提供交易的具体条件和合同(如

（五）如任何董事、监事、总裁及其他高级管理人员与拟讨论的事有)，并对其起因和后果做出认真的解释；

项有关联关系，应当披露其关联关系的性质和程度，如果将要讨论（五）如任何董事、监事、总裁及其他高级管理人员与拟讨论的的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其事项有关联关系，应当披露其关联关系的性质和程度，如果将要他同类别股东的影响，则应当说明其区别；讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别

（六）载有任何拟在会议上提议表决的特别决议的全文；于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

19（七）以明显的文字说明“有权出席和表决的股东有权委任1位或（六）载有任何拟在会议上提议表决的特别决议的全文；者1位以上的股东代理人代为出席和表决”，该股东代理人不必是（四七）以明显的文字说明“有权出席和表决的股东有权委任1公司的股东；位或者1位以上的股东代理人代为出席和表决”，该股东代理人

（八）股东授权委托书的送达时间和地点；不必是公司的股东；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五八）股东授权委托书的送达时间和地点；

（十）会务常设联系人姓名、联系方式。（六九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（七十）会务常设联系人姓名、联系方式。

第八十三八十一条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会第八十三条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市内资股股东，股名册登记的地址为准。对境内上市内资股股东，股东大会通知也可东大会通知也可以用公告方式进行。

以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内送出，前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内送出，公公告在国家国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊

告在国家国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一登，一经公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东会经公告，视为所有境内上市内资股股东已收到有关股东会议的通知。

议的通知。

在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机

在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理

构的相关规定的前提下，对境外上市外资股的股东，公司也可以通机构的相关规定的前提下，对境外上市外资股的股东，公司也可过在公司及公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布的方式发以通过在公司及公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布的

出股东大会通知，以代替向境外上市外资股的股东以专人送出或者方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股的股东以专人以邮资已付邮件的方式送出。

送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

20第八十七条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任1第八十七八十五条任何有权出席股东会议并有权表决的股东（包人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和括香港中央结算有限公司），有权委任1人或者数人（该人可以表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人

（一）该股东在股东大会上的发言权；依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（一）该股东在股东大会上的发言权；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过1人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第九十六条股东大会由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能第九十六九十四条股东大会由董事会召集的，由董事长主持。董

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。不能履行职务或不履行职务时，由半数以上过半数的董事共同推监事会自行召集的股东大会，由监事长（即监事会主席，下同）主举的1名董事主持。

持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推监事会董事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事长（即监举的1名监事主持。事会主席，下同）董事会审计委员会主任委员主持。监事长董事股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。会审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由半数以召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进上监事过半数的董事会审计委员会成员共同推举的1名监事董事行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会会审计委员会成员主持。

可推举1人担任会议主持人，继续开会。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第一百条股东可以在公司办公时间免费查阅公司会议记录复印第一百条股东可以在公司办公时间免费查阅公司会议记录复件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在合理费用后7日内送出复印件。收到合理费用后7日内送出复印件。

21第一百一十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：第一百一十二一百零九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）公司的经营方针和重大的投资计划；（一）公司的经营方针和重大的投资计划；

（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事（罢免独（二）选举、更换或罢免非由职工代表担任的董事、非由职工代立董事除外），决定有关董事、监事的报酬事宜；表担任的监事（罢免独立董事除外），决定有关董事、监事的报

（三）董事会和监事会的工作报告；酬事宜；

（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会的工作报告；

（五）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定和修改股东大会、董事会和监事会议事规则；（五）公司年度预算方案、决算方案；

（七）对外赠与事项（授权董事会审议的事项除外）；（六）制定和修改股东大会、董事会和监事会议事规则；

（八）聘请或更换为公司财务会计报告进行定期法定审计的会计师（七）对外赠与事项（授权董事会审议的事项除外）；

事务所；（八）聘请或更换为公司财务会计报告进行定期法定审计的会计

（九）法律、法规、规范性文件或公司股票上市地证券监督管理机师事务所；

构规定的，以及公司相关授权方案中规定的应当由股东大会审议批（九）法律、法规、规范性文件或公司股票上市地证券监督管理准的关联交易；机构规定的，以及公司相关授权方案中规定的应当由股东大会审

（十）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通议批准的关联交易；

过以外的其他事项。（十）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百一十三一百一十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

第一百一十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：……

……（九）审议批准根据国有资产管理法律法规制订的股权激励计划

（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及股东大会以方案；

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其（九十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及股东大他事项。会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

22第一百一十五一百一十二条股东大会选举非由职工代表担任的

第一百一十五条股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事时，董事、非由职工代表担任的监事时，董事、监事候选人名单以议董事、监事候选人名单以议案的方式提请股东大会表决。

案的方式提请股东大会表决。

第一百一十九一百一十六条股东大会对议案进行表决前应当推

第一百一十九条股东大会对议案进行表决前应当推举如下人士

举如下人士参加计票和监票：

参加计票和监票：

（一）2名股东代表；

（二）1名监事代表；

（三二）公司的审计师、在香港上市的境外上市外资股股票登记

（三）公司的审计师、在香港上市的境外上市外资股股票登记机构、机构、或有担任公司审计师资格的公司外部会计师中的一方或多或有担任公司审计师资格的公司外部会计师中的一方或多方。

方。

……

第一百三十一一百二十八条公司召开类别股东会议，应当于会

议召开45日前发出书面通知，按照本章程关于召开股东会的通知

第一百三十一条公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前时限要求将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类

发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日将出席会议的书面回复送达公司。

前，将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，公司可到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，公司可以召以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司知，公司可以召开类别股东会议。任何为考虑更改任何类别股份可以召开类别股东会议。

的权利而举行的类别股东会（但不包括续会），所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。

23第一百三十四条董事由股东大会选举产生。董事每届任期不得超过

第一百三十四一百三十一条非由职工代表担任的董事由股东大

3年，从其根据本章程第一百二十三条之规定开始任职之日起至该届

会选举产生，职工董事由职工代表大会、职工大会或其他形式民董事会届满时止。因填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，主程序选举产生。董事每届任期不得超过3年，从其根据本章程其任职期限至该届董事会届满时止。若股东大会未能在该届董事会

第一百二十三条之规定开始任职之日起至该届董事会届满时止。

届满前选举并产生新一届董事会，则原董事仍应当依照法律、法规、因填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任职期限至规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。董事任期届满，可连该届董事会届满时止。若股东大会未能在该届董事会届满前选举选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

并产生新一届董事会，则原董事仍应当依照法律、法规、规范性……

文件和本章程的规定，履行董事职务。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

……

24第一百三十五一百三十二条除本章程另有规定外，董事的提名方

第一百三十五条除本章程另有规定外，董事的提名方式和选举程

式和选举程序如下：

序如下：

（一）公司首届董事会董事经公司创立大会选举产生；

（二）以后各届董事会董事候选人由董事会提名薪酬委员会、单

（二）以后各届董事会董事候选人由董事会提名薪酬委员会、单独

独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选或者合计持有公司5%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产举产生；

生；

（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接

（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行履行董事义务。

董事义务；

（四）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提

（四）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名

名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举会举行日期不少于7日前发给公司。公司应当向股东提供候选人行日期不少于7日前发给公司。公司应当向股东提供候选人的简历的简历和基本情况；

和基本情况；

（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的

（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于7于7日。

日。

（六四）股东大会选举董事，应当对每一董事候选人逐一进行审

（六）股东大会选举董事，应当对每一董事候选人逐一进行审议和议和表决。

表决。

第一百四十四条独立董事由董事会提名薪酬委员会、监事会、单独第一百四十四一百四十一条独立董事由董事会提名薪酬委员会、或合计持有公司1%以上股份的股东或者中国银行保险监督管理委员监事会董事会审计委员会、单独或合计持有公司1%以上股份的股

会规定的其他形式提名，并经股东大会选举产生。东或者中国银行保险监督管理委员会国务院保险监督管理机构规独立董事任职资格须报中国银行保险监督管理委员会核准。定的其他形式提名，并经股东大会选举产生。

独立董事任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过6年。独立董事任职资格须报中国银行保险监督管理委员会国务院保险监督管理机构核准。

25独立董事任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过6年。

第一百四十七条除具有《公司法》和其他有关法律、法规、规范性第一百四十七一百四十四条除具有《公司法》和其他有关法律、文件及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下列职权：法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有

（一）重大的关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事许可。独下列职权：

立董事应对重大关联交易的公允性、合规性进行审查，出具书面意（一）重大的关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事许可。

见。2名以上独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构出具独立财独立董事应对重大关联交易的公允性、合规性及内部审批程序履务顾问报告，作为判断的依据；行情况进行审查，出具书面意见。2名以上独立董事认为有必要

（二）半数以上且不少于2名独立董事可以向董事会提议召开临时的，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；

股东大会；（二）半数以上且不少于2名独立董事可以向董事会提议召开临

（三）2名以上独立董事可以提议召开董事会会议；时股东大会；

（四）独立聘请外部审计师和咨询机构；（三）2名以上独立董事可以提议召开董事会会议；

（五）经半数以上独立董事同意，向董事会提议聘用或解聘会计师（四）独立聘请外部审计师机构和咨询机构中介机构，对公司具

事务所；体事项进行审计、咨询或者核查；

（六）经半数以上独立董事同意，可以在股东大会召开前公开向股（五）经半数以上独立董事同意，向董事会提议聘用或解聘会计东征集投票权；师事务所；

（七）法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他职权。（五六）经半数以上独立董事同意，可以在股东大会召开前公开

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向股东征集投票权；依法公开向股东征集股东权利；

予以披露。（六七）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需（七）法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他职权。

的合理费用由公司承担。独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况和理由予以披露。

独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由公司承担。

26第一百四十八一百四十五条独立董事应当对公司股东大会或者

董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事

第一百四十八条独立董事应当对公司股东大会或者董事会讨论

项向董事会或者股东大会发表意见：

事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或

（一）重大的关联交易；

者股东大会发表意见：

（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；

（一）重大的关联交易；

（三）董事和高级管理人员薪酬；

（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；

（四）利润分配方案；

（三）董事和高级管理人员薪酬；

（五）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事

（四）利润分配方案；

务所；

（五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事

（五六）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交项；

易事项；

（六）可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项；

（六七）可能对公司、被保险人和中小股东、金融消费者合法权

（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他事项。

益产生重大影响的事项；

……

（七八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他事项。

……

第一百五十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百五十条公司设董事会，对股东大会负责。

27第一百五十一条董事会由14名董事组成，董事会的人数由股东大第一百五十一一百四十七条公司设董事会。董事会由1415名董会决定。董事会包括执行董事4人、非执行董事5人以及独立董事5事组成，董事会的人数由股东大会决定。董事会包括执行董事4人，其中，独立董事人数不得低于全体董事人数的1/3。人、非执行董事510人（含以及独立董事5人）以及职工董事1董事会设董事长1人、副董事长1人，由董事担任，经公司全体董人，其中，独立董事人数不得低于全体董事人数的1/3。

事过半数选举产生和罢免。董事会设董事长1人、副董事长1人，由董事担任，经公司全体董事过半数选举产生和罢免。

第一百五十三条董事会行使下列职权：第一百五十三一百四十九条董事会行使下列职权：

…………

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

市方案；上市方案；制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责……任；

（十一）审议批准本公司非重大的对外投资、资产购置、资产处置……

与核销等事项；（十一）审议批准本公司非重大的对外投资、资产购置、资产处

……置与核销、数据治理等事项；

（十四）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，……

聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务负责人、合规负责人等；根（十四）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，据董事长或审计委员会的提名，聘任或者解聘审计责任人；根据提聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务负责人、合规负责人等；

议股东、董事长、1/3以上董事或半数以上（至少2名）独立董事的根据董事长或审计委员会的提名，聘任或者解聘审计责任人；根提议，选举产生提名薪酬委员会主任委员和委员；根据提名薪酬委据提议股东、董事长、1/3以上董事或半数以上（至少2名）独员会提名，选举产生董事会其他专业委员会主任委员（战略与投资立董事的提议，选举产生提名薪酬委员会主任委员和委员；根据委员会主任委员除外）和委员；董事长或董事会审计委员会的提名，聘任或者解聘审计责任人；

（十五）决定公司风险管理、合规和内部控制政策，制定公司内控根据提名薪酬委员会提名，选举产生董事会其他专业门委员会主

合规管理、内部审计等制度，批准公司年度风险评估报告、合规报任委员（战略与投资委员会/可持续发展委员会主任委员除外）和告、内部控制评估报告；委员；根据总裁的提名，聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务

（十六）制定公司信息披露、投资者关系管理等相关制度，管理信负责人、首席合规官等；

息披露、投资者关系等事项；（十五）决定公司风险容忍度、风险管理、合规和内部控制政策，

28（十七）每年对董事进行尽职考核评价，并向股东大会和监事会提制定公司内控合规管理、内部审计等制度，承担全面风险管理的

交董事尽职报告；最终责任，批准公司年度风险评估报告、合规报告、内部控制评……估报告；

（十九）审议公司治理报告；（十六）制定公司信息披露、投资者关系管理等相关制度建立市……值管理制度，管理信息披露、投资者关系、现金分红、股票回购

（二十三）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会等市值管理事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整授予的其他职权。性和及时性承担最终责任；

……（十七）每年对董事进行尽职考核评价，并向股东大会和监事会提交董事尽职报告；

……

（十九）审议公司治理报告，定期评估并完善公司治理；

……

（二十三）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十四）建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十五）承担股东事务的管理责任；

（二十三六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。

……

第一百五十七条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的第一百五十七条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资

预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置该固定资产。处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但包括以固定资产提供担保的行为。不包括以固定资产提供担保的行为。

29公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而影响。受影响。

第一百五十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事第一百五十九一百五十四条董事长不能履行职务或者不履行职

长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行上董事共同推举1名董事履行职务。职务的，由半数以上过半数董事共同推举1名董事履行职务。

第一百六十条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年第一百六十一百五十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。

至少召开4次，大约每季度1次。定期会议每年至少召开4次，大约每季度1次。

有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集和主持临有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集和主持时董事会会议：临时董事会会议：

（一）代表公司1/10以上表决权的股东提议；（一）代表公司1/10以上表决权的股东提议；

（二）1/3以上的董事提议；（二）1/3以上的董事提议；

（三）2名以上独立董事提议；（三）2名以上独立董事提议；

（四）监事会提议；（四）董事会审计委员会监事会提议；

（五）董事长认为必要；（五）董事长认为必要；

（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。

第一百六十四条董事会会议原则上应当以现场召开的方式进行。第一百六十四一百五十九条董事会会议原则上应当以现场召开

在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话等通讯方的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、式召开会议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的，视为电话等通讯方式召开会议，能够保证参会的全体董事进行即时交现场召开。流讨论的，视为现场召开。

对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必性不大的议案，可以采取通讯表决方式进行。但涉及以下事项的议要性不大的议案，可以采取通讯表决书面传签方式进行。书面传案不得采用通讯表决方式召开会议：签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的

（一）年度财务预算、决算方案；会议方式。但涉及以下事项的议案不得采用书面传签方式召开会

（二）利润分配方案；议：

（三）薪酬方案；（一）年度财务预算、决算方案；

（四）重大投资及资产处置；（二）利润分配方案；

30（五）聘任及解聘高管人员；（三）薪酬方案；（六）公司大股东或董事在将予考虑的事项中存有重大利益冲突的；（四）重大投资及重大资产处置方案；

（七）其他涉及公司风险管理的议案。（五）聘任及解聘高管人员；

（六）公司大股东或董事在将予考虑的事项中存有重大利益冲突的；

（七）资本补充方案；

（七八）其他涉及公司风险管理的议案。

第一百六十八条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通第一百六十八一百六十三条董事会作出决议，必须经全体董事的过。过半数通过。

审议以下事项时应当由2/3以上董事表决通过：审议以下事项时应当由2/3以上董事表决通过：

（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案、资本补充方案；

（三）在股东大会授权范围内，审议批准本公司设立法人机构、资（三）在股东大会授权范围内，审议批准本公司设立法人机构、本开支、对外赠与等事项（授权总裁审议的事项除外）；资本开支重大投资、重大资产处置方案、对外赠与等事项（授权

（四）聘任及解聘由董事会聘任的高级管理人员，决定其薪酬和绩总裁审议的事项除外）；

效评价；（四）聘任及解聘由董事会聘任的高级管理人员，决定其薪酬方

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上案和绩效评价；

市方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

（六）拟订购回公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的上市方案；

方案；（六）拟订购回公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）制订本章程的修改方案；的方案；

（八）向股东大会提请聘请或解聘会计师事务所；（七）制订本章程的修改方案；

（九）根据法律、行政法规、部门规章和本章程规定或全体董事的（八）向股东大会提请聘请或解聘会计师事务所；

过半数认为会对本公司产生重大影响的，需要由2/3以上董事表决（九）审议为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助通过的其他事项。的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十；

31（九十）根据法律、行政法规、部门规章和本章程规定或全体董

事的过半数认为会对本公司产生重大影响的，需要由2/3以上董事表决通过的其他事项。

第一百六十九条如董事或其任何联系人（按《香港上市规则》的定第一百六十九一百六十四条如董事或其任何联系人（按《香港上义）与董事会拟决议事项有重大利益或关联关系的，该等董事在董市规则》的定义）与董事会拟决议事项有重大利益或关联关系的，事会审议该等事项时不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董该等董事应当及时向董事会书面报告，其在董事会审议该等事项事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内。该董事会会时不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表决权，议由过半数的非关联董事出席即可举行。该董事会会议作出批准该也不能计算在出席会议的法定人数内。该董事会会议由过半数的等拟决议事项的决议须经无关联关系的董事2/3以上同意方可通过。非关联董事出席即可举行。该董事会会议作出批准该等拟决议事出席董事会的无关联关系的董事人数不足3人的，董事会应及时将项的决议须经无关联关系的董事2/3以上同意方可通过。出席董该议案提交股东大会审议。但法律、法规、规范性文件和公司股票事会的无关联关系的董事人数不足3人的，董事会应及时将该议上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。案提交股东大会审议。但法律、法规、规范性文件和公司股票上董事会应在将该议案提交股东大会审议时说明董事会对该议案的审市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。

议情况，并应记载无关联关系的董事对该议案的意见。董事会应在将该议案提交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无关联关系的董事对该议案的意见。

第一百七十四条董事会下设审计委员会、提名薪酬委员会、战略与第一百七十四一百六十九条董事会下设审计委员会、提名薪酬委

投资委员会、风险管理与消费者权益保护委员会及关联交易控制委员会、战略与投资委员会/可持续发展委员会、风险管理与消费者员会。董事会可以根据需要设立其他专业委员会和调整现有专业委权益保护委员会及关联交易控制委员会。董事会可以根据需要设员会，各委员会的议事规则及工作职责由董事会制定。立其他专业门委员会和调整现有专业门委员会，各委员会的议事规则及工作职责由董事会制定。

本公司不设监事会，相应职权由董事会审计委员会行使。

32第一百七十五条审计委员会由不少于3名非执行董事和/或独立董第一百七十五一百七十条审计委员会由不少于3名非执行董事事组成，独立董事应占多数且由独立董事担任主任委员。审计委员和/或独立不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过会中至少有1名独立董事委员为财务或审计方面的专业人士并符合半数占多数且至少包括一名会计专业人士，并由独立董事中会计公司股票上市地证券监管机构的任职资格要求。专业人士担任主任委员。审计委员会中至少有1名独立董事委员审计委员会的主要职责为：为财务或审计方面的专业人士并符合公司股票上市地证券监管机

（一）审核公司重大财务会计政策及其实施情况，听取年度财务预构的任职资格要求。

算、决算方案汇报，监督财务运营情况；审计委员会的主要职责为：

（二）评估审计责任人工作并向董事会提出意见；（一）审核公司重大财务会计政策及其实施情况，听取年度财务

（三）审核公司内部审计基本制度并向董事会提出意见，审核公司预算、决算方案汇报，检查、监督财务运营情况；

年度审计计划和审计预算，并向董事会提出建议，指导公司内部审（二）评估审计责任人工作并向董事会提出意见；

计工作，监督内部审计质量；（三）审核公司内部审计基本制度并向董事会提出意见，审核公

（四）每年定期检查评估内部控制的健全性和有效性，及时受理和司年度审计计划和审计预算，并向董事会提出建议，指导公司内

处理关于内部控制方面重大问题的投诉；部审计工作，监督内部审计质量；

（五）协调内部审计与外部审计，监督通过内部审计和外部审计所（四）每年定期检查评估内部控制的健全性和有效性，及时受理发现重大问题的整改和落实；和处理关于内部控制方面重大问题的投诉；

（六）就外部会计师事务所的聘用和解聘、酬金等问题向董事会提（五）协调内部审计与外部审计，监督通过内部审计和外部审计出建议，按适用的标准监督外部会计师事务所是否独立客观及审计所发现重大问题的整改和落实；

程序是否有效；（六）就外部会计师事务所的聘用和解聘、酬金等问题向董事会

（七）就外部会计师事务所提供非审计服务制定政策，并予以执行；提出建议，按适用的标准监督外部会计师事务所是否独立客观及（八）确保董事会及时回应外部会计师事务所给予管理层的《审核审计程序是否有效；情况说明函件》中提出的事宜；（七）就外部会计师事务所提供非审计服务制定政策，并予以执

（九）审查外部会计师事务所作出的公司年度审计报告及其他专项行；

意见、经审计的公司年度财务会计报告、其他财务会计报告和其他（八）确保董事会及时回应外部会计师事务所给予管理层的《审需披露的财务信息；对前述财务会计报告信息的真实性、完整性和核情况说明函件》中提出的事宜；

准确性作出判断性报告，提交董事会审议；（九）审查外部会计师事务所作出的公司年度审计报告及其他专

（十）法律、法规、规范性文件、本章程、董事会议事规则和审计项意见、经审计的公司年度财务会计报告、其他财务会计报告和

委员会工作规则规定的、公司股票上市地证券监督管理机构要求的其他需披露的财务信息；对前述财务会计报告信息的真实性、完

33以及董事会授权的其他事宜。整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；

（十）就聘任、解聘财务负责人事宜向董事会提出意见；

（十一）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（十二）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠正；

（十三）提议召开临时股东会会议，在董事会不能履行或不履行

《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（十四）向股东会会议提出议案；

（十五）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十六）法律、法规、规范性文件规定的董事会审计委员会、监

事会的其他职权，、本章程、董事会议事规则和审计委员会工作规则规定的、公司股票上市地证券监督管理机构要求的以及董事会授权的其他事宜。

审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。审计委员会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会每季度至少召开一次会议，会议原则上以现场方式召开，且须有2/3以上委员出席方可举行。在保障委员充分发表意见的前提下，会议也可以采取书面传签方式召开。

审计委员会会议的表决方式为举手表决、口头表决或记名投票表决，每位委员有1票表决权。会议作出的决议，应由全体委员过半数通过。

审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告公司

34董事会。

第一百七十六条提名薪酬委员会由不少于3名非执行董事和/或独第一百七十六一百七十一条提名薪酬委员会由不少于3名非执

立董事组成，独立董事应占多数且由独立董事担任主任委员。提名行董事和/或独立董事组成，独立董事应占多数过半数且由独立董薪酬委员会的主要职责为：事担任主任委员。提名薪酬委员会的主要职责为：

…………

第一百七十七条战略与投资委员会由不少于3名董事组成，主任委第一百七十七一百七十二条战略与投资委员会/可持续发展委

员由董事长担任。战略与投资委员会的主要职责为：员会由不少于3名董事组成，主任委员由董事长担任。战略与投……资委员会/可持续发展委员会的主要职责为：

（十一）法律、法规、规范性文件、公司章程、董事会议事规则和

……

战略与投资委员会工作规则规定的、公司股票上市地证券监督管理

机构要求的以及董事会授权的其他事宜。（十一）监督检查公司在环境、社会和管治（ESG）等可持续发展方面的工作开展情况，审核以下相关事项并向董事会汇报和提出建议：

351.公司可持续发展相关的战略目标和发展规划，以及战略执行情

况评估；

2.公司可持续发展相关的重大政策、制度、声明、倡议等文件；

3.对可能影响公司可持续发展相关风险与机遇的研究及评估;

4.公司年度可持续发展报告及其他相关重要披露文件；

5.董事会授权的其他可持续发展相关重要事项。

（十二一）法律、法规、规范性文件、公司章程、董事会议事规

则和战略与投资委员会/可持续发展委员会工作规则规定的、公司股票上市地证券监督管理机构要求的以及董事会授权的其他事宜。

第一百七十八条风险管理与消费者权益保护委员会由不少于3名董第一百七十八一百七十三条风险管理与消费者权益保护委员会事组成。风险管理与消费者权益保护委员会的主要职责为：由不少于3名董事组成。风险管理与消费者权益保护委员会的主……要职责为：

（六）审核并向公司董事会提交公司年度合规报告；……

……（六）审核并向公司董事会提交公司年度合规报告评估集团重大

经营管理事项的风险，并审议与偿付能力管理相关的重大事项的解决方案；

……

第一百七十九条关联交易控制委员会由不少于3名董事组成，独立第一百七十九一百七十四条关联交易控制委员会由不少于3名

董事应占多数且由独立董事担任主任委员。关联交易控制委员会中董事组成，独立董事应不少于1/3占多数且由独立董事担任主任至少有1名独立董事委员为会计专业人士。关联交易控制委员会委委员。关联交易控制委员会中至少有1名独立董事委员为会计专员应符合公司股票上市地证券监管机构的任职资格要求。关联交易业人士。关联交易控制委员会委员应符合公司股票上市地证券监控制委员会的主要职责为：管机构的任职资格要求。关联交易控制委员会的主要职责为：

…………

36第一百八十一条除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任第一百八十一一百七十六条除董事长、总裁外的董事或高级管理

董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承职责。担董事会秘书的职责。

监事不得兼任公司董事会秘书。监事不得兼任公司董事会秘书。

第十章监事会第十章监事会

第一节监事第一节监事

公司监事应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知第一百九十四条公司监事应具有良好的品行和声誉，具备与其职识和工作经验，并符合法律法规及中国银行保险监督管理委员会规责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及中国银行保定的条件。董事、高级管理人员不得兼任监事。险监督管理委员会规定的条件。董事、高级管理人员不得兼任监……事。

……

第二百一十七条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、第二百一十七一百八十九条有下列情况之一的，不得担任公司的

总裁或者其他高级管理人员：董事、监事、总裁或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治执行期满未逾5年；权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对起未逾二年；

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完（三）担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并结之日起未逾3年；对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并算完结之日起未逾3年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、……责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

37……

第二百三十八条公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会第二百三十八二百一十条公司的财务会计报告应当在召开年

的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到度股东大会的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股本章中所提及的财务会计报告。东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。

公司至少应当在年度股东大会召开前21日将前述财务会计报告连同公司至少应当在年度股东大会召开前21日将前述财务会计报告董事会报告由专人或以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股股连同董事会年度报告由专人或以邮资已付的邮件寄刊发或寄发至东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

第二百三十九条公司的财务会计报告除应当按中国会计准则及第二百三十九条公司的财务会计报告除应当按中国会计准则

法规编制外，还可以按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两及法规编制外，还可以按国际或者境外上市地会计准则编制。如种会计准则编制的财务会计报告有重要出入，应当在财务会计报告按两种会计准则编制的财务会计报告有重要出入，应当在财务会附注中加以注明。计报告附注中加以注明。

公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则

法规编制，同时可以按国际或者境外上市地会计准则编制。及法规编制，同时可以按国际或者境外上市地会计准则编制。

第二百四十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产第二百四十四二百一十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积的亏损。金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资注册资本的25%。本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百四十五条公司的利润分配政策如下：第二百四十五二百一十六条公司的利润分配政策如下：

…………

（二）利润分配的具体政策：（二）利润分配的具体政策：

…………

382、公司现金分红的具体条件和比例：若公司偿付能力达不到监管要2、公司现金分红的具体条件和比例：若公司偿付能力达不到监管求时，该年度不得向股东分配利润。除特殊情况外，在不影响公司要求时，该年度不得向股东分配利润。除特殊情况外，在不影响正常经营的基础上且在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司公司正常经营的基础上且在公司当年实现的净利润为正数、当年

累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司应当主要进末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司应行现金分红。特殊情况包括：公司存在重大投资计划或发生重大现当主要进行现金分红。特殊情况包括：公司存在重大投资计划或金支出等事项；偿付能力低于国务院保险业监督管理机构等监管部发生重大现金支出等事项；偿付能力低于国务院保险业监督管理门要求；国务院保险业监督管理机构等监管部门采取监管措施限制机构等监管部门要求；国务院保险业监督管理机构等监管部门采公司现金分红；其他不适合现金分红的情形。公司董事会根据届时取监管措施限制公司现金分红；其他不适合现金分红的情形。公公司及下属子公司偿付能力充足率、业务发展情况和需求、经营业司董事会根据届时公司及下属子公司偿付能力充足率、业务发展

绩、股东回报等因素，拟定公司的利润分配方案。在考虑上述因素情况和需求、经营业绩、股东回报等因素，拟定公司的利润分配并符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分方案。在考虑上述因素并符合届时法律法规和监管规定的前提下，配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司可以根据盈利状公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的况进行中期现金分红。相关议案经董事会审议后，提交公司股东大10%。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。相关议案经董事会批准后实施。会审议后，提交公司股东大会批准后实施。公司召开年度股东会……审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条

（三）利润分配的审议程序：件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红

1、公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股

红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，……提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体（三）利润分配的审议程序：

方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股1、公司董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等小股东关心的问题。公司监事会应对董事会制定公司利润分配方案事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的情况和决策程序进行监督。的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现……金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司监事会应对董事会制定

39公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。

……

第二百四十六条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委第二百四十六二百一十七条公司应当为持有境外上市外资股股任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司资股股份分配的股利及其他应付的款项。就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关定的要求。规定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时效期过司可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时效后才能行使。期过后才能行使。

公司有权直接或通过收款代理人以邮递方式发送股息单，如该等股公司有权直接或通过收款代理人以邮递方式发送股息单，如该等息单连续2次未予提现，则公司有权终止向有关股东以邮递方式发股息单连续2次未予提现，则公司有权终止向有关股东以邮递方送股息单。然而，在该等股息单第1次未能送达收件人而遭退回后，式发送股息单。然而，在该等股息单第1次未能送达收件人而遭公司亦可行使该项权力。退回后，公司亦可行使该项权力。

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资

股东的股票，但必须遵守以下的条件：股股东的股票，但必须遵守以下的条件：

（一）公司在12年内已就该等股份最少派发3次股利，而于该段期（一）公司在12年内已就该等股份最少派发3次股利，而于该段间无人认领股利；期间无人认领股利；

（二）公司于12年的期间届满后，于公司股票上市地的1份或以上（二）公司于12年的期间届满后，于公司股票上市地的1份或以

的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股票上上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股市地的证券交易所。票上市地的证券交易所。

第二百五十五条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股第二百五十五条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股

东大会作出决定，并报相关监管机构备案。东大会作出决定，并报相关监管机构备案。

股东大会在拟通过决议聘任1家非现任的会计师事务所以填补会计股东大会在拟通过决议聘任1家非现任的会计师事务所以填补师事务所职位的任何空缺或续聘1家由董事会聘任填补空缺的会计会计师事务所职位的任何空缺或续聘1家由董事会聘任填补空

40师事务所或者解聘1家任期未届满的会计师事务所时应当符合下列缺的会计师事务所或者解聘1家任期未届满的会计师事务所时

规定：应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的议案在股东大会会议通知发出之前，应当（一）有关聘任或解聘的议案在股东大会会议通知发出之前，应送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述并要求公司将该（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述并要求公司将陈述告知股东公司除非收到书面陈述过晚否则应当采取以下措该陈述告知股东公司除非收到书面陈述过晚否则应当采取以下

施：措施：

1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作

了陈述;出了陈述;

2.将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。2.将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规送出有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读并可以进定送出有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读并可一步作出申诉。以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

1.其任期应到期的股东大会；1.其任期应到期的股东大会；

2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3.因其主动辞聘而召集的股东大会。3.因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有的其他信息并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所关的其他信息并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事的事宜发言。务所的事宜发言。

第二百五十六条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明第二百五十六条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较日期生效。该通知应当包括下列陈述：迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代

41况的声明：情况的声明：

（二）任何应当交代情况的陈述。（二）任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指书面通知的14日内应当将该通知复印件送出给公司收到前款所指书面通知的14日内应当将该通知复印件送出

国家有关主管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公给国家有关主管机关。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另定，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市有规定，公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会师事务所可要求董事会召集临时股东大会听取其就辞聘有关情况计师事务所可要求董事会召集临时股东大会听取其就辞聘有关作出的解释。情况作出的解释。

第二百五十七条除第二百〇二条规定外，本章程所称会计师事务第二百五十七二百二十六条除第二百〇二条规定外，本章程所称所是指为公司财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所。聘会计师事务所是指为公司财务会计报告进行定期法定审计的会计期1年，聘期自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大师事务所。聘期1年，聘期自公司本次年度股东大会结束时起至会结束时止，可以续聘。下次年度股东大会结束时止，可以续聘。

会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第二百五十八条董事长、总裁不能履行职务或者不履行职务影响公第二百五十八二百二十七条董事长辞任的，视为同时辞去法定代

司正常经营情况的，公司应按章程规定重新选举董事长、聘任总裁。表人。

董事长、总裁不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，公司应按章程规定重新选举董事长、聘任总裁。

第二百六十三条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百六十三二百三十二条公司合并可以采取吸收合并和新设

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财合并两种形式。

产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，

通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权应的担保。人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

42设的公司承继。公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第二百六十四条公司分立，其财产作相应的分割。第二百六十四二百三十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当由各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清公司分立，应当由各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分前与债权人债务清偿达成书面协议另有约定的除外。立前与债权人债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第二百六十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及第二百六十五二百三十四条公司需要减少注册资本时，必须编制财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债

30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司依照《公司法》的规定减少注册资本弥补亏损的，不适用本

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百六十九条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而第二百六十九条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破

清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算个月内全部清偿公司债务。开始后12个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告1次清清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告1次算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束股东大会作最后报告。时向股东大会作最后报告。

43第二百七十条清算组应当对债权进行登记。清算组应当自成立之日第二百七十二百三十八条清算组应当对债权进行登记。清算组应

起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第1次公告之日起45国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日日内，向清算组申报其债权。起30日内，未接到通知书的自第1次公告之日起45日内，向清债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组申报其债权。

算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百七十二条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。清第二百七十二二百四十条清算组成员应当履行清算职责负有忠算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司实义务和勤勉义务。忠于职守依法履行清算义务。清算组成员不财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。清算的，应当承担赔偿责任。组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百七十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清第二百七十四二百四十二条公司清算结束后，清算组应当制作清

算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验会或者人民法院或者其他相关监管机构确认。证后，报股东大会或者人民法院或者其他相关监管机构确认。

清算组应当自股东大会或者人民法院或者其他相关监管机构之日起清算组应当自股东大会或者人民法院或者其他相关监管机构之日

30日内，将前述文件报送公司登记机关，并报送国家工商总局，申起30日内，将前述文件并报送公司登记机关，并报送国家工商总

请注销公司登记，公告公司终止。局，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百七十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清第二百七十五二百四十三条清算组在清理公司财产、编制资产负单后，发现公司财产不足清偿债务的，经相关监管机构同意后，依债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，经相关监管法向人民法院申请宣告破产。机构同意后，依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人公司经人民法院受理破产申请后裁定宣告破产后，清算组应当将民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百八十七条释义第二百八十七二百五十五条释义

（一）控股股东是具备以下条件之一的人：（一）控股股东是具备以下条件之一的人：

441.该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；1.该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

2.该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权2.该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表

或者可以控制公司的30%以上表决权的行使；决权或者可以控制公司的30%以上表决权的行使；