秦皇岛港股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东：
作为秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2021年度任职期间，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、监管规则及《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《秦皇岛港股份有限公司独立董事工作规则》等有关规定，按照独立董事职责和权利，勤勉尽责，认真出席会议，对关联（关连）交易、利润分配、计提离岗等退费用、募集资金存放使用情况等重大事项发表独立意见，为维护包括中小股东在内的全体股东和公司整体利益，较好地发挥了独立董事作用。现将2021年度述职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为独立董事，我们不存在可能影响独立性的情况。我们的兼职情况和履历请参见公司2021年年度报告的相关内容。
二、2021年度履职情况
本年度内，公司共召开7次董事会会议，4次股东大会会议，
6次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，1次提名委
员会会议、1次合规管理委员会会议、1次风险管理委员会会议。作为独立董事及相关专门委员会的主任委员和委员，我们积极参加各项会议，出席情况具体如下：
合规风险薪酬与提名独立董股东董事审计委管理管理任职考核委委员事大会会员会委员委员员会会会会审计委员会主任委员薪酬与考核委员会委
臧秀清47611--员提名委员会委员薪酬与考核委员会主
侯书军47-1---任委员提名委员会主任委员
陈瑞华合规管理委员会委员47--111风险管理委员会委员风险管理委员会委员
肖祖核476---1
审计委员会委员上述会议期间，我们认真履行职责，就提请会议审议的各项议案进行全面认真审核，积极参与讨论和发表意见，独立、客观、审慎的行使表决权，对公司关联（关连）交易、利润分配、计提离岗等退费用、募集资金使用管理等重大事项发表独立意见。报告期内，公司能够积极配合我们工作，及时提供公司的经营活动及重大事项信息，使我们能够及时掌握公司的运营状况，通过自身专业知识对公司经营发展出谋献策，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东，维护投资者的合法权益。
三、2021年度履职重点关注事项
1、董事会及各专门委员会运作情况
我们认为，2021年度公司董事会及各专业委员会规范运作，董事会及各专业委员会会议召集、召开符合法定程序，重大经营、投资等事项均履行相关审批程序，合法有效。
2、关联（关连）交易情况2021年，公司执行与河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口集团”）等关联方签署的若干关联交易协议，包括与河北港口集团签署的2019年至2021年《租赁框架协议》、《综合服务协议》及与河北港口集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
签署的《金融服务框架协议》。
2021年4月，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于津冀国际集装箱码头有限公司增资的议案》，董事会同意:1.津冀国际集装箱码头有限公司（以下简称“津冀集装箱公司”）增加注册资本金17000万元，其中公司出资1700万元，渤海津冀港口投资发展有限公司（以下简称“渤海津冀港口发展”）
出资15300万元；2.同意渤海津冀港口发展2020年5月、11月分别向津冀集装箱公司提供的委托贷款共计14000万元全部转为增资款并货币出资1300万元。
2021年7月，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于沧州黄骅港矿石港务有限公司参与沧州渤海新区港口房地产开发有限公司增资的议案》，董事会同意本公司子公司沧州黄骅港矿石港务有限公司（以下简称“沧州矿石公司”）以名下
36亩土地评估作价加现金共计6000万元，与关联方河北港口
集团房地产开发有限公司（以下简称“地产公司”）共同向沧州
渤海新区港口房地产开发有限公司（以下简称“沧州地产公司”）增资，增资后沧州地产公司注册资本金为12000万元，沧州矿石公司占股比50%，沧州地产公司由地产公司实质控制并合并财务报表。
2021年10月，董事会审议通过了公司与河北港口集团续签
的2022年至2024年《租赁框架协议》《综合服务协议》、与财
务公司续签的2022年至2024年《金融服务框架协议》，并确定上述日常关联交易2022年至2024年每年的交易上限金额。其中，续签《综合服务协议》及《金融服务框架协议》已获公司2021年第一次临时股东大会通过。
我们对公司2021年度发生的关联（关连）交易进行认真审核，重点关注关联（关连）交易的合法性和公允性，是否符合公司股东的整体利益，我们认为，公司2021年度发生的各项关联（关连）交易均属公司正常经营活动需要，交易价格公允，符合公司股东的整体利益，审批程序及信息披露符合相关法律法规、上市地监管规则和《公司章程》等制度的规定。
3、对外担保及资金占用情况
经认真审核，我们认为，公司报告期内未为关联方提供担保；
除与关联方经营性资金往来之外，不存在控股股东及其控制的其他企业违规占用公司资金、侵害公司利益的情形。《公司章程》及相关制度也明确规定控股股东不得利用资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，公司通过外部审计、独立董事工作制度等对上述规定的执行情况进行有效监督。
4、计提离岗等退费用情况
2021年12月，公司于第四届董事会第三十次会议审议通过
了《关于计提离岗等退费用的议案》。我们认为公司计提离岗等退费用符合国家劳动政策和《企业会计准则》的相关规定，计提方式和决策程序合法、合规。公司为符合办理离岗等退条件的员工办理离岗等退手续，符合公司的实际情况及优化人员结构、加快转型升级步伐的需要，有利于公司的持续发展。上述计提不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，我们一致同意公司计提离岗等退费用，并发表了同意的独立意见。
5、募集资金存放和使用情况
公司第四届董事会第二十六次会议以及2020年度股东周年大会审议通过了《关于将 A 股募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将 A 股募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于日常经营活动。
我们认为公司将 A 股募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金事项，符合相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司经营需要，有利于提高资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，并发表了同意的独立意见。
6、董事、高级管理人员提名情况
2021年7月，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过
了《关于聘任杨学军先生为本公司副总裁的议案》以及《关于聘任曹栋先生为本公司财务总监的议案》，聘任杨学军先生担任本公司副总裁，曹栋先生担任本公司财务总监。
我们对杨学军先生及曹栋先生的任职资格进行了审核，认为提名及聘任程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，具备《公司法》等法律法规、公司上市地相关监管规则及《公司章程》规定的担任公司高级管理人员的资格，并发表了同意的独立意见。
7、现金分红情况
公司于第四届董事会第二十四次会议及2020年度股东周年
大会审议通过了有关利润分配的议案。具体方案如下：以截至
2020年12月31日总股本5587412000股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利人民币0.64元（含税），共计派发现金红利人民币357594368.00元。
我们认为公司上述利润分配方案符合公司实际经营情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情形，并发表了同意的独立意见。
8、聘任审计机构情况
公司于第四届董事会第二十四次会议及2020年度股东周年
大会审议批准了继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2021年度审计机构及2021年度内部控制审计机构，年度财务报表审计费用合计为400万元人民币(含税)，以及年度内部控制审计费用为70万元人民币(含税)。
我们认为上述聘任程序依法合规，符合公司及全体股东利益，并发表了同意的独立意见。
9、公司及股东承诺履行情况
2021年度，我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，我们认为公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反相关承诺情况。
10、信息披露的执行情况
我们认为，2021年度公司严格按照境内外监管规则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项，切实维护投资者的合法利益。
11、内部控制执行情况
2021年度公司根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等有关法律法规要求，不断完善内部控制制度体系，公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和
风险水平等相适应，未发现内部控制体系存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
2021年度，我们作为公司独立董事，本着独立、客观、审
慎的原则，依照法律法规和《公司章程》规定的职责，积极参与公司重大事项决策，认真审阅公司公告、财务报表、会议记录等各项文件，及时与公司管理层沟通，对公司的战略规划、合规治理等方面提出建议，促进公司董事会更加规范、科学、高效的运行，切实维护了公司和全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
2022年，我们将继续忠实勤勉地履行职责，充分发挥独立
董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司持续健康向前发展。（此页无正文，为《秦皇岛港股份有限公司2021年度独立董事述职报告》的签字页）
独立董事签字：
臧秀清陈瑞华肖祖核
2022年3月29日
