第一章总则

第一条为规范秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《秦皇岛港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人

员因任期届满未连任、主动辞任、被解除职务以及其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则:

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及

《公司章程》的有关规定；

（二）公开透明原则：及时、准确、真实、完整地披露董事、

1高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会成员之日自动离任；职工代表董事自职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生新一届职工代

表董事之日自动离任；高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会聘任新的高级管理人员之日起自动离任。

第五条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。

董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

公司应在收到辞职报告后，按照上市地证券监管规则要求披露董事和高级管理人员辞职的有关情况，并说明原因、影响、是否与董事会存在任何不同意见、是否有其他事项需告知公司股东等情况。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

2第六条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董

事所占比例不符合法律法规、规范性文件或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）职工董事辞任导致职工董事人数不符合法律法规或者

《公司章程》规定。

第七条公司股东会可以解除董事职务，职工代表大会可以

解除职工代表董事职务，解任自股东会或者职工代表大会决议作出之日起生效。股东会或者职工代表大会召开前，公司应当通知拟被解任的董事，并告知其有权在会上进行申辩。股东会或者职工代表大会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。提前解任独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

3第八条公司高级管理人员因违反法律法规、规范性文件及

《公司章程》的规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解任自董事会决议通过之日起生效。

无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第九条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列不得

提名担任上市公司董事、高级管理人员情形之一的，公司应当解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及《公司章程》等其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理

人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

董事、高级管理人员在任职期间出现第一款情形或者独立董

事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

4相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但

仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十一条公司董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他

董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十二条公司在董事、高级管理人员离职后，应当通过证

券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十三条公司董事、高级管理人员离职生效后，应当基于

诚信原则，以确保公司经营不受影响为前提，及时向继任董事、高级管理人员或者董事会指定人员进行工作交接。交接内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、在公司任职期间取得的

全部文件、印章、数据资料、未了结事务清单及其他公司要求移

交的资料或资产。对未了结的公司事务，离职董事、高级管理人员应当向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续处理建议，

5协助完成工作过渡。

第十四条公司董事、高级管理人员离职时，公司应当全面

梳理该董事、高级管理人员在任职期间作出的所有公开承诺，如存在尚未履行完毕的公开承诺，无论其离职原因如何，均应当继续履行，且公司有权要求其制定书面履行方案，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划。如未按照前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十五条离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第十六条离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务

而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

第十七条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相

关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。涉及违法犯罪的，将配合移送司法机关追究刑事责任。

6第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十八条离职董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍

生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十九条离职董事、高级管理人员的持股变动应当遵守以

下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其

就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内，应当遵守以下规定：

1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2.公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可

一次全部转让，不受上述转让比例的限制。

（三）中国证监会、证券交易所的其他规定。

第二十条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有

期限、变动方式、变动数量以及变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

7第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部

门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的

法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和修改后的《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十三条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。

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